江苏精研科技股份有限公司
**章 总则
**条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、
科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治
理结构，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏精
研科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本
规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在
公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对
股东会和全体股东负责。
第二章 董事
第三条 董事由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数选
举产生或更换。
首届董事会董事候选人应分别由各发起人推荐，以提案的方式提交股东会决
议。
董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照公司章程
的规定以提案方式提交股东会决议。
第四条 存在以下情形的不得担任公司董事：
（一） 根据《公**》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、**管
理人员的情形；
（二） 被**证监会采取不得担任上市公司董事、**管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员
等，期限尚未届满；
（四） 法律法规、部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。
第五条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
(一) 最近三十六个月内受到**证监会行政处罚；
(二) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(三) 因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
(四) 重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如下合理期限内仍
然有效：董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘
密成为**息之日止；其他各项忠实义务在董事任期结束之日起 2 年内仍须遵
守。
第九条 董事享有下述权利：
（一） 出席董事会会议；
（二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三） 及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；
（四） 单独或共同向董事会提出议案；
（五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见
和看法；
（七） 监督董事会会议决议的实施；
（八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
（九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
（十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一） 公司股东会或董事会授予的其他职权；
（十二） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，
不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益
损害公司利益；
（二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者
公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与公司同类的业务；
（八） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营
可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得
以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（七） 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和
收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（八） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（九） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息
披露义务；
（十） 严格履行作出的各项承诺；
（十一） 法律、行政法规、部门规章、**证监会或深圳交易所规定及公
司章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事对公司负有保密义务，**董事均应对其所知晓的公司秘密
（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的
标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在**董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形
时方予解除：
（一） **法律的强制性规定要求时；
（二） 生效的法院裁判要求时；
（三） 股东会在知情的情况下正式批准时；
（四） 保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五） 公众利益有要求；
（六） 该董事本身的合法利益有要求。
“公众利益有要求” 是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众
利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院
或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形。
“该董事本身的合法利益有要求” 是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，
除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得
到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘
密的情形。
在发生上述两种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关
采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。**董事均不得利
用内幕信息为自己或他人牟取利益。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，
而不应该参加表决；董事会做出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的
情况下，由其他董事的过半数通过。
第十六条 如果公司董事在公司**考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第十七条 董事有下列情形之一的，经股东会决议免去其董事职务：
（一） 严重违反公司章程或本规则规定的董事义务的；
（二） 因重大过错给公司造成较大经济损失的；
（三） 经人民法院审判，被追究刑事责任的；
（四） 连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的；
（五） 董事不再具有本规则规定的任职**者。
第三章 董事会的组成和职权
第十八条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
第十九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，职工代
表董事 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、处置知识产权
等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项以及奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 决定公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司的股份；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
（五） 董事会授予的其他职权。
第二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会各专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第二十五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披
露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第二十六条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第四章 董事会会议的议案
第二十七条 董事、经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合
下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。
第五章 董事会会议的召集和召开
第二十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前通知全体董事。送达方式包括专人送出、电子邮件、邮件、传真或其
他电子通信方式。
第二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮件、
邮件、传真或其他电子通信方式；通知时限为：会议召开前 5 日发出通知。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。
（四） 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第三十四条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
（一）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议
（二）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
差错更正；
会议主持人应当在讨论上述有关提案前，指定一名相关董事宣读达成的书面
认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；财务总监、副总经理可根据会议
议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第六章 董事会会议的表决
第三十五条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，
必须经全体董事过半数通过。
第三十六条 董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决方式、传真或电
话方式。采取传真或电话方式的，公司应保存相应传真件和电话录音，保存期限
为 10 年。但若有**一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电
子邮件或其他电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真、
电子邮件或其他电子通信等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下
一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第三十九条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联
关系而须回避的其他情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 董事会会议记录
第四十二条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第四十三条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为**同意会议记录和决议记录的内容。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所之股
票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保管期限不
低于 10 年。
第八章 董事会决议的执行
第四十六条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情
况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第四十七条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督
促总经理予以纠正。
第九章 附则
第四十八条 本规则由董事会负责解释。
第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，修改时
亦同。
江苏精研科技股份有限公司
