胜宏科技（惠州）股份有限公司
章 程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二零二五年七月
胜宏科技（惠州）股份有限公司 章程（草案）
目 录
胜宏科技（惠州）股份有限公司 章程（草案）
胜宏科技（惠州）股份有限公司 章程（草案）
胜宏科技（惠州）股份有限公司章程
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他
有关规定，结合公司的具体情况，制定本章程。
第二条 胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）系在胜宏科技（惠
州）有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，以整体变更方式发起设立的股
份有限公司，在惠州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码 91441300791200462B。
第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，**向社会公众发行人民币普通股 36,670,000 股，于 2015 年
公司于【】年【】月【】日经**证监会备案，在香港**公开发行【】股
境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：胜宏科技（惠州）股份有限公司
英文全称：Victory Giant Technology (HuiZhou) Co., Ltd.
第五条 公司住所：惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，同时担任公司的法定代表人。担
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任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以**财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**
公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**
管理人员。公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总裁（总经理，下同）、副总
裁（副总经理，下同）、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过科学的经营管理，提高公司的市场竞争力，
为客户提供优质的产品和服务，为社会创造价值；保障全体股东合法权益，实现
公司资产的保值和增值，使公司全体股东获得投资回报。
第十四条 公司的经营范围：“一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；
电子元器件零售；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）”。
第三章 股份
**节 股份发行
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第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。如公司的股本包括无投票权的
股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上
市的股票，以下称为“H 股”。
公司发行的 A 股股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“证券登记机构”）集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市
地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港**结算有限公司属下的受托代管公
司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十八条 公司设立时的发起人为深圳市胜华欣业投资有限公司、胜宏科技
集团（香港）有限公司、惠州市博达兴实业有限公司、东方富海（芜湖）股权投
资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、国科
瑞华创业投资企业、惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴时代精选
创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市丰海信息科技开发有限公司。发起人以
胜宏科技（惠州）有限公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的账面净资产认购公
司的股份。发起人及认购股数如下：
持股数额 占设立时的
序号 发起人名称
（万股） 股份比例
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东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合
伙）
合计 11,000 100%
公司设立时发行的股份总数为 11,000 万股、面额股的每股金额为人民币 1.00 元。
第十九条 公司目前的股份总数为 862,688,641 股。在完成**公开发行 H 股
后，公司的总股本为【】万股，均为普通股；其中 A 股普通股【】万股，占公司
总股本的【】%，H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。完成**公开
发行 H 股后，公司应确保 H 股公众持股量不少于公司已发行股本的 25%（或香
港联交所批准的其他比例）；**导致公众持股量低于上述比例的安排，须事先
获得香港联交所批准并经股东会审议通过。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本
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条行为的，应当遵守法律、行政法规、**证监会及公司股票上市地证券监管机
构及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定，**证监会批准以及其他公司股票上市地证券
监管机构规定的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决
议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
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股份的。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规、**证监会和其他公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认可的
其他方式，并应遵守适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定进行。
公司因本章程第二十三条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条**款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条**款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司
股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。公司股票上市地法律法规或监管规则就上述情形另有
规定的，从其规定。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司 H 股股份后，可在本公
司选择下实时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关
股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于**结算有
限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使**
权利，也不会就库存股份宣派或派发**股息。在遵守本章程及《香港上市规则》
的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。
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公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规
则的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
公司股东以及董事和**管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事
宜，应当遵守《公**》《证券法》《证券及期货条例》《香港上市规则》及股
票上市地证券交易所关于股份变动的相关规定。所有 H 股的转让皆应采用一般
或普通格式或**其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不
时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖
公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港特别
行政区法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）
或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司
法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者**院证券监督管理机构对公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵
守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地的上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
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第二十八条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东（股
东为认可结算所及其代理人的除外），将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则对
公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第二十九条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地
为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规
则的规定暂停办理股东登记手续。如果公司备置 H 股股东名册副本，受委托的
境外代理机构应当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性；当正、副本的记载
不一致时，以正本为准。**登记在 H 股股东名册上的股东或者**要求将其
姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就
该股份补发新股票。H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正
本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。就本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一类别股份。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
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行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的发言权及表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他权利。
第三十二条 股东要求查阅、复制相关材料的，应当遵守《公**》
《证券法》
等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公**》第五十七条第二款、第三款、
第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规或公司股票上
市地证券监管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出
之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等
相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
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义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十五条 董事、**管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
**标记、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险，应当及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
第二节 控股股东和实际控制人
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第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监
会和公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以**方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，
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应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
**金额超 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其**值计算。
（十四） 根据《香港上市规则》第 14.07 条有关百分比率的规定计算所得的
所有百分比率不低于 25%的交易（包括一次**易与需要合并计算百分比率的
一连串交易）及不低于 5%的关连交易（包括一次**易与需要合并计算百分比
率的一连串交易）；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司的以下关联交易，应当提交股东会审议：
（一）与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应
当聘请具有从事证券、期货相关业务**的中介机构，对交易标的进行评估或者
审计，并将该交易提交股东会审议。
（二）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。
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本条**款所述的关联交易如为下列情形之一的交易时，可以不进行审计或
者评估：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联
交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的**担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
**金额超过 5,000 万元；
（五） 连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的**担保；
（七） 为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东会审议；
（八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定应当由股东会决定的其他担保事项。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款规定第（一）至第（四）项，
可以豁免提交股东会审议。
第四十五条 公司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售
资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项
（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且**金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
胜宏科技（惠州）股份有限公司 章程（草案）
（一） 董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会将设置会场，以
现场会议形式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日发布通
知并说明原因。公司还将提供网络参会、发言及投票的方式或法律、行政法规及
公司股票上市地证券监管规则要求的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会采用电子通信方式召开的，
将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，
视为出席。
公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东会网络投票系统，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其
合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用公司股票上
市地证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关业务规则确认股东身
份。
第四十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
胜宏科技（惠州）股份有限公司 章程（草案）
第四节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
胜宏科技（惠州）股份有限公司 章程（草案）
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所规定，完成必要的备案或公
告。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告前，按照公司
股票上市地证券监管规则及证券交易所规定，提交有关证明材料，并完成必要的
备案或公告。
第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关
规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证
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券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定
股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地
证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十八条 召集人在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更；
（五） 会务常设联系人姓名电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。公司股票上市地证券监管规则
就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，
从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东
会上发言并行使表决权。（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须
就个别事宜放弃投票权）。根据适用的法律法规及公司股票上市地的交易所的上
市规则，凡**股东须放弃就**指定决议案表决、或限制**股东就指定决议
案只能够表决赞成或反对，如有**违反此项规定或限制的情况，则此股东或其
代表作出的表决均不予计算入表决结果内。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（一人或者数人，该代理人可
以不是公司股东）代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书（股东为认可结算所及其代理人的除外），如该法人股东
已委派代表出席**会议，则视为亲自出席。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投
票代理委托书一同备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认
为合适的一个或以上人士在**股东会或债权人会议上担任其代理人；但是，如
果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认
可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一
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步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言
及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四
小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册
共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
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的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗
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力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地**
证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式（包括自愿
清盘）；
（三） 修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；
（四） 分拆所属子公司上市；
（五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
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金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券
品种；
（七） 回购股份用于减少注册资本；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司股东会决议主动撤回其股票在深交所及/或香港联交所上市交易、
并决定不再在深交所及/或香港联交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份
所附带权利的变更须经持有附带相关权利类别股份并出席该类别股份股东会的
股东以特别决议批准。就本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一类别
股份。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、**管理人员和单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
如果在**时候公司股份分为不同类别股份，公司拟变更或者废除类别股东
的权利，应当经受影响的类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，方
可进行。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
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表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。在投票表决时，有两票或
者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权**投赞成
票或者反对票。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会的有表决
权的股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若**股东需就某决
议事项放弃表决权、或限制**股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则
该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出**持股比
例限制。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若**股东须就相
关议案放弃表决权、或限制**股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等
股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的**表决不得计入表决结
果内。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在上
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述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
第八十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数
以上通过；如该交易事项属本章程第八十条规定的特别决议事项，应由出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东
等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。关联人士或其紧密联系人违反本条规定参与投票表决的，其
表决票中对于有关关联交易事项的表决无效。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的
提名权限和程序如下：
（一） 董事会协商提名非独立董事候选人；
（二） 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独
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立董事候选人；
（三） 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权
提名独立董事候选人。
（四） 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后直接进入董事会；
（五） 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其
提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。
股东会选举两名以上董事时，应实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上情形的上市
公司，应当采用累积投票制；以累计投票方式选举董事的，独立董事与非独立董
事的表决应当分别进行。
第八十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案均应进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不对提案进行修改。若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，或认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因法律法规和公司股票上市地证券监
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管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等
规定及实际情况相应调整。
第五章 董事会
**节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员
等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其
他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
**百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，股东会决议作出之日解任生效，但此类免任并不影响该董事依据**合约提
出的损害赔偿申索；无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以
依据**合同要求公司予以损害赔偿。董事任期为三年，任期届满，可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地监管规则和本章程的规定，履行董事职务。公司股票上市地证券
监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章程规定
的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；董事执行职务中给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章程规定
的其他勤勉义务。
**百�三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
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等情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内或公司股票上
市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数或独立董事中没有
通常居于香港的，或者因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分
之一或者独立董事中没有会计专业人士或没有具备适当的专业**的，在前述情
形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出
的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地监管规则和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
**百�五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续。董事在辞任生效或任期结束后的 2 年内应继续承担对公司
和股东承担的忠实义务。董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该
秘密成为**息。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百�六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百�八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司的控股股东、实际控制人指示董事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程**百零一条、**百零二条之规定。
第二节 董事会
**百�九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事
管规则要求的适当的专业**或具备适当的会计或相关的财务管理专长，以及至
少须有 1 名独立董事通常居于香港。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券
监管规则所要求的独立性。公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。
非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。董事会设董事长 1 人。除职工
代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生外，
其余董事**由股东会选举产生。
**百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
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聘公司副总裁、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
**百一十一条 公司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或
出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事
项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，必须经董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且**金额超过 100 万元；
（六） 公司股票上市地证券监管规则要求的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
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本章程规定上述事项需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审
议；未达到以上标准之一的事项，可由董事会授权董事长审议。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及监管机构规定须提交股东会审议通过，按照有关
规定执行。
尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构成公司股票上市地证券监管规则
项下的关连交易及/或须予公布的交易，公司需按照相关法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则予以执行。
**百一十二条 公司的对外担保须经董事会审议。
本章程规定上述对外担保需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东
会审议。
**百一十三条 符合下列标准之一的关联交易事项（提供担保、提供财务资
助除外），经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准，并及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二） 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产**值 0.5%以上的交易；
（三） 法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程规
定可由董事会审议的其他关联交易事项。
董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审
议。未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权董事长审议。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及监管机构规定须提交股东会审议通过，按照有关
规定执行。
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**百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
**百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
**百一十六条 董事会应当在符合公司股票上市地证券监管规则的规定的
前提下确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
**百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（三） 董事会授予的其他职权。
**百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，于会议召开前 10 日书面通知全体董事。
**百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或审计委员会可
以提议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董
事会会议。
**百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电
话、传真、邮件）或书面方式；通知时限为：会议召开前 3 天通知。
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若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临
时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
**百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
**百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席
董事会的 2/3 以上董事通过。法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和章程
另有更严格规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。若有董事或其**紧密联系人于
**合约、安排或**其他建议中占有重大利益，有关董事皆不得就通过该合约、
安排或建议的董事会决议行使表决权，亦不得计入该次会议上出席的法定人数。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则
对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。
**百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、书面传签
等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程，给公司造成严重损失的，
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参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
**百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审
慎选择并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
**百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、公司股票上市
地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
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（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的**；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
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（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则
和本章程规定的其他条件。
**百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则
和本章程规定的其他职责。
**百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证券交易所和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
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独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券交易所规定和本
章程规定的其他事项。
**百三十六条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十四条**款
第（一）项至第（三）项、**百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会
的职权。
**百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的
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董事，其中独立董事至少 2 名，**成员为非执行董事，包括一名会计专业人士
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事为
具备《香港上市规则》所规定的适当专业**或具备适当的会计或相关的财务管
理专长。
**百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券交易所规定和本
章程规定的其他事项。
**百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十一条 公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
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**百四十二条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘**管理人员；
（三） 法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券交易所规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、**管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三） 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券交易所规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他**管理人员
**百四十四条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。
**百四十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、离职管理制度
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的规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于**管理人员。公司
**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
人员，不得担任公司的**管理人员。
**百四十七条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
**百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁等其他**管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
**百四十九条 总裁决定《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》《胜宏科
技（惠州）股份有限公司关联交易管理制度》等公司内部制度规定的应由股东会、
董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。
**百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十一条 总裁工作细则包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二） 总裁及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
**百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
**百五十三条 副总裁协助总裁开展工作。
**百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则及本章程的有关规定。
**百五十五条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十六条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十七条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
**百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派
出机构和股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和股票上市地证券交易所报送半
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年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向**证监会派出机构和股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及**证监会及股票
上市地证券交易所的规定进行编制。
**百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以**个人名义开立账户存储。
**百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**
定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当
代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股息及其他应付的款项，以待支
付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市
地证券监管规则的要求。
**百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司依照前款规定弥补亏损后仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
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少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者**企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
**百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因法律法规和公司股
票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施
日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
**百六十三条 （一）公司的利润分配政策
配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金分红；
在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，董事
会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（1）公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可
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分配利润的百分之十。
（2）公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案。
（二）利润分配的决策程序和机制
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应在制定现金分红方案时发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上
独立董事表决同意。
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配方案提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董
事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。
监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该
等规定及实际情况相应调整。
见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应对此发表独立意见。
（三）利润分配政策的调整或变更
的，公司应广泛征求独立董事、公众投资者的意见。
分配政策应符合法律、法规、规范性文件及**证券监督管理委员会和公司股票
上市地证券交易所的相关规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会
审议后提交股东会表决通过。
表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
票上市地证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提
供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
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**百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
**百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
**百六十八条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十条 公司聘用符合《证券法》规定及公司股票上市地证券监管规
则的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
**百七十一条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
**百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
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**百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送达；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通
讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子
方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司
通讯发送或提供给公司 H 股股东。
**百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有
关规定及本章程须于**境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合**证
监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本
章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公
司网站、香港联交所网站（其中包括香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)）
及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的
方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方
式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通
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讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付
邮件的方式送出公司通讯。
**百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董
事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的方式进行。
**百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期；以章程
规定的其他形式送出的，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和章程
规定确定送达日。
**百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
**百八十条 公司在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的报
纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于
**境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合**证监会规定条件的媒体
发布；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而
言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站及
《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
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以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定的信息披露媒体上或者**企业信用信息公示系统和网站（其中包括香
港联交所披露易网站( www.hkexnews.hk)）上公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
**百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
**百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者**企业信用信息公示系统和网站（其中包括香港联交所披露易
网站( www.hkexnews.hk)）上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十八条 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十九条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
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章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十二条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百九十三条 公司有本章程**百九十二条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十四条 公司因本章程**百九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是
本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
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赔偿责任。
**百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定报刊或者**企业信用信息公示系统和网站（其中包括香港联交所披露
易网站( www.hkexnews.hk)）上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
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人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
**百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百�二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公**》或有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规
则的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百�三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百�五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之
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五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；法律、法规及规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则规定属于控股股东的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。本章程中“关
联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）
方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联（连）关系”包含《香港上
市规则》所定义的“关连关系”。
（四） 本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含
义一致；“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
独立董事须同时符合《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则所要求的
其他独立性。
（五） 库存股份，是指公司根据《公**》、公司股票上市地证券监管规则
及本章程规定收购并尚未转让或注销的公司股份，就《香港上市规则》而言，包
括公司购回并持有或存放于**结算系统以在香港联交所出售的股份。除非《公
**》、公司股票上市地证券监管规则或有关法律法规另有规定，否则公司不得
就库存股份于公司**会议上直接或间接投票，且在**特定时间确定已发行股
份总数时亦不得计入其中。
第二百�六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百�七条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以本章程为准。
第二百�八条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
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本章程所称“元”，如无特指，均指人民币元。
第二百�九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十一条 本章程自股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联交所挂牌上市之日起生效施行。
（以下无正文）
胜宏科技（惠州）股份有限公司
二�二五年七月二十九日
