国泰海通证券股份有限公司
关于翱捷科技股份有限公司
参与投资私募基金暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作
为翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”或“公司”）**公开发行
股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号――持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
资私募基金暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、参与投资私募基金暨关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在
行业的投资机会，优化公司投资结构，把握产业上下游的机会，实现产业协同。
公司拟作为有限合伙人（LP）参与投资上海海望合纵私募基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“海望合纵”）。海望合纵将主要通过直接或间接方式投资
于包括集成电路、高端制造、生物医药以及其他“3 6”**产业等领域的成长
期、成熟期的企业。
公司拟以自有资金出资人民币 4,000 万元，拟出资金额占基金总认缴出资额
的 1.8957%，具体情况以**签署的《合伙协议》为准。本次投资中公司未对
其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。
（二）关联交易说明
海望合纵的有限合伙人上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科
创”）属于公司股东，持有公司股份604,731股，持股比例为0.14%。浦东科创
与另外两名公司股东上海浦东新星纽士达创业投资有限公司、上海浦东新兴产
业投资有限公司为一致行动人，共持有公司股份31,833,531股，合计持股比例为
由于浦东科创及其一致行动人属于持有上市公司5%以上股份的法人或其他
组织，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，浦东科创属于公司
关联方。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或
与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计总
资产或市值1%，本事项无需提交公司股东会审议。
二、关联方的基本情况及关联关系说明
（一）基金有限合伙人暨关联方基本情况
基金有限合伙人暨关联方浦东科创的基本情况：
公司名称 上海浦东科创集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 傅红岩
注册资本 240,000万元人民币
成立日期 2016年6月8日
注册地址 **（上海）自由贸易试验区纳贤路60弄6号108室
办公地址 上海市浦东新区荣科路118号凯瑞大厦16楼
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持股90%，上海财政局持股
股权结构
创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询，企业兼并重组咨询，
财务咨询，资产管理，创业孵化器管理，高科技项目经营转让，金融信
经营范围
息服务（除金融业务），**贸易。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
浦东科创最近一个会计年度的主要财务数据如下：
单位：万元
浦东科创2024年度财务数据
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：2024年度财务数据已经审计。
浦东科创的投资部总经理黄晨为公司董事，除上述关联关系与人员关系之
外，浦东科创与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系。
（二）关联关系说明
海望合纵的有限合伙人浦东科创属于公司股东，持有公司股份 604,731 股，
持股比例为 0.14%。浦东科创与另外两名公司股东上海浦东新星纽士达创业投
资有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司为一致行动人，共持有公司股份
由于浦东科创及其一致行动人属于持有上市公司 5%以上股份的法人或其他
组织，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，浦东科创属于公司
关联方。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。
三、投资基金暨关联交易标的基本情况
（一）标的基金的基本情况
标的基金名称 上海海望合纵私募基金合伙企业（有限合伙）
基金管理人/执行事务
上海浦东海望私募基金管理有限公司
合伙人
基金规模（暂定） 21.10亿元
除非根据合伙协议相关约定提前解散或延长，合伙企业存续期
为自**交割日起满8年。自**交割日起5年内为投资期，投
资期结束后合伙企业的剩余存续期为退出期。
执行事务合伙人可独立决定将合伙企业的投资期或退出期延长
基金存续期限
两次，每次延长不应超过一年。其后，经执行事务合伙人提议
且经合伙人会议审议通过，合伙企业的投资期或退出期可以再
延长。合伙企业的投资期和退出期的延长将相应导致合伙企业
存续期延长。
资金到位时间 各有限合伙人及普通合伙人拟于2030年5月10日前履行出资义务
经营场所 **（上海）自由贸易试验区纳贤路60弄2层6207室
合伙企业主要通过直接或间接方式投资于包括集成电路、高端
投资领域 制造、生物医药以及其他“3 6”**产业等领域的成长期、成
熟期的企业。
合伙企业主要以人民币股权投资或其他符合法律法规规定的方
式（包括但不限于参与定向增发、大宗交易、协议转让等方
式）对投资标的进行投资。为便于对投资项目的投资，合伙企
投资方式
业可以向投资项目进行可转债投资。为免疑义，该等可转债投
资应符合届时法律法规的要求。合伙企业不得利用附转股权的
债权投资变相从事借贷活动。
目前基金投资人及投资比例如下：
序 认缴出资额 出资
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 (万元) 方式
上海浦东海望私募基金管理
有限公司
上海浦东海望**创业投资
合伙企业（有限合伙）
合计 101,000 货币 100%
本基金现投资规模为 101,000 万元，公司拟参与认购基金份额 4,000 万元，
其他有限合伙人拟参与认购基金份额 106,000 万元，本次增资后，基金投资人及
投资比例如下（具体份额及出资比例以**签署的合伙协议为准）：
序 认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资方式 出资比例
号 (万元)
上海浦东海望私募基金管理
有限公司
上海浦东海望**创业投资
合伙企业（有限合伙）
合计 211,000 货币 100%
注：1）基金增资尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份
额比例以**募集完成情况为准；2）截至本公告日，公司暂未出资，后续将按照执行事务
合伙人的缴款通知履行出资义务；3）上表中的合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系
四舍五入尾差所致。
（二）基金管理人的基本情况
管理人名称 上海浦东海望私募基金管理有限公司
基协登记编号 P1072004
协会登记日期 2021年5月28日
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
基协提示异常信息 无
法定代表人 傅红岩
**（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼
注册地址
成立时间 2020年12月31日
注册资本 2,000万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
上海浦东科创集团有限公司持股49%，浙江韦尔股权投资有限公
股权结构 司持股26%，上海浦东私募基金管理有限公司持股15%，上海海
�]创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股10%
一般经营项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在**证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（三）基金的管理模式
（1）全体合伙人签署合伙协议即视为选定上海浦东海望私募基金管理有限
公司为合伙企业的执行事务合伙人。
（2）合伙企业设投资决策委员会。投资决策委员会的委员均由管理人负责
委派和更换。投资决策委员会的委员为 3 人，均由管理人提名。投资决策委员
会的主要职责为，就管理人提出的有关项目投资和投资退出方案进行审议和表
决。
投资决策委员会的审议事项须经三分之二以上投资决策委员会委员同意后
方为有效。
在自**交割日起的合伙企业整个存续期内，合伙企业应向管理人支付按
照以下约定计算的管理费：
（1）投资期（包括投资期的延长期（如有））内，每个有限合伙人应分摊
的管理费以其各自的认缴出资额为基数；投资期结束后，该管理费基数调整为
每一有限合伙人所分摊的未退出投资项目的投资成本。
（2）有限合伙人适用的管理费费率为 2%/年。
（3）合伙企业无需就执行事务合伙人的实缴出资额或其分摊的未退出投资
项目的投资成本向管理人支付管理费，执行事务合伙人亦无需参与管理费的分
摊。
（1）费用和损益分配的原则
合伙企业的可分配现金应按照合伙协议约定分配。
为避免疑义，合伙企业应付的或可合理预期未来将发生的符合合伙协议相
关约定的**合伙费用，均可由执行事务合伙人独立决定，在合伙企业向合伙
人进行分配之前，于合伙企业账面现金中予以扣除。
（2）现金分配
合伙企业的可分配现金，首先按照实缴出资比例在全体合伙人之间分配，
其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，每个有限合伙
人按其分配比例计算的部分按照如下顺序进行进一步分配：
①返还出资：首先，向该有限合伙人进行分配，直至其累计获得的分配金
额等于该有限合伙人在合伙企业中的累计实缴出资额；
②优先回报：其次，继续向该有限合伙人进行分配，直至其就每期出资，
自该期出资实际缴付之日起（即实缴出资从募集账户划入托管账户之日，含当
日）至相应出资的分配基准日止（具体分配基准日以分配通知为准，不含当日）
止，按照 6%/年（单利）的收益率实现优先回报；
③追补分配：再次，向普通合伙人进行分配，直至其本项取得的追补分配
金额等额于该有限合伙人取得的优先回报/80%*20%；
④20/80 分成：经前述分配后的余额，80%分配给该有限合伙人，20%作为
业绩报酬分配给执行事务合伙人。
普通合伙人按照上述第③和④项分配的款项为“绩效收益”。
普通合伙人可指示合伙企业将其可获分配的绩效收益的**或**部分直
接支付给其指定的第三方。
（3）非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的
投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如执行事务合伙人认为现金分配在
合理时间内无法实现或非现金分配更符合合伙人的整体利益，可以非现金方式
进行分配。非现金分配时，1）如非现金资产为公开交易的证券，应根据作出分
配决定之日前 15 个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确
定其价值，或 2）如非现金资产没有上市价格或公开交易价格，执行事务合伙人
可以聘请独立的第三方评估机构进行评估从而确定其价值。
执行事务合伙人按照前述情形向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投
资已经进行处置，根据确定的价值按照现金分配规定的原则和顺序进行分配。
（4）整体核算
合伙企业解散清算时，经整体核算，**合伙人获得了超出其按照合伙协
议的约定应当获得的分配金额（如计算错误等，包括该合伙人因减资或退伙而
获得的分配），均应返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣，
不论其届时是否仍为合伙企业的合伙人。特别地，普通合伙人应将其累计收到
的绩效收益超过根据上述规定的分配原则和方式计算所应分得的绩效收益的金
额返还给合伙企业，并由合伙企业根据合伙协议的约定进行分配；但在**情
况下，普通合伙人退还的金额应不超过普通合伙人就其绩效收益所取得的累计
分配扣除其及其直接或间接合伙人或股东就此所应承担的相关税款后获得的净
分配额。
（5）亏损分担
受限于合伙协议中“合伙人对合伙企业债务的责任”相关规定，合伙企业
因项目投资产生的亏损，在参与该项目投资的合伙人之间根据其投资成本分摊
比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。
除非根据合伙企业相关约定提前解散或延长，合伙企业存续期为自**交
割日起满 8 年。
自**交割日起 5 年内，为投资期，投资期结束后合伙企业的剩余存续期
为退出期。
执行事务合伙人可独立决定将合伙企业的投资期或退出期延长两次，每次
延长不应超过一年。其后，经执行事务合伙人提议且经合伙人会议审议通过，
合伙企业的投资期或退出期可以再延长。合伙企业的投资期和退出期的延长将
相应导致合伙企业存续期延长，经前述约定延长的存续期称为延长期。
当下列**情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）合伙人会议就解散作出决议；
（2）存续期届满且未根据本协议约定被延长；
（3）在投资期届满后，合伙企业的投资已**变现、执行事务合伙人决定
合伙企业解散；
（4）执行事务合伙人根据本协议约定均被除名且合伙企业未根据本协议约
定接纳新的执行事务合伙人；
（5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业
无法继续经营；
（6）合伙企业被吊销营业执照；
（7）出现《中华人民共和国合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
合伙企业完成投资后，应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定、投
资组合公司的章程等组织性文件的规定妥善行使权利，对投资组合公司持续监
控，防范投资风险、保障合伙企业资产安全与增值。
合伙企业主要通过上市减持、并购、管理层收购、股东回购及股权转让等
方式实现投资退出。执行事务合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资
以适当方式退出。
存续期限届满或普通合伙人在存续期内启动投资项目退出后，合伙企业的
有限合伙人可提议受让合伙企业持有的投资项目股权或份额（“有限合伙人回
购提议”）。普通合伙人在收到有限合伙人回购提议之后应召开投资决策委员
会对该提议进行审议。如果有限合伙人回购提议未获得投资决策委员会的批准，
则普通合伙人可公开寻求潜在受让方。合伙企业应根据适用法律的规定（包括
但不限于国有资产监督管理有关规定），配合开展财务审计、资产评估、产权
交易等相关工作。
尽管有本条上述约定，执行事务合伙人对于合伙企业的投资本金回收和投
资收益实现不做**保证，亦不承诺合伙企业所投资的标的获得有关投资回收、
收益实现方面的担保措施。
（四）其他利益关系说明
浦东科创及其一致行动人作为持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织，
本次增资前，持有海望合纵 80,000 万元认缴出资额，占海望合纵总认缴出资金
额比例 79.2079%。除此之外，公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东，
公司董事、**管理人员等主体不存在持有私募基金股份或认购投资基金份额，
或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益
输送或利益冲突的相关事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的
原则确定。公司拟参照海望合纵上一轮估值参与本轮基金增资，本次交易每 1
元基金份额的认购价格为 1 元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一致。
《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在利
用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
公司本次投资是为了借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠
道，把握公司所在行业的投资机会，优化公司投资结构，把握产业的投资机会，
实现产业协同。
本次投资的海望合纵不会纳入公司合并报表范围。本次投资是在保证公司
主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，不会
对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦
不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
六、本次合作投资的风险
**签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在**的不确定性。
限合伙人承担的风险敞口以认缴的出资额为限，本次投资无保本及**收益的
承诺。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投
资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，
防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或
技术风险及其他风险。提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况及意见
公司于 2025 年 7 月 29 日召开第二届董事会独立董事专门会议 2025 年**
次会议，审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》。独立董事
认为：公司与关联方浦东科创共同出资参与认购私募基金海望合纵，公司拟以
自有资金认缴出资人民币 4,000 万元，该关联交易事项有助于公司在产业链的生
态布局，借助专业投资机构的经验和资源，有利于公司拓宽投资方式和渠道，
把握行业的投资机会，优化公司投资结构。交易遵循公平、公正、公允的市场
化原则，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，
不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（二）董事会意见
公司于 2025 年 7 月 29 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联董事黄晨已回避表决，董事会
同意公司拟作为有限合伙人（LP）以自有资金出资人民币 4,000 万元参与投资
标的基金海望合纵，海望合纵将主要通过直接或间接方式投资于包括集成电路、
高端制造、生物医药以及其他“3 6”**产业等领域的成长期、成熟期的企业。
本次交易涉及与关联方共同投资，价格公允。通过利用专业投资机构的专业知
识和资源，有利于丰富公司投资策略和途径，精准捕捉行业的创新投资机遇，
优化公司投资组合。同时加强与同行的协同合作，以发掘业务新增长点，增强
公司市场竞争力。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、
合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项
在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次拟参与投资
私募基金暨关联交易事项，已经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董
事黄晨已回避表决，无需提交公司股东会审议，履行了必要的决策程序，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号――持续督导》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》及公司关联交易管理制度等有关规定。公司本次拟参与
投资私募基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司
长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响。本次与关联方共同投资，
估值与前一轮相同，价格公允。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承
担等约定公平、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次参与投资私募基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司参
与投资私募基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王鹏程 龚思琪
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
