杭州士兰微电子股份有限公司 董事会审计委员会议事规则
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董事会审计委员会议事规则
**章 总则
**条 为进一步完善公司治理，提升董事会科学决策水平，根据《公**》
《证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公
司”）特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
审计委员会行使《公**》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司投资管理部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案
管理等日常工作。公司内审部为审计委员会的专门工作机构。审计委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由五名董事组成，其中至少包括三名独立董事且至少有一
名独立董事为会计专业人士。
第六条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命。审计委员会成员应当为不
在公司担任**管理人员的董事。
第七条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第八条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人由独立董事中的
会计专业人士担任。
第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由董事会根据上述第五条至第八
条规定补足人数。
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第三章 职责与权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，并行使《公**》规定的监事会的职权，职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、**管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
《公司章程》或者股东会决议的董事、**管理人员提出解任的建议；
（七）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理人员
予以纠正；
（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公**》《公司章程》规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）依照《公**》**百八十九条的规定，对董事、**管理人员提**讼；
（十一）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则、《公司章
程》规定及董事会授权的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职
责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
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准确性和完整性提出意见，**关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
对于存在财务**、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公
司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
第十三条 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会
监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事
项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及**管理人员的不
当影响。
第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履
行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评
估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
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（六）协调内部审计部门与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位之间的关
系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十六条 公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限
于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
公司内部审计部门应当于每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。
公司内部审计部门如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委
员会报告。
第十七条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违
法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、**管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公
司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、
要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承
担。
第十八条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价
工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、**环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内
部控制评价报告中予以体现。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十九条 董事会或审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计工作报告、
评价报告及相关资料和信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制
评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决
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议。
内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师
事务所出具的内部控制审计报告。
第二十条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务**、资金占用、违
规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司
制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十一条 审计委员会对公司董事、**管理人员遵守法律法规、上海证券交
易所业务规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、**
管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、**管理人员违反法律法规、上海证券交易所业务规则或者
《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监
管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所业务规则、
《公司章程》或者股东会决议的董事、**管理人员可以提出解任的建议。
第二十二条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳或未**采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
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第四章 议事规则
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召
集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名
独立董事成员主持。
第二十六条 审计委员会应每季度至少召开一次定期会议，并可根据需要召开临
时会议。当有两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十七条 审计委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知，原则上应当不
迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十八条 审计委员会会议应当有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十九条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会
成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
现场会议的表决方式为举手表决。如采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签
字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有
效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十一条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载
于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员
委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委
托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人
员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十三条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应
当在委员会会议记录上签字。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公
司妥善保存，保存期限为至少十年。
第三十四条 审计委员会会议通过的审议意见，应当以书面形式提交公司董事会。
第三十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
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露相关信息。
第三十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当符合
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本议事规则的规定。
第五章 附则
第三十七条 本议事规则未尽事宜，依照**法律、法规、规范性文件、上海证
券交易所业务规则及《公司章程》等有关规定执行。
第三十八条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
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