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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
法律意见书
二�二五年七月
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
法律意见书
致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
本所接受远望谷的委托，担任公司实施 2025 年股票期权激励计划的专项法
律顾问，并已根据《公**》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定出具了《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于关于深圳
市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之法律意见
书》（以下简称“原法律意见书”），现针对本激励计划的调整（以下简称“本
次调整”）及向激励对象**授予股票期权（以下简称“**授予”）相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次调整和**授予的有关事实及法律文
件进行了核查与验证。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说
明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。
基于上述，本所律师出具本法律意见书如下：
正 文
一、本次调整及**授予的批准与授权
根据远望谷提供的股东大会、董事会、监事会和董事会薪酬与考核委员会会
议文件及公司公开披露信息，公司就本次调整及**授予已经履行的批准与授权
程序如下：
了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）〉及摘要的议案》《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意实施本
激励计划并授权董事会办理本激励计划的相关事宜；
会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象**授予股票期权
的议案》，认为本次调整不存在损害公司及股东利益的情形，并且**授予的条
件已经成就，同意向符合条件的 28 名激励对象授予股票期权。同日，公司董事
会薪酬与考核委员会对**授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
通过了《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象**授予股票期权的议案》，
认为本次调整不存在损害公司及股东利益的情形，并且**授予的条件已经成
就，同意向符合条件的 28 名激励对象授予股票期权，关联董事已回避表决。
通过了《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象**授予股票期权的议案》，
认为本次调整不存在损害公司及股东利益的情形，并且**授予的条件已经成
就，同意向符合条件的 28 名激励对象授予股票期权。同日，公司监事会对**
授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
据上，本所律师认为，本次调整及**授予已取得现阶段应当取得的批准与
授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、本次调整的具体情况
根据远望谷第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第八届董事会第六
次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议的会议文件，鉴于本激励计
划拟**授予的激励对象中，鉴于本激励计划拟**授予的激励对象中,1 名激励
对象在登记为内幕信息知情人之后到公司**公开披露本激励计划前存在买卖公
司股票行为，基于审慎性原则，公司决定取消该员工作为激励对象的**，根据公
司 2025 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及
授予数量进行调整；本激励计划**授予的股票期权数量由 34,600,000 份调整为
除上述调整之外，本激励计划其他内容与经公司 2025 年第二次临时股东大会
审议通过的内容一致。
据上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、**授予的具体情况
（一）**授予的授予日
根据远望谷第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第八届董事会第六
次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议的会议文件，本激励计划的
**授予日为 2025 年 7 月 23 日，为公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日
内的交易日。
（二）**授予的授予数量、授予对象
根据远望谷第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第八届董事会第六
次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议会议文件，公司于**授予
日向 28 名激励对象授予 32,200,000 份股票期权。
**授予的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、**
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事
以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子
女），不存在《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草
案）》规定的禁止性情形。
（三）**授予的条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象
授予股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字(2025)第 05737 号”
《审计报告》、“众会字(2025)第 05742 号”《内部控制审计报告》及远望谷书
面确认，并经本所律师查询信用**、**企业信用信息公示系统、证券期货市
场失信记录查询平台、**证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证
券交易所、**执行信息公开网、**裁判文书网、百度网站，截至本法律意见
书出具日，远望谷和**授予的激励对象不存在上述禁止性情形。
据上，本所律师认为，本激励计划**授予的授予条件已满足，**授予的
授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息
技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划调整及**授予事项的法律意见
书》的签署页
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
徐鹏飞 刘云梦
肖俊健
