证券之星 刘凤茹
一场关乎“童颜针”艾塑菲(AestheFill)****代理权的争夺战骤然升级，将存退市风险的*ST苏吴(600200.SH)与医美巨头爱美客(300896.SZ)推向公开对决的漩涡**。7月21日，双方针锋相对发布公告：韩国 REGEN公司(以下统称“REGEN”)已向*ST苏吴控股孙公司达透医疗器械(上海)有限公司(以下简称“达透医疗”)送达《解约函》，解除后者至2032年的**经销权。*ST苏吴怒斥爱美客与REGEN“趁人之危、背信弃义”，坚称协议有效且代理权未转让；爱美客则依据REGEN声明，指控*ST苏吴关联方违规及代理权实质转移。
证券之星注意到，一纸解约函，掀起了资本市场最残酷的并购战与生存战。艾塑菲作为*ST苏吴的“救命稻草”，2024年贡献超20%营收与34.8%毛利，助后者扣非后净利六年来首度扭亏。*ST苏吴若痛失艾塑菲**代理权，其在医美领域的发展恐将遭遇重大变数。对于爱美客而言，需要新的盈利增长点打破业绩增速放缓的瓶颈。不过，这场博弈**走向何方，还是未知数。
双方各执一词
据了解，艾塑菲由微球和羧甲基纤维素钠组成，能够**皮肤再生胶原蛋白，该产品于2014年**在韩国获批上市。2024年1月，艾塑菲获得**药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》，随后产品上市销售，成为**首款进口“童颜针”。
据悉，2020年1月至2021年12月期间，REGEN与DACE INTERNATIONAL MEDICAL CO., LTD(以下简称“达策公司”)先后签署《**经销协议》及修订协议(以下统称“**经销协议”)，达策公司取得REGEN艾塑菲产品在**大陆地区的**经销权。到了2022年8月，达透医疗与达策公司及REGEN三方共同签订了《关于AestheFill**销售代理权转让协议》，达透医疗取得了艾塑菲产品在**大陆地区的**经销权，达透医疗为*ST苏吴全资子公司江苏吴中美学生物科技有限公司(“吴中美学”)的控股子公司。
7月21日，*ST苏吴和爱美客先后发布公告称，REGEN于7月18日向达透医疗送达《解约函》，解除后者的**经销协议，并撤销达透医疗作为艾塑菲产品在**大陆地区**经销商所有相关授权。
证券之星注意到，REGEN提出解约的原因：一方面是达透医疗将**经销业务实际转让给其控股股东吴中美学违反了协议约定；另一方面，吴中美学**股东，即*ST苏吴及其董事长、数名高管人员严重违反证券法的行为，被处以相应的行政处罚，且公司上半年公告中披露了多项违规、调查及处罚事项；该等情况严重影响艾塑菲产品在**大陆地区的声誉。
爱美客在公告中提到，**经销协议解除后，达透医疗不得再以艾塑菲产品**经销商的身份进行**经营活动，REGEN不再接收达透医疗发送的**订单，如存在REGEN已确认但未交货且达透医疗已经付款的订单，REGEN将及时向达透医疗退款。REGEN保留进一步向达透医疗主张违约责任的权利。
对于解约事件，*ST苏吴反驳了爱美客的说法，其在公告中指出，公司认为达透医疗不存在**转让**代理权的行为；《**代理权协议》从未约定达透医疗关联方受行政处罚可触发解除权。根据约定，达透医疗拥有艾塑菲产品在**境内的**代理权，有效期至2032年8月28日，且REGEN承诺达透医疗**代理权不存在**法律及事实上的障碍，有关协议有效期内不存在被取消、终止的风险。
7月21日晚间，*ST苏吴还在其官方微信发布声明，文中言辞激烈，直指“爱美客与REGEN趁人之危、背信弃义”。
对于*ST苏吴的声明，爱美客方面在接受澎湃新闻采访时表示，面对对方严重的违约行为、控股股东、实际控制人的违法违规行为，甚至是涉嫌犯罪行为，REGEN不但可以解除**经销协议、撤销**经销权，而且还可以主张赔偿责任，这应当是法定权利。“我们已经认为对方事实上构成了违约，触发了解除**经销协议的法定事由。一切以事实依据和法律依据为准。如有争议，将依据争议解决机构的**裁判文书为准”。
艾塑菲成*ST苏吴盈利功臣
资料显示，*ST苏吴成立于1994年，并于1999年在上交所上市。2005年，*ST苏吴通过成立全资子公司江苏吴中医药，构建起医药产业链，主要产品涵盖“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”等领域。2020年以来，*ST苏吴形成以“医药 医美”为核心的发展战略，成立了子公司吴中美学，围绕医药大健康产业布局。
2021年12月，吴中美学通过增资 股权转让的方式，斥资1.66亿元取得了达透医疗51%的股权。通过这次交易，*ST苏吴拿下了艾塑菲在**大陆地区的**销售代理权。艾塑菲“童颜针”为*ST苏吴医美业务**个落地品牌。
证券之星注意到，过去几年，*ST苏吴的业绩表现低迷：2022年、2023年连续亏损。拿下艾塑菲代理权并在2024年开始代理销售后，艾塑菲迅速放量，*ST苏吴业绩出现明显好转。
这一点可以在财报中窥见：2024年度，艾塑菲销售收入为32641.36万元，占*ST苏吴营业收入20.42%，毛利26883.93万元，占*ST苏吴毛利34.8%。2024年度*ST苏吴医美生科营收达3.3亿元，约占总营收的21%。得益于艾塑菲带来的可观利润，2024年度，*ST苏吴的扣非净利润在连续6年为负后首度实现扭亏为盈。
2025年一季度艾塑菲销售收入为11277.43万元，占*ST苏吴营业收入35.55%，毛利9243.51万元，占*ST苏吴毛利45.77%。艾塑菲对*ST苏吴的重要性不言而喻。
*ST苏吴坦言，若《**代理权协议》**解除，达透医疗将失去艾塑菲在**境内的**代理权，无法继续销售艾塑菲，预计公司医美板块下半年度营业收入及利润将大幅减少。
行业人士看来，艾塑菲代理权争夺背后，*ST苏吴背负多重负面。7月14日，*ST苏吴发布公告提示，公司收到**证监会下发的《行政处罚事先告知书》，认定公司虚增营业收入、营业成本和利润，2020年至2023年年度报告存在虚假记载。如根据正式的处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。
爱美客遇业绩增长瓶颈
这场争夺战的“导火索”源于爱美客对REGEN的收购。今年3月，爱美客正式官宣拟通过持股70%的控股子公司爱美客**，以1.9亿美金收购REGEN85%股权。此事随即引发市场关于艾塑菲**代理权的**热议。
近期，艾塑菲童颜针的医疗器械注册证代理人由达透医疗变更为俪臻(北京)生物科技有限公司的消息，进一步引发了医美行业对其代理权走向的广泛猜测。彼时，*ST苏吴称“截至目前，公司医美业务正常开展，上述注册证代理人名称变更并不影响艾塑菲在**境内的**代理权。”
几天后，事件就出现反转。证券之星注意到，截至2025年6月30日，REGEN已经完成董事会改选，爱美客**作为控股股东在其董事会中拥有多数席位，已经实际控制其日常运营。作为爱美客**的控股股东，爱美客已将REGEN纳入公司合并报表范围。
据报道，7月20日，REGEN发布致**客户声明中表示，即日起，该公司所生产的艾塑菲产品在**大陆地区销售的商品名将改为“臻爱塑菲”。
爱美客在公告中称，此次解除达透医疗**经销权，有助于维护REGEN艾塑菲产品在**大陆地区的销售，维护上市公司及股东的利益。此次解除达透医疗**经销权后，不影响REGEN后续授权其他方在**大陆地区销售艾塑菲产品，亦不影响艾塑菲产品的经营与销售，但不排除相关方针对解除**经销权事宜后续启动争议解决程序。
作为事件的主角之一，爱美客急需新盈利增长点。财报显示，2024年爱美客实现营业收入30.26亿元，同比增长5.45%；归母净利润19.58亿元，增幅为5.33%；扣非后净利润增速仅为2.2%，不及2023年(52.95%)的零头。
拉长时间线，上市首(2020年)至2023年，爱美客营收、归母净利润及扣非后净利润均保持双位数增长，其中2021年甚至出现三位数增长。2025年一季度，爱美客营收、归母净利润则是双双下滑，这也是其上市后一季报首现下滑。
值得一提的是，在双方激烈的争夺下，二级市场也出了不同反映。解约事件叠加近期多重负面，*ST苏吴已连续多日跌停，市值不足11亿元。爱美客7月22日-24日累计上涨10.52%，总市值近594亿元。(本文**证券之星，作者|刘凤茹)
