北京市海问律师事务所
关于汉桑（南京）科技股份有限公司
**公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二�二五年七月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于汉桑（南京）科技股份有限公司
**公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
致：****金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司
汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“汉桑
科技”）申请**公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次
战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众
投资者定价发行相结合的方式进行。****金融股份有限公司（以下简称“中
金公司”或“主承销商”），担任本次发行的保荐人及主承销商；中邮证券有限
责任公司（以下简称“中邮证券”，与中金公司合称“联席主承销商”）担任本
次发行的联席主承销商。北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）
受联席主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的配售**是否符合法律
法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了联席主承销商和参与本次战略配售的投资
者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到联席主承销商和参与本次战略配
售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及
其他文件均真实、**、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公**》（以下简称
“《公**》”）《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首
次公开发行证券承销业务规则》《深圳证券交易所**公开发行证券发行与承销
业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和深圳
证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券交
易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其
他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具
相应的意见。
效的有关法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规定作出本法律意
见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了
监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
许可，本法律意见书不得由**其他人使用，或用作**其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售**
根据《发行承销实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者
主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型
企业或者其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、
**级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策
略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《发
行承销实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的**管理
人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法
规、业务规则规定的其他投资者。根据《发行承销实施细则》第四十五条，发行
人**公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司
应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行
人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或
者发行价格区间上限）超过剔除**报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数，剔除**报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格
境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。发行
人为上述规定的企业的，其保荐人相关子公司应当参与本次发行战略配售，并对
获配证券设定限售期；发行人为上述规定外的其他企业的，其保荐人相关子公司
不得参与本次发行战略配售。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四
款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托
他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据联席主承销商提供的《汉桑（南京）科技股份有限公司**公开发行股
票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资
料，并经本所律师核查，发行人和联席主承销商对参与本次战略配售的投资者的
选择标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）发行人的**管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（3）**中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐人相关子公司，以下简
称“中金财富”或“保荐人跟投子公司”）（或有）。
根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，
共有 3 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 参与本次战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
深圳安鹏创投基金企业（有限合 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
伙）（以下简称“安鹏创投”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
中金汉桑科技 1 号员工参与战略
发行人的**管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划
“中金汉桑 1 号资管计划”
）
（一） 参与本次战略配售的投资者的基本情况
（1）基本情况
根据安鹏创投的《营业执照》、合伙协议等资料及安鹏创投的确认，并经本
所律师于**企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，安鹏创投的基本
信息如下：
企业名称 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 1 月 26 日
统一社会信用代
码
执行事务合伙人 深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
认缴出资总额 93,048 万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
创业投资业务；股权投资；企业管理咨询。（法律、行政法规、国
经营范围
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经本所律师核查，安鹏创投系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法
律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根据安鹏创投的《营业执照》、合伙协议等资料及安鹏创投的确认，并经本
所律师于**企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日：1）从控制权角度而言，安鹏创投的执行事务合伙人系深圳市安鹏
股权投资基金管理有限公司（以下简称“安鹏投资”），北京汽车集团有限公司
（以下简称“北汽集团 ”）通过其全资子公司北京汽车集团产业投资有限公司
（以下简称“北汽产投”）持有安鹏投资 100%的股权；2）从收益权角度而言，
北汽集团通过其全资子公司北汽产投、安鹏投资合计持有安鹏创投 100%的合伙
份额。因此，安鹏创投为北汽集团的下属企业，北汽集团持有安鹏创投 100%的
合伙份额。
此外，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资
委”）通过其全资子公司北京国有资本运营管理有限公司间接持有北汽集团 100%
的股权，北京市国资委为北汽集团、安鹏创投的实际控制人。
截至 2025 年 4 月 28 日，安鹏创投的出资结构如下所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国有资本运营管理有限公司
北京汽车集团有限公司
北京汽车集团产业投资有限公司
LP, 99.99%
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
GP, 0.01%
深圳安鹏创投基金企业(有限合伙)
（3）关联关系
经本所律师核查，并经安鹏创投确认，安鹏创投与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系。
（4）战略配售**
根据安鹏创投的确认，北汽集团是**汽车行业的骨干企业，初创于 1958
年，总部位于北京，现已发展成长为产业链涵盖整车及零部件研发制造、汽车服
务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务，世界 500 强排名第 192 位的大型企
业集团。北汽集团 2024 年度整车销量超 171 万辆，旗下拥有自主品牌―极狐汽
车（ARCFOX）、北京汽车（北京、BEIJING）、福田汽车、北京重卡、昌河汽
车，合资品牌―北京奔驰、福建奔驰、北京现代、福田戴姆勒。截至本法律意见
书出具日，北汽集团的注册资本为 199.57 亿元人民币；截至 2024 年末，北汽集
团的资产总额为 3,917.47 亿元人民币，净资产额为 1,244.13 亿元人民币，营业收
入为 3,020.98 亿元人民币，净利润为 53.05 亿元人民币。因此，北汽集团为大型
企业，安鹏创投为大型企业的下属企业。
此外，安鹏创投近年作为战略投资者认购了上海华虹宏力半导体制造有限公
司（688347.SH）、黑龙江天有为电子股份有限公司（603202.SH）、苏州众捷汽
车零部件股份有限公司（301560.SZ）等上市公司**公开发行的股票。
根据《北京汽车集团公司关于授权深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）参与
汉桑（南京）科技股份有限公司战略配售的说明》，北汽集团授权安鹏创投作为
其参与汉桑科技本次战略配售的投资主体和协调单位。北汽集团将会整合全集团
的相关资源促进与汉桑科技的合作事宜。根据发行人与安鹏创投签署的《战略合
作备忘录》，具体合作内容如下：
（a）共同推进座舱音响的业务合作。电动智能化 消费升级趋势下，座舱娱
乐体验重要性凸显。声学系统是座舱智能化体验的重要组成部分，硬件设备不断
丰富的同时，对软件调音技术的要求也进一步提升，发行人为设计制造厂商提供
包括但不限于车载智能声学设备、全景声、主动路噪降噪、多区域声重放等下一
代声学技术方案，往全时响应、全域体验、真实还原等方向推进，可较好地契合
安鹏创投座舱高端化升级需求。
（b）后续安鹏创投推动关联方与发行人合作开发项目明细如下：
在前装量产方面，经由安鹏创投的关联方评估，发行人的 Edge DSP 技术稀
缺性较强，基于通用 SoC 平台即可实现多种 DSP 算法（如混音、房间校正等），
较行业昂贵的专用 DSP 芯片方案可大幅**系统成本。另外，发行人的扬声器
和功率放大器技术实力**，可协助安鹏创投的关联方优化座舱音响体验。双方
将在下一代量产车型项目“考拉 C64”上进行合作应用；
在后装应用方面，安鹏创投的关联方计划基于现有极狐阿尔法 S5、阿尔法
T5 等已上市车型，配套发行人提供的高品质音响设备作为选配亮点。安鹏创投
的关联方计划向发行人提供扬声器周边结构数据和功率放大器信号矩阵和接口
协议，由发行人开发对应车型的高品质后装音响设备，供用户选配。
（c）合作进行**领域技术、产品攻关。座舱智能化体验升级方兴未艾，
新技术不断应用，双方针对杜比全景式、智能声场等相关新兴技术，利用双方优
势，可视情况联合其他行业参与者，合作引入新兴技术在智能座舱的应用，进行
技术产品攻关，形成具有特色和自主知识产权的产品解决方案。
（d）举行定期（管理层）会议，进一步研讨联合开发项目、产业链降本、
新产品应用、供应情况更新及产业资本合作等主题的框架落地方案，包括但不限
于音响、功率放大器等合作项目；此外，双方拟合作探索共设产业基金，以进行
产业联动和生态整合；共同培育孵化新兴技术企业等。
（e）在遵循招投标法律法规及不违背公平竞争的原则下，北汽集团或其推
荐企业出现相关的项目需求时，安鹏创投将及时向发行人分享相关信息。在同等
条件下，安鹏创投将推荐发行人作为**合作伙伴，共同推进项目的进展。同等
条件下，发行人研发及生产资源向北汽集团或其推荐企业倾斜，优先响应北汽集
团或其推荐企业项目需求。若北汽集团或其推荐企业、合作伙伴等与发行人上下
游生态企业存在互补合作的机会，安鹏创投应主动向供应商及合作伙伴推荐并积
极促成发行人与上述单位的业务合作。在遵循商业合规及保密的前提下，如发行
人与其他汽车厂商有相关新产品方案，可主动推荐给安鹏创投。未来，在同等条
件下，安鹏创投将推动北汽集团或其推荐企业优先采购发行人所提供的产品和服
务，并给予发行人同等条件下**采购政策。
因此，安鹏创投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第三十八条第（一）项的规定。
根据安鹏创投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体**，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在**法律、行政法规、**证券监督管理委员会、深圳证
券交易所及**证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照**确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查安鹏创投截至 2025 年 3 月 31 日的财务报表并经其确认，安鹏创投的
流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。此外，根
据安鹏创投出具的承诺函确认，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资
金，且符合该资金的投资方向。
参与本次战略配售的员工资产管理计划为中金汉桑科技 1 号员工参与战略
配售集合资产管理计划（以下简称“中金汉桑 1 号资管计划”），认购上限为
（1）基本情况
根据中金汉桑 1 号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律
师于**证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金汉桑 1 号资
管计划的基本信息如下：
产品名称 中金汉桑科技 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAYP03
管理人名称 ****金融股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司北京分行
备案日期 2025 年 5 月 30 日
成立日期 2025 年 5 月 27 日
到期日 2035 年 5 月 27 日
投资类型 权益类
（2）实际支配主体
根据《中金汉桑科技 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合
同》（以下简称“资产管理合同”），中金公司作为中金汉桑 1 号资管计划的管
理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金汉桑 1 号
资管计划财产，以管理人的名义，代表中金汉桑 1 号资管计划与其他第三方签署
中金汉桑 1 号资管计划投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得
管理人管理费用和业绩报酬（如有）；3）按照有关规定和资产管理合同约定行
使因中金汉桑 1 号资管计划财产投资所产生的权利；4）在不损害投资者实质利
益的情况下，根据管理运作实际情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括
但不限于集合计划总规模、单个投资者**认购、参与金额、每次参与金额及持
有的本集合计划总金额限制等）及其他事项进行调整或补充明确，并及时予以公
告；5）自行提供或者委托经**证监会、基金业协会认定的服务机构为中金汉
桑 1 号资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对
其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金汉桑 1 号资管计
划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反**、
非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投
资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对
不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参
与申请；8）如受托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他
**争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费
用由资产管理计划受托财产承担；9）法律、行政法规、**证监会、基金业协
会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
基于上述，本所认为，中金汉桑 1 号资管计划的实际支配主体为其管理人中
金公司。
（3）董事会审议情况及人员构成
《关于部分**管理人员及核心员工设立专项资管计划参与公司**公开发行
股票并在创业板上市战略配售的议案》。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司
的**管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：
担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在发行人或子公司核心业务岗位
工作、承担重要职能岗位或具有专业技术经验的员工。根据公司确认，参与本次
战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本法律意见
书之附件 1。
根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人
签署了劳动合同。
（4）资金来源
经核查中金汉桑 1 号资管计划委托人提供的收入证明、出资证明及银行流水
等资料，该等委托人的自有资金可以覆盖其本次认购金额。中金汉桑 1 号资管计
划委托人已签署《资产管理合同》及《投资者承诺书》并确认，发行人的**管
理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的
他人资金参与中金汉桑 1 号资管计划，没有使用**、发行债券等筹集的非自有
资金投资。
（5）战略配售**
根据发行人确认，并经本所律师核查，中金汉桑 1 号资管计划的参与人员均
为发行人的**管理人员及核心员工，中金汉桑 1 号资管计划属于“发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金汉桑
根据中金汉桑 1 号资管计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金汉桑
行内外部批准程序（如需），中金汉桑 1 号资管计划参与本次战略配售符合其投
资范围和投资领域，不存在**法律、行政法规、**证券监督管理委员会、深
圳证券交易所及**证券业协会发布的规范性文件或者中金汉桑 1 号资管计划
协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）资产管理计划所有认购本
次战略配售股票的资金来源为其合法募集的发行人**管理人员与核心员工的
自有资金，且符合该资金的投资方向。
（1）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本
所律师于**企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本
信息如下：
公司名称 **中金财富证券有限公司
成立时间 2005 年 9 月 28 日
统一社会信用代
码
法定代表人 王建力
注册资本 800,000 万元人民币
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号**华润大厦
注册地址
L4601-L4608
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
经营范围 顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构 中金公司持有 100%股权
经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司；中金财富与发行人之
间不存在关联关系，但存在如下关系：根据《招股说明书》，发行人股东向上逐
层穿透后，存在中金公司下属子公司中金资本运营有限公司管理的基金等持有发
行人极少量股份的情况，穿透后持有发行人股份比例低于百万分之一。
（3）战略配售**
根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐人（主承销商）
中金公司的全资子公司，属于“按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保荐
人相关子公司”，具有参与发行人**公开发行战略配售的**，符合《发行承
销实施细则》第四章关于“保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
根据中金财富出具的承诺函：1）如果发行人的发行价格（或者发行价格区
间上限）超过四个值孰低值的，其承诺认购发行人本次发行的 A 股股票，按照本
次发行**确定的发行价格获得配售，具体认购金额根据**发行规模确定；2）
其具有相应合法的证券投资主体**，参与本次战略配售已经依法履行内外部批
准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在**法律、行政
法规、**证券监督管理委员会、深圳证券交易所及**证券业协会发布的规范
性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）其为本次战略配售
股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；4）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行
人长期投资价值，并将按照**确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行
人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富的 2023 年度审计报告，中金
财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）限售期
根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，参与本次战略配
售的投资者获得配售的股票的限售期如下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 限售期
序号 本次参与战略配售的投资者名称 限售期
中金汉桑科技 1 号员工参与战略配售集合资产管理
计划
（三）结论
综上所述，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
第三十八条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售**
的相关规定。
二、 参与本次战略配售的投资者的配售情况
根据《发行承销实施细则》第三十五条第（一）款，**公开发行证券可以
实施战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量
应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略
配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；四亿股（份）以
上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据
《发行承销实施细则》第五十条，实施跟投的保荐人相关子公司应当事先与发行
人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人**公开发行证券数量 2%
至 5%的证券，具体比例根据发行人**公开发行证券的规模分档确定：（一）
发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；（二）
发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000
万元；（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超
过人民币 1 亿元；（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人
民币 10 亿元。根据《证券发行与承销管理办法》第二十三条，发行人的**管
理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划
获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的 10%。
本次初始发行股票数量为 3,225 万股，占公司本次发行后总股本比例为 25%。
本次共有 3 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为 645 万
股，占本次初始发行数量的 20%。
中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销实
施细则》，如发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值，
中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行
人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富（或有）初始跟投比例为本次公
开发行股份数量的 5%，即 161.25 万股，具体比例和金额将在确定发行价格后确
定。
根据中金汉桑 1 号资管计划的管理人中金公司与发行人签署的配售协议，中
金汉桑 1 号资管计划拟认购股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，即
不超过 322.5 万股；同时，总认购规模不超过 4,600 万元，具体比例和金额将在
确定本次发行的发行价格之后确定。
其他参与本次战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
序号 参与本次战略配售的投资者名称 承诺认购金额（万元）
中金汉桑科技 1 号员工参与战略配售集合资产
管理计划
注：上表中“承诺认购金额”为参与本次战略配售的投资者与发行人签署的配售协议中约定
的承诺认购金额，参与本次战略配售的投资者同意发行人以**确定的发行价格进行配售，配售
股数等于参与本次战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行的发行价格并向下取整。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《发行承销实施细则》第三十五条
**款、第五十条的相关规定。
三、 本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止
性情形
根据发行人出具的承诺函、联席主承销商出具的承诺函以及《****金融
股份有限公司关于汉桑（南京）科技股份有限公司**公开发行股票并在创业板
上市之参与本次战略配售的投资者的专项核查报告》以及参与本次战略配售的投
资者出具的承诺函，本所认为，本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三
十九条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投
资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予
**形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发
行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购
参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战略
配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发
行人的董事、监事及**管理人员，但发行人的**管理人员与核心员工设立专
项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本细则第三十八条第三项规定的
情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受
其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接
或者间接进行利益输送的行为”。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售**的相关规定，
且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
附件 1：中金汉桑科技 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划参与人员名单
序 认购金额 劳动关系
姓名 职务 认购比例 员工类别
号 （万元） 所属公司
董事长、总经
理
董事、交付中
心总监
董事、财务负
秘书
董事、产品创
新**总监
监事会主席、
池曙
燕
总监
业务拓展**
总监
夷洪
庚
沙沛
明
夏爱
军
刘洪
宝
黄培
阳
郑阳
阳
吴昌
恒
合计 4,600 100.00% /
注 1：中金汉桑 1 号资管计划为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付
本次战略配售的价款和相关税费，扣除相关税费后，实际投资于权益类资产的比例低于 100%，符合《关于
规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
