苏州华之杰电讯股份有限公司 董事会议事规则
苏州华之杰电讯股份有限公司
**章 总 则
**条 为了进一步规范苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公
**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》、《苏州华之杰
电讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定，制订本规则。
第二条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他**管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会会议
**节 一般规定
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
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董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形
成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他**管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）董事长提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
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证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者经证券监管部门要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二节 会议通知
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将盖有董事会印
章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件方式或者其他方式，提交全
体董事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书
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面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第三节 会议的召开
第十三条 会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因、对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、电子邮件表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，宣读独立董事专门会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他**管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四节 会议表决和决议
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第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票。董事会决议表决采取举手表决或记名方式投
票表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事
可以先提供电子版表决票，再于两日内寄回书面表决票原件。电子版表决票与书
面表决具有同等效力，但事后寄回的表决票必须与电子版表决票表决一致；不一
致的，以电子版表决票形式的表决为准。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，会务人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，董事会秘书应当场
作出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规定的例外情形，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公
司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，决定对外担保事项时，
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。不同决议在内容和含义
上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规及相关规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交
股东会审议。
第二十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要根据《公司章程》就公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审
计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。若公司拟以半年度、季度财务报告
为基础进行现金分红，且不送红股或者不以资本公积金转增股本的，半年度、季
度财务报告可以不经审计。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第五节 会议记录和会议纪要
第二十九条 会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点（如有）；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董
事会会议记录应当妥善保存。
第三十条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会
议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
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第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三章 附 则
第三十四条 在本规则中，“以上”、“内”均含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第三十五条 本规则由董事会解释。
第三十六条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第三十七条 本规则由董事会制订，股东会审议通过之日起施行。
