北京德恒律师事务所
关于
浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
目 录
北京德恒律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/美力科技/公
指 浙江美力科技股份有限公司
司/股份有限公司
美力弹簧/有限公司 指 浙江美力弹簧有限公司，系发行人前身
新昌美力 指 新昌县美力弹簧有限公司，系发行人前身
海宁美力 指 浙江美力汽车弹簧有限公司，系发行人的子公司
上海科工机电设备成套有限公司，系发行人的子
上海科工 指
公司
美力物流 指 浙江美力**物流有限公司，系发行人的子公司
长春美力 指 长春美力弹簧有限公司，系发行人的子公司
绍兴美力 指 绍兴美力精密弹簧有限公司，系发行人的子公司
上海核工碟形弹簧制造有限公司，系发行人的子
上海核工 指
公司
江苏大圆 指 江苏美力大圆弹簧有限公司，系发行人的子公司
北京大圆 指 北京美力大圆弹簧有限公司，系发行人的子公司
海宁美力精塑汽车部件有限公司，系发行人的孙
美力精塑 指
公司
MEILI SPRINGS PTE.LTD（新加坡美力），系
新加坡美力 指
发行人的子公司
MEILI（USA）INC（美国美力），系发行人的
美国美力 指
子公司
Meili Germany GmbH（德国美力），系发行人的
德国美力 指
子公司
MEILI SALTILLO S.A.DE C.V ，系发行人的孙
墨西哥美力 指
公司
武汉普畅智能科技有限公司，系发行人的参股公
普畅智能 指
司
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**证监会/证监会 指 **证券监督管理委员会
中登公司 指 **证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
财通证券 指 财通证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份
《法律意见》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见》
健 出 具 的 天 健 审 20234708 号 、 天 健 审
《审计报告》 指
202515561 号、天健审20251396 号《审计报
告》
《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发
《可转债预案》 指
行可转换公司债券预案》
《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发
《募集说明书》 指
行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
本 次 发 行/ 本 次 发 行 发行人2025年度向不特定对象发行可转换公司
指
可转换公司债券 债券
《公**》 指 《中华人民共和国公**》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江美力科技股份有限公司章程》
报告期 指
月
** 指 中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别
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表述之目的，不包括**台湾地区、**香港特
别行政区和**澳门特别行政区
**截至本《法律意见》出具之日现行有效的法
法律/法规 指
律、行政法规
元/万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德恒律师事务所
关于
浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
德恒 12F20250353-1 号
致：浙江美力科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律咨询合同》，本所接受发行人委托担任
其向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，就发行人本次发行可转换
公司债券事宜，出具本《法律意见》。
本《法律意见》是根据《公**》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号―公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等有关法律法规和**证监会的有关规定，按照**律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具。
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**节 引言
一、本所及承办律师简介
（一）北京德恒律师事务所，原名**律师事务**，1993年1月经中华人民
共和国**部批准创建于北京，1995年更名为德恒律师事务所，业务范围涉及证
券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本
所目前持有北京市**局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
人为王丽。
（二）本《法律意见》由**律师、徐逍影律师共同签署：
王 丹律师，北京德恒律师事务所律师，**于浙江大学城市学院法律系，
获得法学学士学位。现主要从事资本市场及公司融资法律业务。
徐逍影律师，北京德恒律师事务所律师，**于浙江大学光华法学院，获得
法律硕士学位。现主要从事资本市场及公司融资法律业务。
上述律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也
不存在被**证监会采取证券市场禁入措施或者被**行政机关给予停止执业
处罚的情形。
本所律师的联系地址是：浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰**商务大
厦 10 层，联系电话是：（0571）86508080，传真：（0571）87357755。
二、制作本《法律意见》及《律师工作报告》的工作过程
（一）本所律师自 2024 年 12 月与美力科技就本次发行法律服务事宜进行沟
通，并对发行人本次发行开展了专项尽职调查等工作。作为发行人聘请的本次发
行的专项法律顾问，为完成本次发行工作，本所陆续指派了 3 名执业律师和 1
名律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。
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本所接受美力科技的聘请担任发行人本次发行专项法律顾问后，本所律师多
次进驻发行人住所工作，进行实地考察、查验，参加了由发行人和各中介机构共
同参与的有关协调会，就发行人本次发行的有关主要问题进行了讨论；收集并审
查了出具《律师工作报告》和《法律意见》所必须的资料和文件。本所律师在对
审阅和查验中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，同时提出解决问题的建
议，并随时跟进了解和关注问题解决的结果。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审阅、复核了发行人以下有关
法律事项：股份有限公司的设立；本次发行的主体**、批准与授权和实质条件；
主要资产状况、重大合同、关联方与关联交易、同业竞争；财务状况；发行人法
人治理结构、独立性及规范运作；经营状况；董事、监事、总经理等**管理人
员的任职**；环保、税务和诉讼状况；募集资金运用；业务发展目标等。
（二）在本次法律服务过程中，本所律师已得到发行人及其关联方的如下保
证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均
真实、有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不
包含**误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》和《律师工作报
告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无**隐瞒或疏漏之处。
对于本所律师出具本《法律意见》和《律师工作报告》至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人及其关联方
或者其它机构出具的有关证明文件。
本《法律意见》仅就与本次发行有关的事实与法律问题发表意见，并不对会
计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见》中对有关会计报表、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准
确性做出**明示或默示的承诺和保证。
本所律师现已完成了对与本《法律意见》和《律师工作报告》有关的文件资
料的审查判断，并依据本《法律意见》和《律师工作报告》出具日之前已经发生
或存在的事实以及**现行法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《法律意
见》。
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本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具
日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
《募集说明书》中引用的本《法律意见》和《律师工作报告》的内容已经本
所律师审阅，本所律师确认《募集说明书》不会因上述内容出现虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏而引致法律风险，并对上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、本次发行的核准和授权
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人第五届董事
会第十五次会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；2．查验了发行人 2024
年度股东（大）会通知、议案、表决票、决议、会议记录；3．参加发行人 2024
年年度股东（大）会现场会议等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东（大）会已经依法定程序作出批准本次发行的决
议，董事会、股东（大）会的召集、召开和表决程序均符合**相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效，董事会、股东（大）会的决议
内容合法、有效，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人董事
会、股东（大）会合法、有效的批准。
（二）发行人股东（大）会已授权董事会办理与本次可转换公司债券发行上
市相关的事宜，该等授权的程序和范围均符合**法律、行政法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（三）本次发行方案并非配股或向不特定对象发行优先股。
（四）根据《公**》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件，发行人本次发行事宜尚需通过深交所的审核并取得证监会关于本次发行注
册的同意。
二、本次发行的主体**
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人的《营业执
照》；2．查验了发行人的工商登记资料；3．查验了发行人自成立以来历次注册
资本变动有关的《验资报告》；4．查验了发行人现持有从事经营活动所需的各
项经营资质证明；5．取得了企业专项信用报告；6．查验了发行人的《公司章程》；
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**管理人员出具的各项承诺、声明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司
发行人为经浙江省市场监督管理局核准登记的由美力弹簧整体变更设立的
股份有限公司，截至本《法律意见》出具之日，发行人持有浙江省市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91330600739910598X 的《营业执照》，基本情况
为：法定代表人：章碧鸿，公司类型：其他股份有限公司（上市），注册资本：
月 16 日至长期，经营范围：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件
及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计
软件的研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务
（**政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经**证监会《关于核准浙江美力科技股份有限公司**公开发行股票的批
复》（证监许可2017123 号）核准，发行人于 2017 年 2 月 20 日向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）2,237 万股股票并在深交所创业板挂牌上市，股票
简称：美力科技，股票代码：300611。
（二）发行人是依法存续的股份有限公司
发行人依法设立后，未发生**根据《公**》及《公司章程》所规定的破
产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的情形。
本所律师经核查认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公
司股票已在深交所上市，截至本《法律意见》出具日，发行人未出现根据法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备法律、法规和规范性
文件规定的本次发行的主体**。
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三、本次发行的实质条件
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人历次股东（大）
会通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2．查验了发行人历次验资报告；3．查
验了《募集说明书》；4．查验了发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；5．查
验了《公司章程》等规章制度、《募集资金管理制度》等公司治理制度；6．查
验了发行人提供的董事、监事、**管理人员的简历、调查表；7．查验了发行
人的工商登记资料；8．查验了发行人、实际控制人、董事、监事、**管理人
员填写的调查表及书面确认文件；9．对发行人董事、监事、**管理人员进行
访谈等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
发行人本次发行是根据《公**》《证券法》《管理办法》《可转换公司债
券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，向不特定对象发行可
转换公司债券的行为，发行人本次发行符合以下实质性条件：
（一）本次发行符合《公**》的相关规定
明书》，本次发行已经发行人股东（大）会审议通过，发行人在《募集说明书》
中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债
券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，据此，本次发
行符合《公**》第二百零二条的规定。
集说明书》，发行人在《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说
明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转
换股票或者不转换股票有选择权，据此，本次发行符合《公**》第二百零三条
的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认为，发行
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人本次发行符合《证券法》第十条的规定。
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人已依据《公**》
等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定设立股东（大）会、董事会和监事
会；董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机
构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条**款第（一）项的相关规定。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2022 年度、2023 年度、2024
年度归属于上市公司股东的净利润分别为-3,763.23 万元、4,069.77 万元、10,668.74
万元，平均可分配利润为 3,658.43 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券
按募集资金 30,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符
合《证券法》第十五条**款第（二）项的规定。
经本所律师核查，本次发行可转换公司债券募集资金用于年产 200 万件智能
悬架及 1,000 万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目和补充流动资金项目，
符合**产业政策及法律、行政法规的规定。本次向不特定对象发行可转换公司
债券筹集的资金，按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经
债券持有人会议作出决议；本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。
本次发行符合**证监会制定和发布的《管理办法》相关规定，即本次发行符合
《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款之规定。
行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
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具体如下：
（1）如本《法律意见》“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募
集资金投资项目符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不
存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集
资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）款之规定。
（3）如本《法律意见》“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募
集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）款之规定。
规定，具体如下：
（1）如本《法律意见》“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《证券法》的相关规定”之“2”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《管理办法》第十三条**款第（一）项之规定。
（2）如本《法律意见》“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《证券法》的相关规定”之“3”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条**款第（二）项之
规定。
（3）根据《募集说明书》、发行人最近三年年度报告及《审计报告》，发行
人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条**
款第（三）项之规定。
规定，即符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，具
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体如下：
（1）根据发行人董事、监事和**管理人员填写的调查表及**机关开具的
无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台 、**裁
判文书网、**执行信息公开网等网站，发行人现任董事、监事和**管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规
定。
（2）如本《法律意见》“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内部控制鉴证报
告》及发行人出具的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发
行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量。会计师对发行人 2022 年度、2023 年度和 2024
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《管理办
法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据《审计报告》及公司的说明，公司最近一期末不存在金额较大的财
务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
（5）根据发行人《浙江美力科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》及发行人确认，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金投资项目已
实施完毕，发行人已在 2023 年办理了募集资金专户的注销手续，并将募集资金
结余余额**转入公司基本户，发行人募集资金已**使用完毕。发行人不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形。发行
人不存在《管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（6）根据发行人近三年定期报告和临时公告，董事、监事和**管理人员签
署的调查问卷，**机关开具的无犯罪记录证明及发行人确认，并经本所律师查
询证券期货市场失信记录查询平台、**裁判文书网、**执行信息公开网等网
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站，发行人及其现任董事、监事和**管理人员不存在最近三年受到**证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被**
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查的情形。发行人不存
在《管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（7）根据发行人信息披露公告，发行人及其控股股东、实际控制人的确认并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投
资者作出的公开承诺的情形，不存在《管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（8）根据发行人近三年定期报告和临时公告，控股股东填写的调查问卷，相
关主管机关出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师查询证券期货市场失信
记录查询平台、**企业信用信息公示系统、**裁判文书网、**执行信息公
开 网、信用**网等网站，最近三年发行人及其控股股东、实际控制人不存在
**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
不存在《管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
发行人确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、**企业信用信
息公示系统、**裁判文书网、**执行信息公开网、信用**网等网站，发行
人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债
券所募资金用途的情形，不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券
的情形。
架及 1,000 万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目，符合《管理办法》第十
二条关于上市公司发行股票募集资金使用的规定，不存在用于弥补亏损和非生产
性支出的情形，符合《管理办法》第十五条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公**》《证券法》《管
理办法》关于发行可转换公司债券的实质性条件。
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四、发行人的设立
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人的工商登记
资料；2．查验了《审计报告》；3．查验了发行人全体发起人作出的创立大会决
议；4．查验了发行人全体发起人签署的《浙江美力科技股份有限公司发起人协
议》；5．查验了发行人创立大会暨**股东（大）会会议文件；6．查验了发行
人改制时取得的《企业法人营业执照》；7．查验了坤元评估2010372 号《资产
评估报告》；8．查验了天健审20104156 号《审计报告》；9．对发行人实际控
制人进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 新昌美力的成立及变更均履行了法定必要程序，符合当时有效的法律、
法规及规范性文件的有关规定，合法、有效。发行人不存在根据**法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人设立的程序、**、条件、方式等符合法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资等履行了必要程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人的工商登记
资料；2．查验了《公司章程》；3．查验了《募集说明书》；4．抽检了发行人
与员工签订的《劳动合同》；5．查验了发行人董事、监事、**管理人员填写
的调查表；6．查验了天健出具的《审计报告》；7．查验了发行人及其子公司在
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报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；8．取得了发行人出具的书
面说明；9．取得了发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力；
（二）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的实际控制人、一致行动人及持有发行人 5%以上股份的主要股
东
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人的工商登记
资料；2．取得了发行人实际控制人出具的书面说明；3．查验了截至 2024 年 12
月 31 日止中登公司提供的发行人股东名册；4．查验了美力弹簧历次股东会决议
及美力科技历次董事会、股东（大）会决议；5．对公司董事、监事、**管理
人员进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）控股股东、实际控制人及一致行动人
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人为章碧鸿先生，经本所律师核查，章碧鸿所持股份不存在质押情形。
章竹军系章碧鸿之弟，根据**证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，
章竹军为章碧鸿的一致行动人。
（二）持有发行人5%以上股份的其他股东
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，除章碧鸿外，不存在持有发
行人 5%以上股份的其他股东。
（三）根据发行人提供的资料，本所律师经核查后认为：
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作为股东及进行出资的**。
规定。
质性法律障碍或潜在的法律风险。
其资产折价入股情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股情形；不存
在发起人投入发行人的资产或权利的权属尚未由发起人转移给发行人的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人的工商登记
资料；2．查验了发行人历次注册资本变动的验资报告、会议决议、相关协议等
文件；3．查验了发行人历次营业执照等文件；4．取得了发行人出具的书面确认；
历次会议的公告文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见》出具之日，发行人设立时的股权设置、股本结构
合法有效，不存在现实或潜在的纠纷或风险；
（二）发行人历次增资扩股及整体改制符合该等行为实施时的法律、法规和
规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人及其子公司
现行有效的《营业执照》； 2．对发行人董事、监事、**管理人员进行了访谈；
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见》出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本《法律意见》出具之日，发行人的主营业务未曾发生变更。
（三）发行人的主营业务突出。
（四）截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障
碍。
（五）发行人不存在对外投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托**、
投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动较大且风险高的
金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
（六）截至本《法律意见》出具之日，发行人不涉及前述类金融业务。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了天健出具的《审计
报告》；2．查验了发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等公司治理制度；
阅了发行人关联交易相关合同；6．取得了发行人实际控制人以及发行人持股 5%
以上股东、董事、监事和**管理人员出具的《关于规范关联交易的承诺函》、
《关于避免同业竞争的承诺函》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有
效民事法律行为。
（二）发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损
害发行人和其他股东利益的情形。
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（三）发行人与其关联方的关联交易，已经履行适当的决策或确认程序。
（四）发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（五）发行人及发行人的实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避
免同业竞争。
（六）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人提供的不动
产权证书；2．查阅了发行人提供的商标注册证书、软件著作权证书；3．登陆国
家知识产权局商标局网站、**版权登记门户网站，查询发行人的注册商标信息、
软件著作权信息；4．查验了天健出具的《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人拥有的房产及土地使用权
经本所律师核查，发行人的土地使用权及房屋所有权均依据合法的途径取
得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对其土地使用权、房屋所有权行使权利
不存在其他限制。
（二）发行人拥有的知识产权
经本所律师核查，发行人合法拥有商标、专利、计算机软件著作权，不存在
产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。
（三）主要生产经营设备
发行人拥有办公、车辆等生产经营设备。根据发行人的确认并经本所律师核
查，该等设备处于有效使用期内，均在正常使用中。
（四）发行人的对外投资
根据发行人提供的工商档案并经本所律师在**企业信用信息公示系统查
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询，截至本《法律意见》出具之日，发行人对外投资有海宁美力、上海科工、美
力物流、长春美力、绍兴美力、上海核工、江苏大圆、北京大圆、海宁美力、新
加坡美力、美国美力、德国美力、墨西哥美力、普畅智能。
本所律师认为，发行人的子公司依法设立、有效存续；发行人持有该等公司
的股权不存在质押的情形，亦不存在被**冻结、查封或被采取其他**强制措
施的权利受限情形。
十一、发行人重大债权债务
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《审计报告》；2．查
验了发行人及其子公司签署的有关采购、销售等合同等；3．查验了发行人与银
行签订的借款合同及其附属保证、抵押合同等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本所律师核查了发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行
人具有重大影响的合同，本所律师认为，发行人是合同或协议的签约主体，不存
在需变更合同主体的情形。
（二）发行人向本所律师提供的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的
情形。
（五）发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，
其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．取得了发行人工商登记资
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料；2．查验了发行人报告期内的董事会、监事会、股东（大）会文件；3．对公
司董事、**管理人员进行了访谈；4．查验了《审计报告》等文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）本所律师认为，发行人设立至今的增资行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）本所律师认为，除《律师工作报告》中披露的情形外，发行人在报告
期内不存在合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产的行为。
（三）发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行
为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人历次股东（大）
会决议及发行人设立后的历届历次董事会、监事会、股东（大）会会议通知、议
案、表决票、决议、记录等资料；2．查阅了历次修改后的《公司章程》；3．查
验了发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本所律师认为，发行人上述历次章程的制定和修改均经其**权力机
构审议通过、主管机构审批、工商备案登记等法律必要程序，合法有效。
（二）截至本《法律意见》出具之日，发行人有效的《公司章程》系依据法
律、法规及发行人实际情况制定的，其内容符合法律、法规和规范性文件的相关
规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人历次董事会、
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监事会、股东（大）会会议资料；2．查验了发行人现行有效的《公司章程》《股
东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度；
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的股东（大）会、董事会、监事会等组织机构，上述
组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人制定了健全的股东（大）会、董事会、监事会议事规则，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和**管理人员及其变化
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《募集说明书》；2．查
验了发行人董事、监事、**管理人员、核心人员的简历及调查表；3．在**
证监会、深交所网站查询发行人董事、监事、**管理人员的诚信记录及受处罚
情况；4．查验了发行人独立董事提供的任职**证书；5．查阅了发行人历次股
东（大）会文件；6．查阅了发行人历次董事会会议文件；7．查阅了发行人历次
监事会会议文件；8．查阅了发行人历次股东（大）会会议文件；9．查询了发行
人在巨潮资讯网发布的公告等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的董事、监事和**管理人员不存在《公**》所述有关禁止
任职的情形。
（二）发行人的董事、监事和**管理人员的任职情况符合法律、法规和规
范性文件以及发行人章程的规定。
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（三）发行人的董事、监事和**管理人员的变化符合有关规定，并已履行
了必要的法律手续。
（四）发行人设置三名独立董事，其任职**符合有关规定，其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了天健出具的《审计
报告》；2．取得了企业专项信用报告；3．查验了发行人拥有的《高新技术企业
证书》；4．查验了发行人报告期内的纳税申报表；5．取得了发行人出具的承诺、
说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）发行人享受的优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）根据企业专项信用报告，发行人在报告期内依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形。
（四）发行人在《募集说明书》中对所执行的税种和税率的披露符合有关主
管部门的规定。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．取得了企业专项信用报告；
及环境影响报告表、批文及验收文件；4．查阅了发行人持有的《质量管理体系
认证证书》；5．取得发行人的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
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（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，在报告期内未发生
重大污染事故和环境违法行为。
（二）根据企业专项信用报告，发行人的产品符合**产品质量标准和技术
监督标准。发行人在报告期内未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规
行为而受到处罚。
（三）根据企业专项信用报告，发行人报告期内的劳动用工合法合规，未因
违反劳动社会保障方面的法律法规行为而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人 2024 年度股
东大会、第五届董事会第十五次会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．查
验了《募集说明书》；3．查验了发行人募集资金投资项目可行性研究报告；4．查
验了《浙江美力科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；5. 查验了天
健出具的《浙江美力科技股份有限公司前次募集资金鉴证报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人募集资金投资项目符合**产业政策；
（二）发行人募集资金运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的内部决
策程序，编制了募集资金投资项目可行性研究报告；
（三）发行人已就募集资金投资项目向投资项目主管部门相应办理了备案手
续，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（四）发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露
文件中披露的有关内容不存在差异。
（五）发行人的全资子公司或控股子公司不存在通过全资控股子公司或参股
公司实施募投项目的情形。
（六）发行人本次募投项目实施不会导致新增同业竞争或关联交易。
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十九、发行人的业务发展目标
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《募集说明书》《浙
江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》；2．取得了
发行人的确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人已经制定了业务发
展目标及具体业务发展规划。发行人业务发展目标与其经营范围及现有主营业务
一致，与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合**法律、法规和规范性
文件的规定以及**产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．取得了发行人及其子公司
出具的书面确认文件；2．取得了发行人主要股东的书面确认文件；3．登录信用
**、**企业信用信息公示系统、**法院被执行人信息查询网、**法院失
信被执行人名单信息公布与查询网进行查询；4．取得了发行人董事、监事、高
级管理人员出具的书面确认文件；5．取得了发行人董事、监事、**管理人员
无违法犯罪记录证明；6．对发行人实际控制人进行访谈；7．取得了企业专项信
用报告。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼案件。
（二）截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司未受到政府部门作
出的行政处罚。
（三）截至本《法律意见》出具之日，发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或纪律
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处分事项。
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的制作，但参与了《募集说明书》与本《法
律意见》有关章节的讨论工作并已审阅《募集说明书》，特别审阅了发行人引用
本《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容。
本所律师认为，发行人《募集说明书》所引用的本《法律意见》相关内容与
本《法律意见》并无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不会因为引用本《法律
意见》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行的主体**合法；本次发行已获公司股东（大）会批准和授
权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律
障碍；发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公**》《证券
法》《管理办法》的规定；发行人《募集说明书》引用的本《法律意见》的内容
适当。发行人本次向不特定对象发行尚需通过深交所的审核并取得证监会关于本
次发行注册的同意。
本《法律意见》一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
王 丹
承办律师：______________
徐逍影
年 月 日
