北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大** 2 号楼 19-25 层
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（二）
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“**”）法律执业**的律师事务所。本所接受武汉长盈通光电技术股份有限
公司（以下简称“长盈通”）的委托，担任长盈通本次拟实施的发行股份及支付现
金购买武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司（以
下合称“交易对方”）持有的武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所就本次交易事
项，于 2025 年 4 月 22 日出具了《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技
术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”），于 2025 年 5 月 9 日出具了《北京市盈科律师事务所关于武汉
长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
号《关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的
审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关法律法规的规定，本所承
办律师对《问询函》中相关审核问询问题进行了补充核查验证，并出具《北京市
盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，
并构成《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所
在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中有关释义或简称具有与《法律意见书》
中释义或简称相同的含义。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法
律意见书的说明为准。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规
及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
长盈通及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供长盈通本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作**其他目的或用途或由**其他人士予以引用和依赖。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，随同
其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本补充法律意见书有影响
的，本所将按规定出具补充法律意见书。
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正 文
《问询函》问题二、关于交易方案
重组报告书披露，（1）本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对
价，其中股份对价占比为 89.00%，现金对价占比为 11.00%，对交易对方李龙勤
采用支付现金对价 1,738 万元；（2）交易对方创联智光、宁波铖丰皓分别成立
于 2016 年 3 月、2016 年 4 月，标的公司成立于 2016 年 5 月。创联智光股东包
括**青、程琳和王瀚。报告期内，创联智光、宁波铖丰皓除投资生一升外，
无其他业务；（3）本次交易的各交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；（4）业绩承诺及补偿协议约
定了协议变更、补充和终止等条款。
请公司披露：
（1）本次交易对于现金对价和股份对价比例差异安排的考虑，
对不同交易对方采用差异化支付方式的原因；（2）结合创联智光、宁波铖丰皓
的设立时间和目的，说明创联智光、宁波铖丰皓股东的锁定期安排是否符合相
关规则要求，是否有利于保护上市公司及其中小股东合法权益；（3）业绩承诺
及补偿协议中的协议变更及不可抗力相关条款是否符合相关规则要求，如否，
请进行修改。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（2）（3）核查并发表明
确意见。
答复：
一、结合创联智光、宁波铖丰皓的设立时间和目的，说明创联智光、宁波
铖丰皓股东的锁定期安排是否符合相关规则要求，是否有利于保护上市公司及
其中小股东合法权益
依据创联智光、宁波铖丰皓出具的说明及对其主要负责人员的访谈，标的公
司成立于 2016 年 5 月 12 日，股东创联智光、宁波铖丰皓的设立时间和目的如下：
交易对方名称 设立时间 设立目的 取得标的资产的时间
创联智光 2016/3/30 投资持股生一升 标的公司设立时
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宁波铖丰皓 2016/4/25 投资持股生一升 标的公司设立时
本次交易的各交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，符合《重组管理办法》的相关规定。
标的公司股东创联智光、宁波铖丰皓虽以持有标的资产为目的，但非专为本
次交易而设立，基于审慎性考虑，创联智光、宁波铖丰皓参照专门为本次交易设
立的主体对其上层权益持有人持有的股权进行穿透锁定，相关上层权益持有人已
出具穿透锁定承诺，有利于保护上市公司及其中小股东合法权益。
经核查，交易对方创联智光、宁波铖丰皓的全体股东就锁定期安排分别于
承诺事项 承诺主要内容
本人承诺，就武汉创联智光科技有限公司因本次交易而取得的上市公司
新增股份在完成**解锁前，不会以**形式转让本人持有的创联智光
股权，亦不会以**方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或**享
创联智光全体
有本人通过创联智光间接享有的与上市公司股份有关的权益。
股东关于本次
若创联智光所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的**监管政
交易穿透锁定
策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
的承诺函
相应调整并予执行。
若未能履行本人作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
本人承诺，就宁波铖丰皓企业管理有限公司因本次交易而取得的上市公
司新增股份在完成**解锁前，不会以**形式转让本人持有的宁波铖
丰皓的股权，亦不会以**方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或
宁波铖丰皓全
**享有本人通过宁波铖丰皓间接享有的与上市公司股份有关的权益。
体股东关于本
若宁波铖丰皓所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的**监管
次交易穿透锁
政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进
定的承诺函
行相应调整并予执行。
若未能履行本人作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
二、业绩承诺及补偿协议中的协议变更及不可抗力相关条款是否符合相关
规则要求，如否，请进行修改
《监管规则适用指引――上市类第 1 号》对业绩补偿承诺变更的规定如下：
“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业
绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按
照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监
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管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
《上市公司监管指引第 4 号――上市公司及其相关方承诺（2025 年修订）》
第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承
诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律
法规、**证监会规定作出的承诺；（二）除**证监会明确的情形外，上市公
司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更
或撤销的承诺。”
为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与业绩承诺方创联智光、李龙勤、
宁波铖丰皓签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺及补偿协
议》的协议变更及不可抗力等条款进行调整，调整内容如下：
修改前 修改内容 修改后
第八条 违约责任**款： 第八条违约责任**款：
“除不可抗力因素外，**一方如未能履行其在 “**一方如未能履行其在业绩承诺及补
业绩承诺及补偿协议项下的义务或承诺或所作 偿协议项下的义务或承诺或所作出的陈
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被 述或保证失实或严重有误，则该方应被视
删除“不可
视作违反业绩承诺及补偿协议。违约方应依业 作违反业绩承诺及补偿协议。违约方应依
抗力”的表
绩承诺及补偿协议约定和**法律的规定向守 业绩承诺及补偿协议约定和**法律的
述
约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为 规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为
合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索 避免损失而支出的合理费用及由此产生
费用）。” 的诉讼费、律师费等追索费用）。”
第九条 协议生效、变更、补充和终止
“2、业绩承诺及补偿协议的**变更、修改或
补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面
协议应作为业绩承诺及补偿协议的组成部分，
删除第九
与业绩承诺及补偿协议具有同等法律效力。 第九条协议生效、变更、补充和终止：
条第二款、
第三款约
终止： 除经**证监会明确的情形外，不得进行
定，新增第
(1)业绩承诺及补偿协议经双方协商一致，可在 变更、解除或终止。”
二款约定
生效前终止。
(2)本次重组由于不可抗力或者任一生效条件未
能成就或被满足而不能实施，业绩承诺及补偿
协议终止。”
第十四条其他 删 除 14.1 第十四条其他：
“14.1对于本协议的修改、补充及变更，应由各 条、14.2 条、“14.1 本协议一式捌份，甲方持有贰份，
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方协商一致后以书面方式做出，且经由各方或 14.3 条 ， 乙方各执壹份，其余用于办理与本次交易
其授权的代表签字或盖章。经修改、补充及变 14.4 条序号 有关的各项审批、备案、登记及信息披露
更的条款为本协议的组成部分。当经修改、补 变更为 14.1 等法律手续使用，各份具有同等法律效
充及变更的条款与本协议中的现有规定有冲突 条 力。”
时，应优先适用经修改、补充及变更的条款。
利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，
并不得被视为其**的放弃该等权利(除非该
权利根据适用法律规定，一经放弃即不可重新
行使)；本协议一方未行使或迟延行使本协议项
下的**权利，不构成前述的放弃，亦不影响
其继续行使权利；**对本协议项下权利的单
项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行
使，也不排除其对其他权利的行使。
意的情形下转让本协议或本协议下的**权利
或义务。依照以上规定，本协议应对各方其各
自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。
执壹份，其余用于办理与本次交易有关的各项
审批、备案、登记及信息披露等法律手续使用，
各份具有同等法律效力。”
综上，上市公司已与业绩承诺方签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之
补充协议》，调整后的内容符合相关规则要求。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
智光、宁波铖丰皓就设立目的出具的说明；查阅创联智光、宁波铖丰皓全体股东
签署的《关于本次交易穿透锁定的承诺函》。
号――上市公司及其相关方承诺（2025 年修订）》的相关规定；查阅上市公司
与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议
（一）》；查阅上市公司、交易对方创联智光、宁波铖丰皓关于同意签署《业绩
承诺及补偿协议之补充协议（一）》的内部决议文件等。
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（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
为本次交易而设立，基于审慎性考虑，创联智光、宁波铖丰皓全体股东已出具穿
透锁定承诺，有利于保护上市公司及其中小股东合法权益。
调整后的协议内容符合相关规则要求。
《问询函》问题三、关于标的公司历史沿革和交易对方
重组报告书披露，（1）标的公司成立于 2016 年 5 月，2022 年股东完成实
缴出资 1,818.18 万元；（2）标的公司无控股股东、实际控制人；（3）本次交
易对方中的李龙勤（持有标的公司 27.50%股权）现任标的公司董事长，宁波铖
丰皓（持有标的公司 27.50%股权）上层股东为 6 名自然人，除尹华东在标的公
司担任董事外，其余股东均未在标的公司任职；（4）2024 年 5 月，交易对方创
联智光（持有标的公司 45%股权）作出股东会决议，同意李国骄、魏靓逸将其
持有的创联智光出资额分别转让予**青、程琳，本次股权转让系股权代持的
还原；**青现任标的公司董事、总经理，程琳现任标的公司董事、副总经理、
财务负责人；（5）报告期内，**青、程琳多次为标的公司相关债务提供担保；
（6）报告期内，标的公司对光迅集团的销售占比分别为 68.32%和 63.50%；
（7）
创联智光存在将专利权转让给标的公司，并用专利转让款对标的公司实缴出资
的情况，当时并未对专利价值进行评估；（8）武汉光启源科技有限公司（以下
简称武汉光启源）系生一升的客户和供应商，为交易对方创联智光股东王瀚的
父亲王建利实际控制的企业，程琳曾在武汉光启源担任董事长、总经理、财务
负责人，于 2024 年 7 月辞任。
请公司在重组报告书中补充披露：**青、程琳、李龙勤的简历，**青、
程琳股权代持及解除的原因。
请公司披露：
（1）标的公司的成立背景，宁波铖丰皓入股标的公司的原因，
自成立以来，标的公司业务和经营发展过程，在实缴出资较晚的情况下，标的
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公司开展业务、解决资金需求的方式；（2）标的公司和交易对方层面是否存在
应披露未披露的股权代持及其他利益安排，是否与生一升及其主要客户、供应
商存在关联关系，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响标的资产权属清晰；
（3）
**青、程琳、李龙勤及标的公司与其三人原任职单位之间是否存在竞业限制、
技术权属纠纷或潜在争议，对标的公司持续经营的影响；（4）结合标的公司研
发人员履历背景，说明标的公司的技术来源，拓展光迅集团业务的具体过程和
合作历史；（5）标的公司成立以来股东会和董事会决议、日常经营管理情况，
**青、程琳、李龙勤自标的公司成立以来各自承担的具体工作内容，**青
和程琳是否存在一致行动关系，结合前述回复内容论证标的公司控制权认定是
否准确，以及对后续上市公司整合管控的影响；（6）创联智光未直接通过专利
进行出资的背景和原因，上述专利是否涉及生一升、专利发明人原任职单位的
职务发明，是否存在或潜在纠纷，标的公司注册资本实缴出资是否存在瑕疵；
（7）王瀚通过创联智光持股标的公司的背景，武汉光启源的基本情况，说明标
的公司与武汉光启源之间关联交易的必要性、合理性和公允性，标的公司与武
汉光启源之间的非经营性资金往来情况；程琳在武汉光启源任职期间的主要工
作内容以及辞任原因。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司的成立背景，宁波铖丰皓入股标的公司的原因，自成立以来，
标的公司业务和经营发展过程，在实缴出资较晚的情况下，标的公司开展业务、
解决资金需求的方式
（一）标的公司的成立背景及宁波铖丰皓入股标的公司的原因
根据**青、程琳出具的确认函，**青、程琳基于行业经验认为数据**
无源光器件行业具有较好的发展前景，于 2016 年辞职创业。为了寻求创业资金，
经朋友介绍，与宁波铖丰皓的代表罗仁定达成一致：罗仁定等人负责出资，**
青和程琳以技术入股并负责公司的经营管理，共同设立生一升。
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为便于管理，**青和程琳设立创始人持股平台创联智光，罗仁定等出资人
设立宁波铖丰皓。创联智光和宁波铖丰皓作为持股主体持有生一升的股权。
根据对罗仁定的访谈，罗仁定对光器件产品感兴趣，并看好行业发展，且对
程琳、**青的个人能力和技术实力表示认可，故召集朋友共同投资设立宁波铖
丰皓并入股生一升。宁波铖丰皓作为财务投资人投资生一升，并不直接参与生一
升的日常经营管理。
（二）自成立以来，标的公司业务和经营发展过程
根据标的公司确认，自成立以来，标的公司的业务和经营发展过程如下：
（1）设立初期（2016 年至 2017 年）
开发及送样验证等工作，未产生业务收入。
并实现量产交付，正式与光迅科技建立合作关系。2017 年实现业务收入超 200
万元，尚未盈利。
标的公司设立初期，主要产品为传输网 FA 产品，主要客户为光迅科技。
（2）业务拓展期（2018 年至 2023 年）
主要客户仍为光迅科技。标的公司 2018 年和 2019 年的营业收入均超过千万元，
且自 2018 年开始，标的公司开始盈利。
增多，除光迅科技外，新增客户联特科技。2020 年实现业务收入近 3,000 万元，
AWG 器件，新增产品 MT-FA，拓展新增客户伽蓝致远。2022 年，标的公司的业务
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收入维持在 3,000 万元左右，但 2023 年因行业下滑，销售收入下降至 2,223.46
万元。
（3）高速发展期（2024 年至今）
受** AI 算力需求快速增长的影响，标的公司 MT-FA、FA-REC 等产品需求
快速增长。2024 年上半年，标的公司相关产品产能不足，处于扩产能阶段；2024
年第三季度开始，标的公司产能逐步满足客户需求。2024 年，标的公司业务规
模大幅提升，实现业务收入超 6,000 万元。
器件、MT-FA、FA-REC、FA 等，主要客户包括光迅科技、联特科技、西安奇芯、
伽蓝致远等。
（三）在实缴出资较晚的情况下，标的公司开展业务、解决资金需求的方
式
经核查出资凭证，标的公司各股东的出资时间及出资方式如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资时间 出资方式
宁波铖丰皓
李龙勤 500.00 2017年11月2日 货币
创联智光 225.00 2019年12月13日 货币
标的公司成立于 2016 年 5 月 12 日，宁波铖丰皓于 2016 年 5 月 24 日向标的
公司实缴出资 450 万元。根据标的公司说明，标的公司成立初期的业务运营资金
来源于股东宁波铖丰皓的实缴出资。自 2017 年起，标的公司每年均实现业务收
入，可以满足其开展业务的资金需求。
二、标的公司和交易对方层面是否存在应披露未披露的股权代持及其他利
益安排，是否与生一升及其主要客户、供应商存在关联关系，是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否影响标的资产权属清晰
（一）标的公司和交易对方层面是否存在应披露未披露的股权代持及其他
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利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响标的资产权属清晰
根据标的公司股东出具的声明及承诺，标的公司全体股东均合法拥有其持有
的标的公司股权，不存在应披露未披露的股权代持及其他利益安排，不存在股权
纠纷或潜在纠纷，不存在影响标的资产权属清晰的情形。
标的公司全体股东已出具《关于所持标的资产权利声明及承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司合法拥有标的资产的**权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持
的情形，未设置**抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公
司同意，本人/本公司保证不在标的资产上设置质押等**第三方权利。
让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本公司取得标的公司股权涉及
的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、
纠纷或潜在纠纷。
诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者
转移不存在本人/本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人/本公司保
证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
的公司或本人/本公司签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他
利益安排、阻碍本人/本公司转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》
《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东
之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司转让所持标的资
产的限制性条款。
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努
力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
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促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务等行为。
属变更过程中出现的纠纷而形成的**责任均由本人/本公司自行承担。
者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
创联智光股东及宁波铖丰皓的全体股东已出具《关于所持股权权利声明及承
诺函》，确认其股权权属清晰，不存在股权代持及特殊利益安排。
综上，标的公司和交易对方层面均不存在应披露未披露的股权代持及其他利
益安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在影响标的资产权属清晰的情形。
（二）标的公司和交易对方层面是否与生一升及其主要客户、供应商存在
关联关系
经核查，创联智光、宁波铖丰皓除投资生一升，以及程琳、**青、尹东华
等人员担任标的公司董事、高管等已经披露的任职情形外，与生一升不存在其他
关联关系；李龙勤除投资生一升并担任生一升董事长外，与生一升不存在其他关
联关系。
武汉光启源科技有限公司系生一升的客户和供应商，为创联智光股东程琳的
舅舅、王瀚的父亲王建利实际控制的企业，与标的公司存在关联关系。
除武汉光启源科技有限公司外，生一升、宁波铖丰皓及其股东、创联智光及
其股东、李龙勤与生一升的主要客户、供应商不存在关联关系。标的公司和交易
对方与生一升主要客户、供应商不存在纠纷或潜在纠纷。
三、**青、程琳、李龙勤及标的公司与其三人原任职单位之间是否存在
竞业限制、技术权属纠纷或潜在争议，对标的公司持续经营的影响
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定：“竞业限制的人员限
于用人单位的**管理人员、**技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限
制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、
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法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者
经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产
或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
**青，2007 年 10 月至 2016 年 4 月，历任光迅科技制造部产品工程师、
传输事业部产品经理；2016 年 5 月至今在生一升任职，目前担任生一升董事、
副总经理、财务负责人。
程琳，2007 年 7 月至 2016 年 5 月，担任光迅科技制造部技术工程师；2016
年 5 月至今在生一升任职，目前担任生一升董事、总经理；2021 年 6 月至 2024
年 7 月，兼任光启源董事长、总经理、财务负责人。程琳兼任光启源董事及**
管理人员系受王建利委托挂名，并不参与光启源的经营管理，与光启源不存在竞
业限制的约定。
**青、程琳在光迅科技任职期间，属于普通员工，并非光迅科技的**管
理人员或核心技术人员，与光迅科技不存在竞业限制的约定。此外，标的公司的
主要产品为 AWG 器件、MT-FA、FA-REC 以及 FA，光迅科技并不生产该等产品，标
的公司与光迅科技不存在业务竞争关系。
李龙勤，1990 年 12 月至 2012 年 2 月，历任长飞光纤光缆股份有限公司光
缆部工艺工程师、光缆部技术经理、光缆部经理、副总经理；2012 年 2 月至 2017
年 6 月，担任通鼎互联信息股份有限公司副董事长、总经理；2017 年 6 月退休；
鼎互联信息股份有限公司均不存在竞业限制、技术权属纠纷或潜在争议。
根据**青、程琳、李龙勤出具的说明并经查询**裁判文书网、**执行
信息公开网，**青、程琳、李龙勤及标的公司与光迅科技、光启源、长飞光纤
光缆股份有限公司、通鼎互联信息股份有限公司等均不存在技术权属纠纷或潜在
争议。
综上，**青、程琳和李龙勤从原任职单位离职均已超过 2 年，截至本补充
法律意见书出具日，**青、程琳、李龙勤及标的公司与其三人原任职单位之间
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
不存在竞业限制、技术权属纠纷或潜在争议，不存在对标的公司持续经营产生重
大不利影响的情形。
四、结合标的公司研发人员履历背景，说明标的公司的技术来源，拓展光
迅集团业务的具体过程和合作历史
（一）结合标的公司研发人员履历背景，说明标的公司的技术来源
根据标的公司出具的说明及**青、程琳出具的确认函，标的公司的核心研
发人员为**青、程琳，核心技术来源于自主研发和技术积累，履历等情况如下：
**青，**于华中科技大学光学工程专业，硕士学历。2007 年 10 月-2016
年 4 月，在光迅科技任职于制造部（产品工程师）、传输事业部（产品经理），
其在制造部期间主要从事传输网 DWDM AWG 的产品开发和转产工作，主要负责 FA、
AWG 耦合及封装工艺开发；其在传输事业部期间主要担任 DWDM AWG 产品经理，
主要负责研发、交付、质量和成本控制等。任职期间，在 FA 产品的结构设计和
加工工艺，AWG 器件耦合、封装工艺处理等方面拥有较好的经验；2016 年 5 月至
今，创办标的公司并为主要经营管理人员，主要负责经营管理、产品技术和工艺
开发等。自生一升成立至今，主导形成 FA 光纤阵列设计制造和高精度光学芯片
耦合等核心技术，作为主要发明人已获授权 25 项专利（含 1 项发明专利）和 2
项申请中发明专利，主导开发了 FA、AWG、FA-REC、MT-FA 等主要产品。
程琳，**于**地质大学通信工程专业，本科学历。2007 年 7 月-2016
年 5 月，于光迅科技制造部担任技术工程师，主要负责传输网 DWDM AWG 芯片加
工、FA 耦合、测试和封装工艺控制和过程管理，以提升产品的良率和生产效率。
任职期间，在 AWG 芯片切割、研磨工艺和芯片端面控制工艺等方面拥有较好的经
验；2016 年 5 月至今，联合创办标的公司并为主要经营管理人员，主要负责工
艺开发、采购、生产和销售等。自生一升成立至今，主导形成光学芯片冷加工和
并行光器件仿真设计制造等核心技术，作为主要发明人已获授权 10 项专利（含
（二）拓展光迅集团业务的具体过程和合作历史
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
根据标的公司出具的说明，标的公司设立前，程琳、**青就职于光迅科技，
对于光迅科技的产品需求、质量要求等较为了解。标的公司设立初期，积极开发
通道 FA 的厂商并不多。基于对标的公司产品性能及质量的认可，光迅科技于 2017
年与标的公司建立合作关系，向标的公司采购 48、96 通道 FA。
自 2017 年合作以来，光迅科技与标的公司的合作从未间断，合作历程如下：
期间 主要合作内容
新增400G、800G AWG器件、MT-FA产品，以及1.6T MT-FA研发
等
五、标的公司成立以来股东会和董事会决议、日常经营管理情况，**青、
程琳、李龙勤自标的公司成立以来各自承担的具体工作内容，**青和程琳是
否存在一致行动关系，结合前述回复内容论证标的公司控制权认定是否准确，
以及对后续上市公司整合管控的影响
（一）标的公司成立以来股东会和董事会决议、日常经营管理情况，**
青、程琳、李龙勤自标的公司成立以来各自承担的具体工作内容
标的公司成立以来的股东会召开及审议主要事项、表决情况如下：
序号 日期 审议事项 表决情况
日 职权；选举公司监事 上述议案
变更法定代表人；变更注册资本为1818.18万元；
日 出资）转让给创联智光；变更董事会成员；同意 上述议案
修改公司章程等
变更公司经营范围，变更为光电子器件、光模块、
光通信仪器仪表（不含无线电发射设备及计量器
日 以上议案
通信软件的技术开发、技术转让；光器件原材料
的批发零售；企业管理咨询；网络工程（不含电
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信增值业务）的设计、施工；货物进出口、技术
进出口、代理进出口（不含**禁止或限制进出
口的货物或技术）；通信设备的生产、批发兼零
售、技术服务；同意修改公司章程
同意创联智光与生一升签订的《技术转让（专利
日 上述决议
“ZL201621338862.6”的专利权转让给生一升等
日 产出资变更为货币出资 上述决议
日 经理**青 上述决议
日 三届董事会成员；公司董事长由李龙勤担任 上述决议
同意公司住所由武汉市东湖新技术开发区高新四
日 汉市东湖新技术开发区佛祖岭街流芳大道52号凤 上述决议
凰产业园E地块1栋整栋；相应修改章程相关条款
同意创联智光与生一升签订的《技术转让（专利
日 上述决议
“ZL201611119805.3”的专利权转让给生一升等
日 股比例进行分配 上述决议
日 股比例进行分配 上述决议
日 琳为董事，任期三年 上述议案
同意股东对外转让公司100%股权；如果在公司股
与上述股权转让相关的**程序与手续等
日 上述议案
日 上述议案
同意上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向
创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓购买公司100%股
日 优先购买权；同意公司各股东与上市公司签署《发 上述决议
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、
《业绩承诺及补偿协议》
标的公司成立以来的董事会召开及审议主要事项、表决情况如下：
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序号 日期 审议事项 表决情况
日 代表人；聘任李国骄为公司总经理，任期三年 上议案
日 事长 上议案
审议公司2017年度工作报告；审议公司2018年
日 年管理层年终奖发放及2018年管理层薪酬规则 上议案
等。
日 下半年经营计划等 上议案
审议公司2018年工作报告；审议公司2019年经
日 上议案
日 下半年经营计划等 上议案
日 司总经理 上议案
日 年经营计划和预算等 上议案
日 营计划和预算等 上议案
日 年经营计划等 上议案
日 审议公司分红的议案等 上议案
日 下半年经营计划 上议案
日 审议分红的议案 上议案
日 上议案
免去**青法定代表人职务，聘任程琳为法定
日 上议案
总经理，任期三年
日 上议案
日 上议案
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各自承担的具体工作内容
根据标的公司出具的说明，标的公司成立以来，日常经营管理工作由程琳和
**青负责。程琳主要负责标的公司工艺开发、采购、生产和销售等管理工作，
目前为标的公司董事、总经理；**青主要负责标的公司研发、财务及人事等管
理工作，目前为标的公司董事、副总经理、财务负责人；李龙勤自 2017 年投资
入股标的公司后，担任标的公司董事长职务，任职期间主要负责主持召开董事会，
通过董事会作出重大决策，未直接参与标的公司日常经营管理，未负责标的公司
具体工作。
（二）**青和程琳不存在一致行动关系
经核查，**青与程琳既未签署一致行动协议，也不存在一致行动的意愿或
安排，两人除了共同投资标的公司并在标的公司任职之外，不存在亲属关系、一
致行动关系或其他关联关系，不符合《上市公司收购管理办法（2025 修正）》
第八十三条**款规定的构成一致行动的情形。
根据**程、程琳于 2025 年 7 月 15 日分别出具的《确认函》，各方确认，
各方不存在一致行动意愿或其他安排，不构成一致行动关系，不存在共同扩大其
所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实，亦未签署**关于一致
行动的协议或达成**相关安排。
（三）结合前述回复内容论证标的公司控制权认定是否准确，以及对后续
上市公司整合管控的影响
（1）从持股情况看，**青、程琳、李龙勤均无法对标的公司单独实施控
制
截至本补充法律意见书出具日，生一升各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
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合计 1,818.18 100.00%
其中，**青通过创联智光控制生一升 18%的股权，程琳通过创联智光控制
生一升 15.75%的股权，两人控制的生一升股权均低于 20%，也分别低于李龙勤、
宁波铖丰皓持有的股权数额，同时宁波铖丰皓内部股权较分散，故各方均无法从
股权上对标的公司实施控制。
（2）从任职情况看，单一股东均不能单独控制董事会和经理层
标的公司董事会成员包括 5 名董事，具体如下：
序号 姓名 提名股东
李龙勤
创联智光
注：李凌露为李龙勤的女儿。
根据上表所述，各股东提名的董事人数均未超过董事会席位的半数。
同时，在董事、高管任职中，**青担任标的公司董事、副总经理、财务负
责人职务；程琳担任标的公司董事、总经理职务；李龙勤担任标的公司董事长职
务，但未参与标的公司日常经营管理。
综上，单一股东在标的公司董事会和经理层均不能单独实施控制。
（3）**程、程琳、李龙勤已出具书面说明，确认各方不存在一致行动意
愿或其他安排，不构成一致行动关系
标的公司目前无实际控制人，但日常经营管理由程琳和**青负责，且不存
在董事会或股东会不能作出有效决议的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，在上市公司整体
战略框架内自主经营。标的公司仍将保持其独立经营地位，并由程琳、**青等
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目前的核心管理团队继续经营管理。标的公司目前无实际控制人的状态不会对上
市公司后续整合管控产生重大不利影响。
综上所述，认定标的公司无实际控制人，对后续上市公司的整合管控不构成
重大影响。
六、创联智光未直接通过专利进行出资的背景和原因，上述专利是否涉及
生一升、专利发明人原任职单位的职务发明，是否存在或潜在纠纷，标的公司
注册资本实缴出资是否存在瑕疵
（一）创联智光未直接通过专利进行出资的背景和原因。
万元，其中宁波铖丰皓认缴出资 550 万元，创联智光认缴出资 450 万元，出资方
式均为货币出资。
李龙勤认缴出资 500 万元，出资方式为货币出资；宁波铖丰皓将其持有的生一升
出资方式为货币出资；创联智光原认缴出资 450 万元，本次增资认缴出资 318.18
万元，加上受让宁波铖丰皓转让的标的公司 5%的股权（50 万元出资），合计认
缴出资 818.18 万元，出资方式为无形资产。
出资方式由无形资产出资变更为货币出资。
更的原因
（1）创联智光与生一升之间专利转让的过程
创联智光向生一升共转让了 2 项专利，其中，2018 年 8 月 13 日转让的专利
名称为“一种用于具有倾斜光纤端面的光纤**型光纤阵列的基板”，专利号为
ZL201621338862.6，系实用新型专利，转让价格 450 万元，生一升于 2019 年 12
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月 12 日、2019 年 12 月 13 日向创联智光合计支付了 450 万元的专利转让款；2021
年 6 月 2 日转让的专利名称为“一种具有倾斜端面的**型光纤阵列的制作方法
及其基板”，专利号为 ZL201611119805.3，系发明专利，转让价格为 368.18 万
元，生一升于 2022 年 4 月 11 日向创联智光支付了 368.18 万元的专利转让款。2
项专利同时在 2016 年 12 月 8 日提交专利申请，其中，实用新型专利于 2017 年
（2）专利转让及货币出资的原因
创联智光未直接通过专利进行出资，主要系出于税务筹划及程序便捷考虑。
具体如下：
①税务筹划考虑
根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》（**院令〔2007〕第 512
号）第九十条的规定，“企业所得税法第二十七条第（四）项所称符合条件的技
术转让所得免征、减征企业所得税，是指一个纳税年度内，居民企业技术转让所
得不超过 500 万元的部分，免征企业所得税；超过 500 万元的部分，减半征收企
业所得税。”
创联智光将两项专利转让给生一升，单项专利的转让价款均未超过 500 万元，
依法免征企业所得税。
根据《财政部、**税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策
的通知》（财税〔2016〕101 号）的规定，“三、对技术成果投资入股实施选择
性税收优惠政策（一）企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资
企业支付的对价**为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政
策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。选择技术成果投资入股递延纳税政策
的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，
按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。”
创联智光若直接用专利权出资，则需要承担企业所得税，符合条件的可以适
用递延纳税政策，但并不免除纳税义务。
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综上，创联智光选择专利权转让而非专利直接出资，所享受的所得税政策更
优。
②程序便捷考虑
根据《中华人民共和国公**》（2013 修正）第二十七条的规定，“股东
可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可
以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的
财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低
估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
创联智光若直接用专利权出资，需要聘请评估机构对专利权进行评估作价，
相比货币出资，程序更加复杂，且需要额外承担评估机构的费用。出于出资程序
便捷及节省成本考虑，创联智光并未选择直接以专利权出资。
综上，创联智光未直接通过专利进行出资主要系基于税务筹划及出资程序便
捷考虑。符合当时法律、法规和规范性文件的规定，专利转让、出资行为及其程
序均合法有效。
（二）创联智光转让的专利不属于生一升以及专利发明人原任职单位的职
务发明，不存在纠纷或潜在纠纷。
创联智光转让给生一升的两项专利基本信息如下：
专利名称 专利号 发明人 申请日期 授权日期 专利类型
一种用于具有倾斜光纤端
ZL201621338
面的光纤**型光纤阵列 **青、程琳 2016.12.08 2017.06.09 实用新型
的基板
一种具有倾斜端面的**
ZL201611119
型光纤阵列的制作方法及 **青、程琳 2016.12.08 2019.11.08 发明
其基板
不久，尚无成熟的产品，尚未实现业务收入。**青、程琳申请的上述两项专利，
并非执行生一升的任务或者主要是利用生一升的物质技术条件作出的发明创造，
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
不属于职务发明。生一升及生一升的其他股东对于上述两项专利的权利归属并无
异议。
发明人**青、程琳的原任职单位均为光迅科技，上述两项专利不属于光迅
科技的职务发明，不满足《中华人民共和国专利法实施细则》关于职务发明的定
义，具体如下：
《中华人民共和国专利法实施细则》第 是否属于
具体情况
十二条关于职务发明的定义 职务发明
申请两项专利时，**青、程琳已从光迅
在本职工作中作出的发明创造 科技离职，不属于履行光迅科技本职工作 否
中作出的发明创造。
申请两项专利时，**青、程琳已从光迅
履行本单位交付的本职工作之外的任务
科技离职，不属于履行光迅科技交付的本 否
所作出的发明创造
职工作之外的任务所作出的发明创造。
申请两项专利时，**青、程琳与光迅科
技劳动人事关系终止未满1年，但两项专利
退休、调离原单位后或者劳动、人事关
与其在光迅科技承担的本职工作无关，亦
系终止后1年内作出的，与其在原单位承
不属于光迅科技分配的任务。**青、程 否
担的本职工作或者原单位分配的任务有
琳在光迅科技主要负责DWDM AWG模
关的发明创造
块，而两项专利应用于光纤阵列（FA），
光迅科技并不直接生产该产品。
注：DWDM AWG为密集波分复用器，主要用于超长距离的传输网领域。
经核查，光迅科技与生一升自 2017 年合作以来，合作从未间断，并未因专
利权属问题而与生一升或**青、程琳产生纠纷。
综上，创联智光转让给生一升的两项专利不属于生一升的职务发明，亦不属
于光迅科技的职务发明，不存在因专利权属问题产生的现实及潜在纠纷。
（三）标的公司注册资本实缴出资不存在瑕疵
标的公司各股东注册资本实缴情况如下：
股东姓名/名称 实缴出资金额（万元） 实缴出资时间 出资方式 资金来源
创联智光专利转
创联智光 225.00 2019年12月13日 货币
让款
小计 818.18 ―
宁波铖丰皓 450.00 2016年5月24日 货币 宁波铖丰皓的股
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
小计 500.00 ―
李龙勤 500.00 2017年11月2日 货币 自有资金
合计 1,818.18 ―
截至 2022 年 4 月 11 日，生一升各股东均以货币形式实缴出资，出资义务已
履行完毕。生一升注册资本为 1,818.18 万元，实缴资本为 1,818.18 万元，注册
资本实缴不存在瑕疵。
**证券监督管理委员会备案公示的评估机构湖北众联资产评估有限公司，对创
联智光转让的 2 项专利进行了资产价值追溯评估，出具了京信评报字（2025）第
升光电科技有限公司专利市场价值资产评估报告》及京信评报字（2025）第 046
号《武汉生一升光电科技有限公司拟核实资产价值追溯评估涉及的武汉生一升光
电科技有限公司专利市场价值资产评估报告》，2 项专利评估价值合计 832.00
万元，超过了创联智光与生一升约定的专利转让价格 818.18 万元，相关专利转
让不存在损害生一升合法权益的情形。
创联智光向生一升转让 2 项专利时，生一升分别在 2018 年 8 月 13 日及 2021
年 6 月 2 日召开股东会，对相关转让协议以及转让价格进行决策。2025 年 4 月
让（专利权）合同>之补充协议》，约定 2 项专利的合计转让金额不变，仍为 818.18
万元，其中专利号为 ZL201621338862.6 的实用新型专利作价调整为 300.00 万元，
专利号为 ZL201611119805.3 的发明专利作价调整为 518.18 万元。同日，生一升
召开股东会，对评估结果及转让价格予以确认。
综上，创联智光转让的 2 项专利权属清晰；相关转让协议及其补充协议的内
容不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形；转让价格低于评估价值，不
存在损害生一升合法权益的情形，并经股东会决议通过，转让程序合法合规，转
让行为合法有效。此外，创联智光对生一升出资方式的变更经股东会决议通过，
全体股东均以货币方式实缴出资，生一升注册资本实缴出资不存在瑕疵。
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七、王瀚通过创联智光持股标的公司的背景，武汉光启源的基本情况，说
明标的公司与武汉光启源之间关联交易的必要性、合理性和公允性，标的公司
与武汉光启源之间的非经营性资金往来情况；程琳在武汉光启源任职期间的主
要工作内容以及辞任原因
（一）王瀚通过创联智光持股标的公司的背景
程琳持有创联智光股权）将其持有的创联智光 5.00 万元出资额转让给王瀚，王
瀚通过创联智光间接持有标的公司股权，具体背景如下：
根据程琳出具的确认函，王瀚为武汉光启源科技有限公司实际控制人王建利
的儿子，为程琳的表弟。王建利曾被武汉市东湖开发区授予“3551 人才”荣誉，
在光通信行业有**的影响力，其主要履历如下：
时间段 任职单位 职务
件行业发展，有意愿入股生一升。生一升成立初期，经营发展存在较大的不确定
性。**青、程琳等创始人拟借助王建利在光通信行业的影响力助力标的公司发
展，故同意引入王瀚。为简化审议流程，王瀚通过受让创联智光的股权成为标的
公司的间接股东。
（二）武汉光启源的基本情况
武汉光启源成立于 2021 年 6 月 23 日，注册资本 516.00 万元，法定代表人
高飞，注册地址为武汉东湖新技术开发区关东科技工业园 4 号地 2 幢 1 层-1。武
汉光启源的主营业务为高速光电芯片封测服务和高速光电器件研究、开发、制造
及销售，主要产品包括 400G/800G 相干硅光光引擎、800G 数通硅光光引擎等。
武汉光启源的股本结构如下：
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
湖北梧桐树私募股权投资基金管理合伙企业（有限
合伙）
合计 516.00 100.00%
武汉启源光电合伙企业（有限合伙）、武汉启辰光电合伙企业（有限合伙）
及武汉聚源光电合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为武汉启辰光电科技
有限公司。武汉启辰光电科技有限公司的控股股东、实际控制人陈敏为王建利的
**。此外，王建利可以控制上述合伙企业，实际控制光启源 65.11%股权，并
担任武汉光启源的董事长。王建利为武汉光启源的实际控制人。
（三）说明标的公司与武汉光启源之间关联交易的必要性、合理性和公允
性
报告期内，标的公司与武汉光启源的交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2024 年度 2023 年度
武汉光启源科技有限公 采购加工服务 111.01 -
司 销售原材料、辅料 62.18 4.08
注：标的公司向武汉光启源采购FA加工服务的模式为标的公司向武汉光启源销售FA产
品原材料主料，武汉光启源在主料基础上加工成FA产品后销售给标的公司。
（1）关联采购
源主营业务产能有闲置，可以提供代工服务。基于上述原因及地理便利的考虑，
标的公司委托武汉光启源代为加工 FA 产品。截至 2025 年 6 月末，标的公司已停
止向光启源采购 FA 加工服务。
（2）关联销售
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
标的公司及光启源日常经营均需要采购套管、酒精等材料，但光启源采购需
求量少且采购渠道有限，故向标的公司购买相关材料。
综上，标的公司与武汉光启源的关联交易具有必要性及合理性。
（1）关联采购定价具有公允性
报告期内标的公司向光启源采购 FA 加工服务的单价与市场询价不存在重大
差异，价格具有公允性。
采购金额为 111.01 万元，主要采购加工型号与市场询价的对比情况如下：
单位：万元、元/只
市场询价
供应商 规格型号 平均采购
采购金额 占比 区间
单价
外购 FA-双芯
武汉光启源 -3.1X2X1.7-42.5&44.3MM-R 101.97 91.86% 3.98 4.00-4.50
科技有限公 ECPTACLE
司 外购 4CH_FA_42.5°_间距
合计 110.39 99.45% / /
注：上表采购金额与采购单价为不含税金额，“占比”为采购金额占 FA 加工服务采购
总金额的比例，市场询价为向市场第三方供应商询价结果。
经对比分析，报告期内标的公司向武汉光启源科技有限公司采购的 FA 加工
服务与市场询价不存在重大差异，标的公司综合考虑 FA 加工的材料成本、工艺
难度、交付期限、数量、信用期限等各项因素，在向市场供应商进行询价基础上，
与武汉光启源科技有限公司自主协商确定加工价格，采购定价具有公允性。
（2）关联销售定价具有公允性
报告期内，标的公司向武汉光启源销售套管、酒精、胶粘剂等材料，销售价
格基于相关材料取得成本并合理加收利润，经双方协商确定。报告期内，关联销
售金额占标的公司营业收入的比例分别为 0.18%、1.01%，关联销售金额较小。
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，标的公司向武汉光启源销售材料的毛利率分别为 18.00%、18.56%，
毛利率处于合理水平，定价公允。综上，标的公司与武汉光启源的关联交易具有
公允性。
（四）标的公司与武汉光启源之间的非经营性资金往来情况
报告期内，标的公司与武汉光启源之间的非经营性资金往来情况具体如下：
项目 金额（万元） 时间
拆出 48.00 2023-04-10
拆入 48.00 2023-04-11
上述与武汉光启源的非经营性资金往来的性质为资金拆借，用途为临时周转。
上述资金拆借时间仅 1 天，故未收取利息。除上述非经营性资金往来外，报告期
内，标的公司与武汉光启源之间不存在其他非经营性资金往来。
（五）程琳在武汉光启源任职期间的主要工作内容以及辞任原因
根据程琳出具的确认函，2021 年 6 月至 2024 年 7 月，程琳担任武汉光启源
董事长、总经理、财务负责人，但其并未实际参与武汉光启源的经营管理，具体
背景如下：
舅舅。武汉光启源成立时，王建利在南京时空智联网络研究院有限公司任职并担
任总经理，且于 2021 年 3 月刚辞去了烽火通信科技股份有限公司顾问职务。创
业初期存在较大不确定性，王建利委托程琳担任武汉光启源董事长、总经理、财
务负责人，并办理了工商登记。程琳虽为名义上的董事长、总经理、财务负责人，
但并未实际参与武汉光启源的经营管理。武汉光启源的经营管理主要由王建利负
责。
程琳于 2024 年 7 月辞去了武汉光启源董事长、总经理、财务负责人职务。
截至本补充法律意见书出具日，程琳未在武汉光启源任职。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
程琳、李龙勤的《调查表》《访谈记录》，查阅宁波铖丰皓股东罗仁定的《访谈
记录》等。
皓股东出具的声明及承诺函，查阅宁波铖丰皓股东、创联智光股东、李龙勤的访
谈记录等。
访谈**青和程琳曾任职的武汉光迅科技股份有限公司，查阅标的公司出具的书
面说明，网络查询**青、程琳、李龙勤及标的公司的涉诉情况等。
在标的公司具体负责的工作内容，了解其个人履历、技术权属纠纷情况，了解标
的公司技术来源及经营发展过程、与光迅科技合作历史；查阅标的公司出具的书
面说明等。
琳、李龙勤进行访谈、获取访谈记录，查阅**程、程琳出具的不存在一致行动
关系等情形的书面说明等。
的《技术转让（专利权）合同》及其补充协议，查阅生一升与专利转让相关的股
东会决议，查阅评估机构出具的 2 份《武汉生一升光电科技有限公司拟核实资产
价值追溯评估涉及的武汉生一升光电科技有限公司专利市场价值资产评估报告》，
查阅生一升支付的专利转让款支付凭证以及生一升全体股东的出资凭证等。
源与标的公司交易情况以及程琳在光启源的任职情况；对创联智光股东王瀚进行
了访谈，了解王瀚入股标的公司的原因和背景等。
（二）核查意见
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
同投资设立生一升。标的公司自设立以来，一直从事无源光器件产品的研发与生
产，其设立初期的运营资金来源于宁波铖丰皓的实缴出资。
他利益安排，不存在股权权属纠纷或潜在纠纷，不存在影响标的资产权属清晰的
情形。光启源为标的公司的客户、供应商及关联方，除光启源外，标的公司及本
次交易的交易对方与标的公司的主要客户、供应商均不存在关联关系，不存在权
属纠纷或潜在纠纷。
限制、技术权属纠纷或潜在争议，对标的公司持续经营不存在重大不利影响。
迅科技，对光迅科技的产品需求及质量要求等有深入了解，经产品送样检验合格
后正式确立合作关系。自 2017 年合作以来，光迅科技与标的公司的合作从未间
断。
责研发、财务及人事等管理工作。李龙勤自 2017 年投资入股标的公司后，担任
标的公司董事长，未直接参与标的公司日常经营管理，未负责标的公司具体工作。
程琳与**青不存在一致行动关系，标的公司目前无实际控制人，不会对后续上
市公司对标的公司整合管控产生重大不利影响。
受技术转让免征企业所得税的税收优惠，避免直接以专利出资所需要的评估程序
及成本开支，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，专利转让及出资行为合
法有效；上述转让的专利不属于生一升、专利发明人原任职单位的职务发明，不
存在纠纷或潜在纠纷；生一升的注册资本由全体股东以货币出资方式出资，不存
在出资瑕疵。
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
商一致的结果；标的公司与光启源存的交易具有必要性、合理性及公允性；报告
期内，光启源存在向标的公司拆借资金用于临时周转的情形；受王建利委托，程
琳曾担任光启源董事长、总经理、财务负责人，但其并未实际参与光启源的经营
管理，根据光启源的安排，程琳于 2024 年 7 月辞去了在光启源的所有职务，目
前未在光启源任职。
《问询函》问题十一、关于其他
重组报告书披露，（1）报告期各期末标的公司资产负债率分别为41.72%和
标的公司将其拥有的16项专利质押给农商行光谷分行，为其流动资金借款提供
担保，融资期限至2025年6月20日；（3）2023年末，标的公司账面交易性金融
资产1,407.29万元，短期借款501万元；2024年末，标的公司账面资金1,222.81万
元，短期借款1,100.00万元；（4）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别
为424.15万元和1,330.27万元，未计提存货跌价准备；（5）报告期内标的公司存
在向关联方拆出资金和转贷行为，目前相关款项已结清；（6）标的公司及其子
公司不拥有房屋所有权，其经营场所均为租赁，且承租房产均未办理房屋租赁
备案手续；（7）标的公司于2022年11月取得高新技术企业证书，将于2025年11
月到期。
请公司披露：（1）2024年末标的公司资产负债率上升、流动比率和速动比
率下降的原因，结合相关指标变化、与同行业公司对比情况以及标的公司偿债
压力等，分析标的公司是否存在较高的偿债风险以及对其持续经营的影响；（2）
结合标的公司偿债风险，说明标的公司16项专利是否存在被处置的风险，相关
借款及还款安排，对其持续经营的影响以及相关应对措施；（3）在标的公司账
面资金（含交易性金融资产）相对充裕的情况下，借款金额相对较高的合理性，
账面资金是否存在受限的情况；（4）标的公司存货主要内容，存货金额与收入
增长的匹配性，是否与同行业公司可比；结合库龄情况，说明未计提存货跌价
准备的合理性；库存商品和发出商品期后销售情况，原材料等期后领用情况；
（5）标的公司向关联方拆出资金和转贷的背景、原因及资金**流向，相关内
控机制有效性及规范措施；（6）租赁房产的具体用途，出租方违约或无法续租
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
等是否会对标的公司生产经营造成重大不利影响，未办理租赁备案相关风险处
置安排，对本次交易估值定价的影响；（7）高新技术企业复审进展及其是否存
在实质性障碍，如到期后无法继续取得高新技术企业资质，对标的公司持续经
营和本次交易估值定价的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（5）核查并发表
明确意见，请律师对（6）（7）核查并发表明确意见。
答复：
一、租赁房产的具体用途，出租方违约或无法续租等是否会对标的公司生
产经营造成重大不利影响，未办理租赁备案相关风险处置安排，对本次交易估
值定价的影响
（一）生一升及其子公司租赁的房产及用途
经核查，截至本补充法律意见书出具日，生一升及其子公司在**境内承租
物业共计 6 处，具体情况如下：
序 是否
承租方 出租方 坐落位置 面积（�O） 用途 租赁期限
号 备案
湖北省武汉市东湖新技术 生产及办
武汉瑞科
开发区佛祖岭街流芳大道 公 （ 生 一 2020.11.20
鹏志电子
技术有限
国光谷文化创意产业园)E 经 营 场 2026.01.31
公司
地块 1 栋整栋 所）
武汉益传 武汉市东湖高新技术开发
食贸易有 区流芳大道 52 号武汉・**
限责任公 光谷文化创意产业园 D-4
司 幢 2 层 201-210
武汉市东湖新技术开发区
武汉联特 2024.06.07
流芳大道 52 号武汉**光
谷文化创意产业园 D7 栋
有限公司 2026.06.06
武汉东湖新技术开发区流
武汉英飞 检 验 、 包 2025.04.01
芳大道 52 号**光谷文化
创意产业园 E 地块 11 幢 2
限公司 辅助工序 2025.12.31
层（1）厂房
湖北嘉康 生产及办 2024.07.01
湖北生 嘉鱼经济开发区创业孵化
一升 园 1#楼三层北
有限公司 生一升的 2027.09.30
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
序 是否
承租方 出租方 坐落位置 面积（�O） 用途 租赁期限
号 备案
主要经营
场所）
湖北嘉康 2025.06.25
湖北生 嘉鱼经济开发区创业孵化
一升 园 20-2 栋 601-604 室
有限公司 2026.06.24
（二）出租方违约或无法续租等是否会对标的公司生产经营造成重大不利
影响，未办理租赁备案相关风险处置安排，对本次交易估值定价的影响。
生一升的主要经营场所为上表第 1 项租赁房产，租赁合同于 2026 年 1 月 31
日到期。出租方武汉瑞科鹏志电子技术有限公司于 2025 年 4 月 9 日出具书面说
明：“上述房屋不存在抵押等情形，不存在被**查封、冻结情形，不存在一房
二租等可能影响生一升继续承租上述房屋的情形。我司与生一升《房屋租赁合同》
到期后，若生一升有续租的意愿，我司乐意将上述房屋继续租赁给生一升，如有
其他承租人竞争，我司将优先出租给生一升。”
湖北生一升的主要经营场所为上述第 5 项租赁房产，租赁合同于 2027 年 9
月 30 日到期。出租方湖北嘉康建设工程有限公司于 2025 年 4 月 10 日出具书面
说明：“上述房屋不存在抵押等情形，不存在被**查封、冻结情形，不存在一
房二租等可能影响生一升继续承租上述房屋的的情形。我司与湖北生一升《厂房
租赁合同》及《职工宿舍租赁合同》到期后，若湖北生一升有续租的意愿，我司
同意将上述房屋继续租赁给湖北生一升，如有其他承租人竞争，我司将优先出租
给湖北生一升。”
综上，生一升及其子公司承租的用于主要经营场所的租赁物业，出租方违约
或无法续租的风险较低。
根据生一升的说明，并经本所律师前往生一升及其子公司承租物业实地查看，
承租物业主要用于员工宿舍、日常办公以及厂房，该等用途对于房屋结构、功能
等并无特殊要求。极端情况下，若出租方违约或无法续租上述房产，亦不会对标
的公司及其子公司生产经营造成重大不利影响。
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
经 本 所 律 师 登 录 安 居 网 （ https://wh.zu.anjuke.com/ ） 、 58 同 城 网
（ https://xianning.58.com ） 以 及 中 国 厂 房 网
（https://wuhan.chinachangfang.com/）等网站查询生一升及其子公司租赁物
业附近的工业园区房屋/厂房出租信息，目前所处园区附近均存在待租物业可供
选择，租赁价格与现在承租价格相似。若发生出租方违约或无法续租时，标的公
司及其子公司在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁物业，
生一升及其子公司的搬迁，对公司的正常经营不会产生重大影响。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，生一升主要经营场所（上表第 1
项租赁房产）已取得《房屋租赁备案证明》，其他租赁物业尚未办理房屋租赁登
记备案。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，
“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，“房屋租赁合同订立后
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。房屋租赁登记备案系出租方和承
租方共同的义务，标的公司办理租赁合同备案，需要出租方配合。
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，“违反该办法第十四条
**款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款”。对于未办理房屋租赁登记备案的，首先是主
管部门责令限期改正，逾期不改正的则存在被罚款的风险。截至本补充法律意见
书出具日，标的公司及其子公司未收到主管部门责令改正的要求，因房屋租赁备
案事项被处罚的风险较低。
对于租赁房产存在的相关风险，标的公司的股东已出具承诺：“本次交易完
成（股份交割完成）前，若生一升（包括其子公司）租赁的房屋被单方面解除租
赁合同、租赁合同到期无法续租、租赁房屋被征收征用强制**、租赁关系被第
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
三方主张无效、租赁合同未登记备案被主管部门处罚等导致生一升（包括其子公
司）受到经济损失的，本人/本企业将承担由此产生的**经济损失。”
综上，生一升及其子公司承租的物业具有很强的替代性，出租方违约或无法
续租以及未办理租赁备案所存在的风险不会对标的公司及其子公司的正常经营
产生重大影响，不会对本次交易估值定价产生重大不利影响。标的公司因租赁房
产未办理登记备案而被主管部门处罚的风险较小。标的公司的股东已出具承诺，
因租赁房产稳定性及登记备案问题给标的公司造成经济损失的，其承担**损失。
二、高新技术企业复审进展及其是否存在实质性障碍，如到期后无法继续
取得高新技术企业资质，对标的公司持续经营和本次交易估值定价的影响
（一）标的公司获得高新技术企业认定的时间，有效期
省税务局向生一升联合颁发《高新技术企业证书》
（证书编号：GR202242002716），
有效期为三年。
（二）标的公司高新技术企业认证复审进展及其是否存在实质障碍
根据标的公司的说明，拟于 2025 年 9 月提交高新技术企业证书复审申请及
续期相关材料。
经核查，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕
的高新技术企业认定条件，具体情况如下：
是否符合高新技
序号 高新技术企业认定条件 标的公司（母公司口径）具体情况
术企业的条件
企业申请认定时须注册成立 标的公司成立于 2016 年 5 月，申请
一年以上 认定时注册成立一年以上。
企业通过自主研发、受让、受 截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司
赠、并购等方式，获得对其主 通过受让及自主研发方式取得 25 项
核心支持作用的知识产权的 算机软件著作权，并运用于标的公司
所有权 的核心产品。
对企业主要产品（服务）发挥 标的公司无源内连光器件（包括波分
家**支持的高新技术领域》 列器件等主要产品在技术上发挥核
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是否符合高新技
序号 高新技术企业认定条件 标的公司（母公司口径）具体情况
术企业的条件
规定的范围 心支持作用的技术属于《****支
持的高新技术领域》规定的“一、电
子信息/（四）通信技术/1.通信网络
技术”范围。
企业从事研发和相关技术创 截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司
新活动的科技人员占企业当 从事研发和相关技术创新活动的科
年职工总数的比例不低于 技人员数量占标的公司职工总数的
企业近三个会计年度的研究
开发费用总额占同期销售收
入总额的比例符合如下要求：
低于 5%；2、最近一年销售收 6,226.65 万元。最近三个会计年度
入在 5,000 万元至 2 亿元(含) （2022 年度、 2023 年度和 2024 年度）
的企业，比例不低于 4%；3、 研究开发费用总额占同期销售收入
最近一年销售收入在 2 亿元以 总额的比例高于 4%。公司研究开发
上的企业，比例不低于 3%。 费用均发生在**境内。
其中企业在**境内发生的
研究开发费用总额占**研
究开发费用总额的比例不低
于 60%。
近一年高新技术产品（服务） 标的公司 2024 年高新技术产品、服
例不低于 60% 60%以上。
标的公司有自主创新能力，在知识产
企业创新能力评价应达到相 权、科技成果转化能力、研究开发组
应要求 织管理水平、企业成长性等方面均能
够达到企业创新能力评级相应要求。
企业申请认定前一年内未发 标的公司最近一年内未发生重大安
严重环境违法行为 为。
综上，截至本补充法律意见书出具日，标的公司符合《高新技术企业认定管
理办法》所规定的高新技术企业认定标准，再次获得高新技术企业认证不存在实
质障碍。
（三）如到期后无法继续取得高新技术企业资质，对标的公司持续经营和
本次交易估值定价的影响
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
标的公司于 2016 年设立，2019 年 11 月取得高新技术企业证书，并于 2022
年 11 月 3 日通过高新技术企业复审，有效期三年，适用企业所得税税率为 15%。
在取得高新技术企业证书前，标的公司已持续经营超过 3 年，并保持快速发展，
标的公司的持续经营并非取决于获得高新技术企业资质，标的公司的客户及供应
商与其建立合作关系也并非基于该资质证书。
如前所述，标的公司符合高新技术企业认定条件，无法继续取得高新技术企
业资质的风险较低。如果标的公司高新技术企业资质无法续期，未来无法继续享
受 15%的优惠税率时，标的公司估值从 15,818.00 万元减少至 14,319.00 万元，
减少 1,499.00 万元，减值率 9.48%。
综上，高新技术企业**并非标的公司开展业务所必须的**认证，若高新
技术企业资质无法续期，不会对标的公司持续经营产生重大不利影响，对本次交
易估值定价存在**影响。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
托书等相关文件及租金支付凭证；现场走访生一升及其子公司的主要经营场所，
核查租赁物业的使用情况；查阅主要承租物业的出租方出具的书面说明；通过查
询安居客网（https://wh.zu.anjuke.com/）等网站了解生一升及其子公司承租
物业周围的房屋租赁信息；查阅标的公司的股东出具的承诺函等。
认定管理工作网对标的公司被认定为高新技术企业的公示信息进行核查；查阅公
司出具的书面说明，了解标的公司高新技术企业**复审的时间安排以及是否存
在复审不通过的风险；核查标的公司拥有的专利、计算机软件著作权等知识产权
的证书、来源及权属状况；查阅标的公司出具的说明，核查标的公司拥有知识产
权的核心技术在主要产品的运用情况等；查阅标的公司的员工花名册及科技人员
名单；查阅标的公司 2022 年度的财务报表及 2023 年至 2024 年度的《审计报告》；
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
查阅主管部门出具的合规证明；对照《高新技术企业认定管理办法》，逐条分析
标的公司是否符合高新技术企业认定的条件；测算若高新技术企业复审不通过对
本次交易的评估价值的影响。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
出租方违约或无法续租的风险较低，即使出租方违约或无法续租，标的公司及其
子公司亦可找寻替代房产用于生产经营，不会对标的公司生产经营造成重大不利
影响。租赁房产未办理租赁备案而被主管部门罚款的风险较低，且标的公司股东
已针对租赁房产稳定性及租赁备案问题出具了兜底承诺，不会对本次交易估值定
价产生不利影响。
质通过复审不存在实质性障碍。如到期后无法继续取得高新技术企业资质，对标
的公司持续经营不会产生重大不利影响，对本次交易估值定价存在**的影响。
本法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市盈科律师事务所（盖章）
年 月 日
负责人：________________ 经办律师：________________
梅向荣 丁素芸
________________
沈震宇
________________
夏凯昕
