北京市天元律师事务所
关于豪威集成电路（集团）股份有限公司股票期权激励计
划调整行权价格的法律意见
致：豪威集成电路（集团）股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受豪威集成电路（集团）
股份有限公司（以下简称“豪威集团”或“公司”）的委托，担任公司 2023
年**期、第二期及 2025 年股票期权激励计划的专项法律顾问，为公司本次
调整股票期权行权价格有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《豪威集成电路（集团）
股份有限公司 2023 年**期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023
年**期激励计划》”）、《豪威集成电路（集团）股份有限公司 2023 年第二期
股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《2023 年第二期激励计划》”，与《2023
年**期激励计划》合称“《2023 年激励计划》”）、《豪威集成电路（集团）股
份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《2025 年激励计划》”，
与《2023 年激励计划》合称“《激励计划》”）、《豪威集成电路（集团）股份有
限公司第七届董事会第三次会议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他
文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人
民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本法律意见仅供公司本次调整股票期权行权价格之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次调整股票期权行权价格
所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 关于本次调整股票期权行权价格的批准与授权
（一）《2023 年激励计划》调整股票期权行权价格的批准与授权
了《关于<2023 年**期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
制定<2023 年**期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2023
年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年**期股票期权激励计划
《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划的
的激励对象授予股票期权的议案》
激励对象授予股票期权的议案》，公司已于 2023 年 12 月 4 日在**证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事
宜，向 2023 年**期股票期权激励计划 777 名激励对象合计授予股票期权
股票期权 12,270,600 份，行权价格均为 78.97 元/份。关联董事对上述议案回避
了表决，公司独立董事发表了独立意见。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴
于公司《2023 年度利润分配预案的议案》已经股东大会审议通过，且公司已经
实施 2023 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司对 2023 年**期及第二期股
票期权激励计划的行权价格进行调整，由 78.97 元/份调整为 78.83 元/份。关联
董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了
明确同意的意见。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴
于公司《关于 2024 年中期利润分配的议案》已经公司董事会通过，根据《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的
规定，公司将在本次权益分派实施后对 2023 年**期及第二期股票期权激励
计划的行权价格进行调整，由 78.83 元/份调整为 78.63 元/份。关联董事对上述
议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的
意见。
于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司《关于 2024 年度利润分配预案的
议案》已经公司股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司将在本次权益分派实
施后对 2023 年**期及第二期股票期权激励计划的行权价格进行调整，由
薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。
（二）《2025 年激励计划》调整股票期权行权价格的批准与授权
了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。
司召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第三十一次会议，审议通
过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司
已于 2025 年 5 月 23 日在**证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
上述股票期权行权价格和数量登记事宜，共向 3,361 名激励对象合计授予股票
期权 19,983,400 份，行权价格为 139.29 元/份。关联董事对上述议案回避了表
决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。
于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司《关于 2024 年度利润分配预案的
议案》已经公司股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司将在本次权益分派实
施后对 2025 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，由 139.29 元/份调整为
就上述议案发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，本次调整股票期权行权价格已取得必要的批准与授
权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次调整股票期权行权价格事由、调整方法及调整结果
（一）调整事由
年度利润分配预案的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣
除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 2.20 元（含
税）。
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，“若在行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格
进行相应的调整”，公司对股票期权行权价格进行相应调整。
（二）调整方法及调整结果
调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行
权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后股票期权的价格如下：
调整前行权价格（元 调整后行权价格（元
调整范围
/份） /份）
象
象
综上，本所律师认为，本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调
整结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次对股票期权行权价格进行调整已取得必要
的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、
有效；本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办
法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
