北 京 ? 上 海 ? 深 圳 ? 杭 州 ? 广 州 ? 昆 明 ? 天 津 ? 成 都 ? 宁 波 ? 福 州 ? 西 安 ? 南 京 ? 南 宁 ? 济 南 ? 重 庆 ? 苏 州 ? 长 沙 ? 太 原 ? 武 汉
?贵阳?乌鲁木齐?郑州?石家庄?合肥?海南?青岛?南昌?大连?银川?拉孜?香港?巴黎?马德里?斯德哥尔摩?纽约?马来西亚?柬埔寨
广州市天河区华夏路 32 号太平洋金融大厦 19 楼 邮编：510620
电话：( 86)(20) 3879 9346 、3879 9348 传真：( 86)(20) 3879 9348-200
国浩律师(广州)事务所
关于江西九丰能源股份有限公司
调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格、
**授予部分限制性股票**个解除限售期解除限售条件
及股票期权**个行权期行权条件成就、回购注销部分限
制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见
江西九丰能源股份有限公司：
释 义
九丰能源、公司 指江西九丰能源股份有限公司。
本激励计划、本次激励 指江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与
计划 股票期权激励计划，包括限制性股票激励计划与股票
期权激励计划。
《股权激励计划(草
指《江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与
案)》 股票期权激励计划(草案)》。
激励对象 指本激励计划中获授限制性股票及股票期权的公司
(含控股子公司)中层管理人员与核心业务骨干。
《公**》 指《中华人民共和国公**》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指《江西九丰能源股份有限公司章程》。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、李莎莎。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，均
同。
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受九丰能源的委托，作为九丰能源本次激励计划的专项法律顾问，
指派李彩霞、李莎莎律师为九丰能源本次激励计划调整限制性股票回购价格及股
票期权行权价格(以下称“本次调整”)、**授予部分限制性股票**个解除限
售期解除限售条件及股票期权**个行权期行权条件成就(以下简称“本次解除
限售及行权”)、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权(以下简称“本次
回购注销及注销”)出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了九丰能源相关会议文件、《股权激
励计划(草案)》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进
行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》《公**》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、财
务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的报告或九丰能源的文件引述。
(五)本法律意见仅供九丰能源实施本次调整、本次解除限售及行权、本次回
购注销及注销之目的使用，不得用作其他**目的。
(正 文)
一、本次调整、本次解除限售及行权、本次回购注销及注销相关事宜的批准
与授权
(一)2024年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于 计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024
年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
(二)2024年6月5日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于 九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于 计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
(三)2024年6月17日，公司披露了《江西九丰能源股份有限公司监事会关于
见》。
(四)2024年6月21日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<
江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于 激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
(五)2024年6月21日，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第
三届董事会第五次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计
划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首
次授予限制性股票与股票期权的议案》。
(六)2024年6月21日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2024
年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票
与股票期权激励计划激励对象**授予限制性股票与股票期权的议案》。
(七)2024年12月31日，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第
三届董事会第八次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计
划相关事项的议案》。
(八)2024年12月31日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整
(九)2025年7月18日，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第
三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励
计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于2024年限制性股票
与股票期权激励计划**授予部分限制性股票**个解除限售期解除限售条件
及股票期权**个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年限制性股票与股票
期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
(十)2025年7月18日，第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2024
年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的
议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划**授予部分限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件及股票期权**个行权期行权条件成就的议案》
《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次解除限售及
行权、本次回购注销及注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
**》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关
规定。
二、本次调整的具体情况
(一)本次调整的原因
公司于2025年5月23日披露了《江西九丰能源股份有限公司2024年年度权益
分派实施公告》，2024年年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日
(2025年5月30日)登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全
体股东每股派发现金红利0.82868元(含税)。由于本次分红为差异化分红，以公
司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利为0.81371元/股。
根据《股权激励计划(草案)》及2024年第二次临时股东大会决议授权，公司
董事会决定对本次激励计划的限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调
整。
(二)本次调整的内容
根据《股权激励计划(草案)》及公司第三届董事会第十二次会议决议、第三
届监事会第十一次会议决议，本次激励计划调整的内容如下：
根据《股权激励计划(草案)》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，发生派息的回购
价格调整方法如下：
P＝P0?V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次限制性股票的回购价格为授予价格或授予价格与银行同期定期存款利
息之和，根据以上调整规则，本次限制性股票调整前的回购价格为12.78元/股(不
含银行同期定期存款利息)，调整后的回购价格为11.97元/股(不含银行同期定期
存款利息)。
根据《股权激励计划(草案)》，若激励对象在行权前有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的
调整。其中，发生派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
根据以上调整规则，本次股票期权原行权价格为20.68元/股，调整后的行权
价格为19.87元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《股权激励计划(草案)》
的相关规定。
三、本次解除限售及行权的具体情况
(一)**授予部分**个限售期即将届满和**个等待期届满
根据《股权激励计划(草案)》规定，**授予的限制性股票**个解除限售
期为自**授予日起12个月后的**交易日起至**授予日起24个月内的**
一个交易日当日止，解除限售比例为40%；**授予的股票期权**个行权期为
自**授权日起12个月后的**交易日起至**授权日起24个月内的**一个
交易日当日止，可行权比例为40%。
根据《江西九丰能源股份有限公司关于2024年限制性股票与股票期权激励计
划**授予登记完成的公告》，本次激励计划**授予限制性股票的登记日为
股票期权的授予日为2024年6月21日，股票期权的**个等待期于2025年6月20
日届满。
(二)本次解除限售条件及行权条件成就情况
根据《股权激励计划(草案)》规定，激励对象**授予部分限制性股票**
个解除限售期解除限售条件及股票期权**个行权期行权条件成就情况如下：
满足解除限售
解除限售/行权条件 /行权条件的
说明
公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 经核查并经公
报告； 司确认，公司
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审 未发生该等情
计报告； 形，满足解除
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 限售及行权条
(4)法律法规规定不得实行股权激励的； 件
(5)**证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 经核查并经公
(2)最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选； 司确认，激励
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 对象未发生该
禁入措施； 等情形，满足
(4)具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的； 解除限售及行
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 权条件
(6)**证监会认定的其他情形。
**授予限制性股票/股票期权的各年度业绩考核指标： 经核查并经公
解锁期/行权 考核年 考核指标一 考核指标二 司确认，经德
参考基准
期 度 当年度归母净利润 累计归母净利润 勤华永会计师
**个 2023 年度归 不低于 150,000.00 万 事务所(特殊
解锁期/行权 属于 上市 公 元 普通合伙)审
期 司股 东的 净 计，公司 2024
利 润 年度归属于上
第二个 2024-2025 年累计不
解锁期/行权 2025 年 低 于 322,500.00 万
万元 元 净 利 润
期 元
第三个 2024-2026 年累计不
不低于 198,375.00 万 万元(未考虑
解锁期/行权 2026 年 低 于 520,875.00 万
元 剔除因素)，满
期 元
足解除限售及
公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或指标二时，均符合公司层面当年度业绩考 行权条件
核条件。
个人层面绩效考核： 根据公司的说
在达到公司层面业绩考核指标的前提下，人力行政管理**将对激励对象每个考核年度的 明，131 名激
综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/可行权比例， 励对象考核结
激励对象个人当年实际解除限售/可行权数量=公司层面解除限售/行权比例×个人解除限 果为“**”
售/行权比例×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下： 及“良好”，1
个人层面考核** A B C D 名激励对象考
评价结果 ** 良好 合格 不合格 核结果为“合
格”，其余 2
个人解除限售/行权
比例
离职
综上，本所律师认为，公司《股权激励计划(草案)》规定的**授予的限制
性股票**个限售期即将届满，**授予的股票期权**个等待期已届满，本次
解除限售条件及行权条件已成就，符合《管理办法》及《股权激励计划(草案)》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次回购注销及注销的具体情况
(一)本次回购注销/注销的原因及数量
根据《股权激励计划(草案)》规定，激励对象因辞职、被公司裁员、到期不
续签劳动合同/雇佣协议而不再在公司担任相关职务，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
激励对象2024年度个人层面绩效考核结果为“合格”的，可解锁或行权当期限制
性股票或股票期权的60%，当期剩余限制性股票或股票期权不可解除限售或行权，
不可解除限售的限制性股票按授予价格回购注销，不可行权的股票期权由公司注
销。
年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权的议案》，鉴于本次激励计划存在2名激励对象离职、1名激励对象个人层面绩
效考核结果为“合格”的情形，根据公司《股权激励计划(草案)》的相关规定及
解除限售的35,640股限制性股票，并注销其所获授但不可行权的35,640份股票期
权。同时，部分激励对象因个人原因自愿放弃行权其所持有的8,800份股票期权，
公司合计拟注销股票期权数量为44,440份。
(二)本次限制性股票的回购价格
根据《股权激励计划(草案)》规定，激励对象因辞职、被公司裁员、到期不
续签劳动合同/雇佣协议而不再在公司担任相关职务，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；在公司层面业绩考核达
标的情形下，激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格回购注销。
根据公司第三届董事会第十二次会议决议，本次回购注销限制性股票的回购
价格为11.97元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销及注销的原因、数量及价格符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司尚需就本次回购注销及注
销按照《公**》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续，并依法履
行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》及《公
司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定；
期即将届满，**授予的股票期权**个等待期已届满，本次解除限售条件及行
权条件已成就，符合《管理办法》及《股权激励计划(草案)》等法律、法规和规
范性文件的相关规定，本次解除限售及行权尚需按照《管理办法》及《股权激励
计划(草案)》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，
并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售及行权手续；
法规和规范性文件的相关规定，公司尚需就本次回购注销及注销按照《公**》
及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续，并依法履行后续信息披露义
务。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
(本页无正文，是本所《关于江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股
票期权激励计划调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格、**授予部分限
制性股票**个解除限售期解除限售条件及股票期权**个行权期行权条件成
就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见》的签署
页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 李莎莎
二�二五年七月十八日
