证券简称：卫光生物 证券代码：002880
深圳市卫光生物制品股份有限公司
二�二五年七月
深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
实施细则》等法律法规及规范性文件的要求编制。
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
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特别提示
过，控股股东光明区国资局已同意发行人本次向特定对象发行股票方案，尚需深
交所审核通过并经**证监会同意注册后方可实施。
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产
品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
**发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经**证监会同意注册
后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承
销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定**发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新
的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本
次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的**发行价格
将在公司获得深交所审核通过并经**证监会同意注册后，由董事会或董事会授
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权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文
件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
象发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票的的
数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本 次 拟 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 20% ， 即 不 超 过
件为准。
若公司在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等
事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相
应调整。**发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于
发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
之后按照**证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在
限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深交所相
关规则以及《公司章程》的相关规定。
（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
合计 260,794.66 150,000.00
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本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行
费用后）少于上述项目拟投入的募集资金总额，在**确定的本次募投项目范围
内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并**决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根
据项目需要以银行**、自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集
资金置换先期自筹资金投入。
利润分配事项的决策程序和机制，根据**证监会《上市公司监管指引第 3 号―
―上市公司现金分红》的规定，公司于 2025 年 7 月 17 日召开的第四届董事会第
一次会议审议通过了《关于未来三年（2025 年―2027 年）股东分红回报规划的
议案》。本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行利
润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况以及未来三年（2025―
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《**院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于**及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为
保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第六节 本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
生变化。
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备上市条件。
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七、本次向特定对象发行 A 股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ..... 30
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七、公司控股股东、实际控制人、全体董事及**管理人员对公司填补回报措施
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上市
指 深圳市卫光生物制品股份有限公司
公司、卫光生物
深圳市卫光生物制品股份有限公司本次向特定对象
本次发行 指
发行 A 股股票的行为
公司章程、章程 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司章程
深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度向特定
预案、本预案 指
对象发行 A 股股票预案
卫光生物本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首
定价基准日 指
日
控股股东、实际控制人、光明
指 深圳市光明区国有资产监督管理局
区国资局
股东大会 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司股东大会
股东会 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司股东会
董事会 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司监事会
高管人员、高管 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司的**管理人员
**院 指 中华人民共和国**院
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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**节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 深圳市卫光生物制品股份有限公司
英文名称 SHENZHEN WEIGUANG BIOLOGICAL PRODUCTS Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 卫光生物
证券代码 002880
注册资本 22,680.00 万元
法定代表人 张战
成立日期 2013 年 1 月 16 日（有限公司成立于 2001 年 10 月 22 日）
住所 深圳市光明区光明街道碧眼社区光侨大道 3402 号办公楼一层
邮政编码 518107
电话 0755-27402880
传真 0755-27400826
公司网址 http://www.szwg.com/
电子信箱 zhengquanbu@szwg.com
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；
**临床试验服务；**类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
经营范围 一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与
**技术开发；工程和技术研究和试验发展；**类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；技术进出口；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；以自
有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
近年来，全球范围内生物技术和产业呈现快速发展的态势，世界主要**纷
纷对发展生物产业做出部署，作为获取未来科技经济竞争优势的一个重要领域。
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我国政府逐渐将生物产业确定为**的一项战略性新兴产业，以推进我国生物产
业的持续、快速、健康发展。
我国政府先后颁布了一系列的鼓励政策、中长期发展规划，支持生物制品行
（2016 版）》指出，将“特异性免疫球蛋白等产品”、“利于提高血浆利用率的
血液制品”等生物制药产品列为战略性新兴产业**产品之一；2021 年**
发布的《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》，**将**强化**战略科
技力量，科技前沿领域攻关，生物技术将成为构筑产业体系新支柱，基因技术纳
入前瞻谋划未来产业；2022 年**卫生健康委印发了《单采血浆站质量管理规
范（2022 年版）》，旨在进一步规范单采血浆站管理，提升血浆采集供应全过程
的质量标准及要求，保障血浆质量和献血浆者安全；同年，**院办公厅印发了
《“十四五”国民健康规划》，提出需“提升血液供应保障能力。完善采供血网
络布局……健全巩固常态化**血液库存监测制度和血液联动保障机制，提高血
液应急保障能力。加大无偿献血宣传动员力度，提升献血率”；2024 年**药监
局发布了《血液制品生产智慧监管三年行动计划（2024―2026 年）》，旨在实现
血液制品生产企业从原料血浆入库到生产、检验的全过程信息化管理，保障信息
化管理系统的合规性与安全性，提高行业监管效率和产品质量；同年**院《全
链条支持创新药发展实施方案》进一步强化了产业支持；2025 年工业和信息化
部等十二部门联合印发《关于进一步推进医药行业协会改革发挥服务**战略作
用的指导意见》，提出要推动医药产业高质量发展，提升医药行业集中度与规模
效益，鼓励企业通过兼并重组、资本运作等方式实现资源优化配置和产业转型升
级。
血液制品作为生物制品行业的重要组成部分，是****扶持和优先发展的
产业。**政策的支持，为我国生物制品行业的发展奠定了良好基础。
（1）全球血制品市场持续增长，美国处于**水平
在**市场方面，血液制品市场规模持续增长，2024 年市场规模达 494 亿
美元，同比上涨 8.81%。欧美等发达**凭借较为完善的医疗保障体系成为全球
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血液制品的**市场，对于价格相对较高的血液制品产品的平均消费数量远高于
我国。以美国为例，其拥有全球**的单采血浆市场和最发达的血浆产业，血浆
采集量、采浆技术等处于世界**水平，为我国血液制品行业的技术创新和市场
拓展提供了借鉴和方向。
（2）**血制品市场将达 950 亿，医保扩容驱动需求持续释放
在**市场方面，随着我国医疗水平及居民收入的提升和社会保障体系的不
断完善，其对于血液制品的需求将不断提高。2024 年我国血制品市场规模约 600
亿元，预计 2030 年将达 950 亿元。2009 年 11 月，人力资源和社会保障部发布
了血液制品的社保覆盖范围，除乙肝人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白等少数
品种之外，目前上市销售的血液制品大部分已列入医保覆盖范围；2024 年 12 月，
宁夏回族自治区医保局印发《关于规范血液制品及蛋白类制品医保支付工作的通
知》，从 2025 年 1 月 1 日起，5 类（浓缩红细胞、洗涤红细胞、机采血小板、普
通冰冻血浆）15 种血液制品将正式纳入医保支付范围，以减轻参保患者的用血
费用负担，对于符合条件的血液制品，医保基金将按照相关规定按比例支付。医
保覆盖范围的扩大将有助于消费者提高对价格相对较高的血液制品的消费能力。
免疫球蛋白缺乏症患者、血友病患者等多类需要长期使用血液制品的患者将会进
一步增加血液制品需求。从国外的经验来看，医疗体系对血液制品的报销比例将
直接影响血液制品的消费量。
综上，近年来，全球血液制品市场规模持续扩大，美国凭借先进的医疗体系
和**的血浆产业成为**市场。**市场同样呈现快速增长态势，随着医保政
策的不断完善将进一步减轻患者负担，释放市场需求，为血液制品行业的持续发
展提供**支持。
（1）**血制品企业小而散，头部企业加速并购整合提升行业集中度
目前，我国有将近 30 家血液制品生产企业，但大多数企业规模较小，产品
比较单一，行业集中度不高。浆站作为提供血液制品主要原料的经营场所，对血
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液制品生产企业来说至关重要，但**近 30 家生产企业中超过半数企业不具备
新开设浆站资质。由于我国对新设浆站设立了严格的准入标准，兼并收购方式成
为血液制品生产企业获取浆站资源的一种重要途径。自 2008 年起，**血液制
品行业开始出现收购兼并的现象，2021 年派林生物收购了哈尔滨派斯菲科后浆
站数量达到 38 个；2024 年天坛生物收购中原瑞德后新增 5 家浆站，同年博雅生
物收购绿十字后新增 4 家浆站；2025 年上海莱士完成收购南岳生物后浆站数量
达到 53 个。行业内**企业通过并购其他企业的方式获得较多的浆站资源，取
得了快速发展。
（2）头部企业加速建设千吨级生产基地，大幅提升产能规模
近年来，**部分血制品企业在建或建成了千吨级基地。天坛生物的成都蓉
生永安血制项目、上海血制云南项目和兰州血制生产基地项目设计产能均为
制品生产基地已建成，预计今年可投产；博雅生物在抚州市的 1,200-1,500 吨智
能工厂（一期）建设项目正快速推进，已完成主体结构，这些千吨基地的建设有
助于**血制品企业扩大生产规模、提高市场份额，推动**血制品行业的发展。
目前，我国血液制品行业尚处于整合的初级阶段，**血液制品企业单采血
浆站数量、产品种类、整体规模上仍然远落后于国外企业，行业整合及扩大产能
是大势所趋。随着行业的发展，我国血液制品行业集中度及产能规模将进一步提
高，行业内极具竞争力的公司也将强者愈强。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司现有血液制品生产线建成于 2013 年，设计年投浆量约 400 吨，经多次
改造升级目前已提升至 650 吨，进一步改造升级产能的空间极其有限，公司急需
新建工厂拓展产能。此外，公司新品研发持续提速，现有在售产品达到 11 个品
种 23 个规格，近 2 年上市两个新品，预计未来 5 年将继续上市新产品，现厂区
已无法满足新产品产业化需求。
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公司通过建设 1,200 吨/年血液制品智能工厂，可生产人血白蛋白、静注人免
疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋
白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复
合物、人纤维蛋白原等十几类血液制品。通过本项目的实施，有利于公司把握市
场机遇，进一步缓解行业供需矛盾，扩大生产规模，提升市场占有率。
通过本次发行股票募集资金补充流动资金，将满足公司业务迅速发展所带来
的资金需求，为公司未**营发展提供资金支持，从而巩固公司的行业地位，提
升公司的竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象。
发行对象为符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经**证监会
同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机
构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相
关法律法规和规范性文件对本次发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按
新的规定予以调整。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票**采取向特定对象发行的方式，在**证监会同意注册的
批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合**证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
**发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经**证监会同意注册
后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承
销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定**发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（四）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象
发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票的数量
=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本 次 拟 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 20% ， 即 不 超 过
件为准。
若公司在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等
事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相
应调整。**发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于
发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（五）发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本
次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1 N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的**发行价格
将在公司获得深交所审核通过并经**证监会同意注册后，由董事会或董事会授
权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文
件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
（六）本次发行股份的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行之日起六
个月内不得转让。
自发行之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对
象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的
部分，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
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法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 150,000 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
合计 260,794.66 150,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在**确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并**决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目
若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将
以募集资金置换先期自筹资金投入。
（九）本次发行前**未分配利润的安排
本次发行前公司**未分配利润由本次发行后新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定
对象发行方案之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。**本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交
易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
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六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次向特定对象发行不超过 45,360,000 股（含本数），本次发行完成后公司
股本将会相应增加，未参与本次向特定对象发行股票的原有股东持股比例将有所
稀释。
截至本预案公告日，公司总股本 226,800,000 股，控股股东光明区国资局直
接持有公司 147,987,000 股，占比 65.25%，系公司控股股东及实际控制人。
若按照本次发行的数量 45,360,000 股测算，本次发行完成后，光明区国资局
直接持有公司 147,987,000 股股份，占公司发行后股本总额的 54.375%，仍为公
司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。
七、本次向特定对象发行 A 股股票的实施是否可能导致股权分
布不具备上市条件
本次向特定对象发行 A 股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会**次会议
审议通过，且已取得光明区国资局同意卫光生物本次向特定对象发行 A 股股票
的批复。
（二）本次发行尚需获得的审批
深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和**证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行
股票**呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 150,000 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
合计 260,794.66 150,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（一）卫光生物智能产业基地项目
本项目由卫光生物实施，项目总投资 230,794.66 万元，其中拟以募集资金投
入 120,000.00 万元，本项目建设期为 4.5 年。
本项目建设选址于深圳市光明区，光明区地处深圳市西北部，东至观澜、西
接松岗、南抵石岩、北与东莞市接壤。本项目建设内容主要为建设宿舍楼、多栋
厂房、综合仓库、乙醇回收站、危化品库、危废品库、乙醇地罐区和污水站房，
满足血液制品生产企业运营需求；二期预留高层厂房建设空间，打造现代化智能
产业基地，满足公司生产经营的需要；设计产能为年处理血浆 1,200 吨。项目总
投资 230,794.66 万元，包括新增建设投资 225,619.97 万元，利旧投资 1,356.66 万
元，**利息 3,818.03 万元。
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（1）市场快速增长，提升规模应对市场竞争的需求
我国血液制品行业长期处于供需失衡的态势，根据**食品药品检定研究院
及地方所批签发数据显示，我国人血白蛋白进口比例已由 2012 年的 48%上升至
的重大问题。为此，**一直鼓励血液制品企业做大做强，满足人民对血液制品
日益增长的需求。
随着**血液制品行业市场规模快速增长，各血液制品企业产能扩张、并购
整合不断加剧，** 28 家血液制品企业已有 12 家建成或正在建设千吨级生产基
地。公司亟须加快建设千吨级血液制品智能生产基地，扩大血液制品产能、拓展
新产品产线，抢占行业市场份额。
公司通过本项目实施，建设 1,200 吨/年血液制品智能工厂，项目满产后，公
司各类产品的产能将大幅提升。通过本项目的实施，有利于公司把握市场机遇，
进一步缓解行业供需矛盾，扩大生产规模，提升市场占有率。
（2）消化血浆增量，突破产能瓶颈的需求
公司现有浆站采浆量保持较快增长态势，2022 年至 2024 年，公司浆站采浆
量从 466.77 吨增长到 561.57 吨，年复合增长率为 9.69%。目前，公司正大力开
展浆站拓展工作和老浆站深度挖潜，将平果浆站等高采浆量浆站的模式推广至其
他浆站，预计公司采浆量将进一步增长。
公司现有血液制品生产线建成于 2013 年，设计理论产能年投浆量约 400 吨，
经多次改造升级目前已提升至 650 吨，进一步改造升级产能的空间极其有限，公
司急需新建工厂拓展产能。此外，药品生产企业必须根据《药品生产质量管理规
范》，确保具体生产设施及生产环境符合 GMP 要求，相关产线建设及 GMP 审批
所需时间预计不少于四年，公司必须提前规划血液制品智能产业基地项目的建设。
随着采浆量的增长，通过本项目的逐步实施，公司新产线可与原有生产车间
有效衔接，有利于公司突破现有产能瓶颈，实现可持续发展。
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（3）扩充创新产品，提高血浆综合利用率的需求
展，近 2 年上市 2 个新产品，现有在售产品达到 11 个品种 23 个规格，预计未来
设智能产业基地系公司扩充创新产品，提高血浆综合利用率的迫切需求。
（1）良好的血浆来源
血液制品企业的主要竞争力由原料血浆的投浆量决定，浆源拓展能力是目前
血液制品企业的核心竞争力所在。根据**对设置单采血浆站的相关规定，**
对新设浆站设立了严格的准入标准，公司具备行业内少有的新设浆站资质，在广
东省、广西壮族自治区和海南省存在**区域浆源优势。近年来，公司浆源拓展
情况较好，2022 年至 2024 年采浆量复合增长率达到 9.69%，为未来的持续快速
发展奠定了良好基础。
（2）较丰富的产品线优势
血液制品生产企业的产品线越多代表每类血液制品分摊的血浆成本越低，产
品具有更强的成本优势，同时也代表了企业产品拥有更强的差异性，因而产品线
的丰富程度亦是血制品企业竞争力的重要体现。
公司是**少数产品类别齐全的企业之一，拥有白蛋白、免疫球蛋白和凝血
因子 3 大类产品。公司人血白蛋白的销售占比保持稳定，静注人免疫球蛋白产品
占比逐年提升，已逐渐成为主导产品。在新产品研发方面，公司主要在研产品包
括新型静注人免疫球蛋白、人纤维蛋白粘合剂、人纤溶酶原、皮下注射人免 疫
球蛋白、人凝血因子Ⅸ及人抗凝血酶Ⅲ等 6 个品种，其中新型静注人免疫球蛋白
及人纤维蛋白粘合剂已开展Ⅲ期临床试验，人纤溶酶原已开展Ⅰ期临床试验，皮
下注射人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅸ及人抗凝血酶Ⅲ已开展临床前药学研究。
（3）较扎实的技术基础优势
作为成立 40 年的血制品企业，公司坚持技术驱动研发创新，密切关注生物
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医药市场动态及相关前沿技术，不断提高自身研发实力。公司拥有“广东省蛋白
（多肽）工程研究开发**”
“深圳市院士专家工作站”
“深圳市血液制品工程研
究开发**”
“深圳市重组血浆类创新**工程实验室”
“光明区疫苗和免疫**
中试基地”等 8 大科研载体和人才创新载体，积极承担包括**“863 计划”等
在内的**、省、市的各类科研及技术攻关项目共 40 余项，且连续多年被认定
为“**级高新技术企业”，拥有扎实的技术基础优势。
本项目总投资 230,794.66 万元，包括新增建设投资 225,619.97 万元，利旧投
资 1,356.66 万元，**利息 3,818.03 万元。
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
项目总投资 230,794.66
本项目的备案已经取得深圳市社会投资项目备案证（深光明发改备案〔2025〕
卫光生物智能产业基地项目已启动光明区**产业项目遴选程序，并于
府在线等媒体完成公示，项目用地规模约为 7 万平方米（**以土地使用权出让
合同书为准），公司将通过独立竞得用地方式获得建设用地。
公司将依法履行用地取得程序，**通过出让方式取得国有建设用地使用权，
符合《中华人民共和国土地管理法》《土地管理法实施条例》等相关规定。
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经测算，本次投资项目税后财务内部收益率为 18.39%，税后静态投资回收
期为 9.12 年（包含建设期 4.5 年），具有较好的经济效益。
（二）补充流动资金项目
公司拟使用 30,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，占公司本次发行募
集资金总额的 20.00%，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，优化公司资
本结构，满足未来业务不断增长的营运需求。
（1）减少财务费用，有利于提升公司盈利能力
势，分别为-147.31 万元、1,249.21 万元、2,033.70 万元及 453.55 万元。公司本次
拟使用 30,000.00 万元募集资金补充流动资金，一方面是用于偿还银行**，降
低公司财务费用，减少对银行**的依赖；另一方面有助于满足公司日常经营资
金需求，缓解资金压力，进一步提升公司后续业务发展的核心竞争力。
（2）优化财务结构，有利公司控制财务风险
近年来，随着公司业务规模不断提升，资金压力亦日益增加。2022 年末至
产负债率在同行业中处于较高水平。本次募集资金中一部分用于补充流动资金有
助于公司**资产负债率，增强公司资本实力和抵御财务风险的能力，可以有效
改善公司财务状况。
元、6.69 亿元及 6.58 亿元。本次拟使用募集资金中的 3 亿元用于补充流动资金，
符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求；有利于优化公司资本
结构，减轻公司财务负担，能够促进公司的长远健康发展，具备可行性。
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公司将严格按照**证监会、深交所有关规定及公司募集资金管理制度对上
述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流动资
金的使用履行必要的审批程序。
二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合**产业政策和公
司整体经营发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资
项目有助于提高公司现有产品生产能力、完善产品结构，提高公司技术实力、工
艺品质和生产效率，从而提升公司的市场占有率。项目的建成有助于提升公司的
市场竞争地位、核心竞争力和抗风险能力。募集资金的用途合理、可行，符合公
**期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和
净资产规模均会相应增长，现金流状况和财务状况将进一步改善，抗风险能力和
后续融资能力将得到提升，将为公司后续发展提供**保障。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内
无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从长远
来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司
综合实力和核心竞争力。
三、可行性分析结论
综上，经审慎分析论证，公司董事会认为公司本次向特定对象发行募集资金
项目与公司主营业务密切相关，符合**产业政策和公司整体战略发展规划，具
有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核
心竞争实力，有利于提升公司的影响力，为公司后续业务发展提供保障。因此，
本次募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，
股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于“卫光生物智能产业基地
项目”以及“补充流动资金”，符合公司的业务发展方向和战略规划。本次项目
实施有利于公司进一步建设产品产能、增强综合竞争力、提升盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不存在因本次发行而
导致的业务及资产整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有**幅
度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司股东结构也将发生变化，
公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办
理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，光明区国资局持有公司 65.25%股权，为公司的控股股
东及实际控制人。
按照本次发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，光明区国资局持有的
股份占公司股本总额的比例将不低于 54.375%，仍为公司控股股东及实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响
截至本预案公告日，公司尚无对**管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对**管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，公司将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司
主营业务仍为血液制品，公司业务结构不会产生较大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，公司的资金实力将
进一步提升，资产负债率将有所**，现金流状况和财务状况将进一步改善，有
利于增强公司抵御财务风险的能力及提高偿债能力，为公司的长期持续发展提供
良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益
需经过一段时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收
益率可能会有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司业绩会逐步提升。从
中长期看，本次发行有利于公司提高产能，新增产品线，提升公司的经营业绩，
公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大
幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和
经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的提升，公司整体
现金流将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业
务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，
不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人
不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
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关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
截至本预案出具日，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的
情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成
后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公司
为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，进一步改善
财务状况和资产结构，有效**资产负债率，提高投融资能力、抗风险能力。本
次发行能够优化公司的资产负债结构，提升公司偿债能力，有利于提高公司抗风
险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存
在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不
利影响的因素
（一）法律法规政策限制血液制品生产销售的潜在风险
血液制品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生
物活性制剂。基于血液制品主要原料的生物属性，理论上仍存在基于现有的科学
技术水平未能识别并去除某些已知或未知病原体的可能性。
如果未来发现人血浆中含有目前未知的病原体或者其他可能引发血源性传
染病的危险因子，而依靠现有科技水平无法筛查、去除或灭活，将可能导致**
政策或法律禁止或限制血液制品的生产和销售，本公司将有不能继续进行血液制
品业务生产经营的风险。
（二）产品安全性导致的潜在风险
本公司虽然在血浆采集和生产过程中，采用先进的技术设备和管理体系，按
照相关规定要求，对原料血浆进行检测，在生产工艺方面也采取了筛查相关病原
体、去除和灭活病毒的措施，但理论上仍存在传播某些已知或未知病原体的潜在
风险。
如果公司生产的产品在临床应用过程中出现血源性疾病传播等重大医疗事
故，若被监管部门认定本公司负有责任，将可能存在导致公司承担产品召回、停
业整顿甚至吊销经营许可的行政法律责任，以及承担民事赔偿等民事法律责任的
潜在风险。
（三）市场竞争风险
卫光生物作为深圳市**的血液制品生产企业，主要从事血液制品的研发、
生产和销售。在**范围，卫光生物的主要竞争对手包括上海莱士、天坛生物和
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华兰生物等，这些企业在血液制品产品营收和产品注册签发量等方面都处于**
**水平。竞争对手可能在技术研发、产品质量、市场份额、品牌影响力等方面
具有优势，这可能导致卫光生物在市场竞争中处于不利地位。
血液制品行业技术更新换代较快，企业需要不断投入研发资源，以保持技术
**地位和新产品的竞争力。如果卫光生物不能及时跟上技术发展的步伐，或者
在新产品研发方面遇到困难，可能导致公司产品在市场上失去竞争力，从而影响
市场份额和盈利能力。
此外，血液制品企业属于资源强属性行业，牌照稀缺，采浆站资源有限，行
业内的企业通过扩张采浆站或收购存量企业来争夺市场份额。卫光生物需要在保
持现有市场份额的基础上，积极拓展新的市场领域，以应对竞争对手的挑战。如
果卫光生物在市场份额争夺中失利，可能会导致其市场地位下降，进而影响公司
的长期发展。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东会的审议批准、
深交所审核通过并获得**证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，
以及获得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）发行风险
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，**根据竞价结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司
本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
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三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影
响的因素
（一）募投项目实施的风险
本次募投项目“卫光生物智能产业基地项目”以及“补充流动资金”系基于
当前市场环境、**产业政策、未来市场需求以及技术发展趋势等因素做出。公
司对本次募集资金投资项目风险及可行性进行了审慎、充分论证，本次募投项目
市场前景和预期经济效益良好，但如果行业发展趋势、下游市场需求、技术方向
等发生变化，将可能对募投项目的实施产生不利影响。同时，若发生募集资金未
能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也将对募投项目的实施效果
带来较大影响。
如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，或者公司
无法补足募投项目的资金缺口，将会导致募投项目无法顺利实施，从而对公司生
产经营产生不利影响。
（二）募投项目的实现效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技
术发展趋势、**政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根
据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和经济
效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给
变化、资产及人员成本上升等诸多因素或者风险，将对募投项目的效益实现产生
较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。
（三）募投项目的产能消化风险
公司现有血液制品生产线建成于 2013 年，设计理论产能年投浆量约 400 吨，
经多次改造升级目前已提升至 650 吨，进一步改造升级产能的空间极其有限，公
司急需新建工厂拓展产能。
本次募集资金投资项目卫光生物智能产业基地项目达产后将实现投浆 1,200
吨，若未来血制品行业市场增速低于预期、市场竞争加剧或者公司市场开拓不力、
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销售推广不达预期，则公司将面临产能无法及时的消化风险。
（四）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险
公司本次募投项目将投入较大金额用于场地建造及装修、软硬件设备购置等。
项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果
行业或市场环境发生重大不利变化，公司未来的收入规模增长未达预期，则募投
项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现下滑。另外，由于募集资
金投资项目的实施、技术研发及产品产业化需要**时间，公司短期内存在因折
旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。
四、经营管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销
体系，制定了一系列的规章制度。随着项目的逐步推进，血液制品生产团队逐渐
壮大，产品种类增加，生产管理难度将加大，现有管理体系可能难以适应经营规
模扩大的要求。如果公司管理体系不能及时调整完善，将对项目实施带来不利影
响。
五、股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，**宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。本公司提醒投资者，关注股价波动的风险。
六、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目
预计需要**的建设期，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因
此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公
司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在**时期内存在因
本次发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司章程规定的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的方式
公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式进行利润分配，在满足现
金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
（三）分红的周期
公司原则上应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利
及资金需求状况提议公司进行中期利润分配和特别利润分配并提交公司股东会
批准。
（四）现金分红的条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当
年度公司可以不进行现金分红：
不得用于现金分红；
近一期经审计净资产的 50%；
近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红的比例
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公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（六）股票分红的条件
公司根据盈利情况和现金流状况，在保证**现金分红比例和公司股本规模
合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。
（七）有关利润分配的信息披露
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。
（八）有关股东违规情形
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（九）利润分配的决策程序和机制
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案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和**
比例、调整的条件及其决策程序要求等；独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会提出的利润分配方案需经董事会过
半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过；
东会除采取现场会议方式外，还应提供网络投票表决方式，便于广大股东充分行
使表决权。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反**证监会和深圳证券交易所的有关规定；
的合理性进行充分论证，提交股东会审议通过；在股东会召开前通过多种渠道主
动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小
股东的意见和诉求，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过；
半数委员表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会应就相
关政策执行情况发表专项说明和意见。审计委员会对董事会执行公司利润分配政
策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的
决策程序进行监督；
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
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二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况
公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用具体情况如下：
（一）利润分配方案及执行情况
公司 2022 年度未进行权益分派。
公司分别于 2023 年 8 月 23 日及 2023 年 9 月 15 日召开第三届董事会第十
九次会议及 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配
预案的议案》：以公司截至 2023 年 6 月 30 日的总股本 226,800,000 股为基数，
每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金红利 45,360,000 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。该次分配方案已实施完毕。
公司分别于 2024 年 4 月 24 日及 2024 年 5 月 17 日召开第三届董事会第二
十六次会议及 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案
的议案》：以公司截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 226,800,000 股为基数向全体
股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金红利 45,360,000 元（含
税），不送红股，不以公积金转增股本。该次分配方案已实施完毕。
公司分别于 2025 年 4 月 21 日及 2025 年 5 月 19 日召开第三届董事会第三
十二次会议及 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案
的议案》：以公司截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 226,800,000 股为基数，每 10
股派发现金红利 2 元（含税），拟派发现金红利总额为 45,360,000.00 元，不送红
股，不以公积金转增股本。该次分配方案尚待实施。
（二）最近三年利润分配和现金分红情况
公司最近三年的利润分配和现金分红情况如下：
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单位：万元
合并报表中归属于上市公司
分红年度 现金分红金额（含税）
股东的净利润
公司最近三年累计现金分红合计金额 13,608.00
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润 19,656.18
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归
属于上市公司股东的年均净利润的比例
公司最近三年现金分红符合《公**》、**证监会相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年公司将留存的未分配利
润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况
下，公司上述未分配利润的使用，有效**了公司的筹资成本，同时增加了公司
财务的稳健性。
三、公司未来三年（2025―2027 年）股东回报规划
公司为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极
回报投资者，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公**》、**证监会《上市公司监管指引第 3 号―上市公
司现金分红（2025 年修订）》及《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》的规
定，特制定《深圳市卫光生物制品股份有限公司未来三年（2025 年―2027 年）
股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制订的原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，
公司实施积极的利润分配政策，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可
持续发展的基础上，制定合理的股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
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（二）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业实际经营发展、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所
处阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划的具体内容
公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式进行利润分配，在满足现
金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当
年度公司可以不进行现金分红：
①公司年末资产负债率超过 60%；
②非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不
得用于现金分红；
③公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%；
④公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%。
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董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
公司根据盈利情况和现金流状况，在保证**现金分红比例和公司股本规模
合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。
公司原则上应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利
及资金需求状况提议公司进行中期利润分配和特别利润分配并提交公司股东会
批准。
（四）本规划的决策程序和机制
案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和**
比例、调整的条件及其决策程序要求等；独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会提出的利润分配方案需经董事会过
半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过；
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东会除采取现场会议方式外，还应提供网络投票表决方式，便于广大股东充分行
使表决权。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反**证监会和深圳证券交易所的有关规定；
的合理性进行充分论证，提交股东会审议通过；在股东会召开前通过多种渠道主
动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小
股东的意见和诉求，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过；
半数委员表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会应就相
关政策执行情况发表专项说明和意见。审计委员会对董事会执行公司利润分配政
策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的
决策程序进行监督；
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、**证监会的有关规定，以及
《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通
过之日起实施，修订时亦同。
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第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《**院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于**及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（**证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，
相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如
下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
本次发行股票数量不超过 45,360,000 股（含本数），不超过本次发行前公司
总股本的 20%，且向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 150,000 万
元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资
产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在**
的实施周期，经济效益存在**的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司未**营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，**时间以**证监会
作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
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变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业
收入、财务费用、投资收益等）的影响；
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
万股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转
增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司股票在董事会
决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致公
司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整；
行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、
发行认购情况以及发行费用等情况**确定；
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 263,514,572.94 元；
益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 0%、增长 10%、增长 20%分别测
算；
外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2024 及 2025 年经营情况及财务状况的判断，亦不构
成盈利预测和业绩承诺，2024 及 2025 年公司收益的实现取决于**宏观经济政
策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不
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确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
期末总股本（万元） 22,680.00 22,680.00 27,216.00
假设情形 1：公司 2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期持平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.12 1.12 0.93
扣除非经常损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.99% 10.82% 8.20%
扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率（%）
假设情形 2：公司 2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.12 1.23 1.02
扣除非经常损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.99% 11.86% 8.99%
扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率（%）
假设情形 3：公司 2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.12 1.34 1.12
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项目
扣除非经常损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.99% 12.87% 9.77%
扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率（%）
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加
权平均净资产收益率可能会出现**程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的
风险。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可
能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务
指标可能出现**幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资
者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊
薄影响过程中对 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假
设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公
司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润**形式的保证。投资
者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于“卫光生物智能产
业基地项目”。该项目将提升公司的血制品产品的生产能力，并实现更高的自动
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化、数字化生产水平。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，符
合公司的业务发展和战略规划，有利于提升公司的综合竞争力，有利于巩固和提
升公司的行业地位，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司经过多年的发展，聚集了一批高素质的生物制品生产、质保和研发技术
人才。公司研发团队技术知识结构合理，核心技术人员均为生物工程、生化技术、
免疫学、药学或其他相关专业**，生物制药理论知识丰富，且具有多年的血浆
蛋白纯化和疫苗、免疫诊断试剂的生产、研发或质量管理经验。公司研发、技术
人员囊括了血液制品生产领域的各类人才，具备扎实的专业技术基础和丰富的产
品开发经验。
未来公司将继续引进高端技术人员，不断扩大研发队伍的规模，充实公司技
术研发队伍，不断提高公司的研发水平和技术实力，进一步巩固和提高公司在行
业内的**地位。
（二）技术储备
公司坚持自主研发和创新的发展路线，是**较早获得低温乙醇法生产白蛋
白批准文号的企业之一。目前，公司是**少数几个可从血浆中提取人血白蛋白、
免疫球蛋白类、凝血因子三大类血液制品的生产企业之一，血浆综合利用率较高。
经过多年的技术研发，公司在**通用低温乙醇法以及层析纯化技术的基础上进
行工艺升级，同时在生产过程中运用巴氏病毒灭活、低 pH 孵放、纳米膜过滤、
S/D 处理、干热病毒灭活等通过**药监部门验证的病毒灭活方法灭活病毒，最
大限度地保证产品的安全性和有效性。公司雄厚的技术储备为项目的建设提供了
必要的技术基础。
（三）市场储备
卫光生物奉行与药品经营企业结成商业战略合作伙伴的营销理念，倾注于终
端市场的开发与维护，建立了包括业务模块、市场信息模块、配送模块的服务管
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理体系。截至目前，公司拥有约 200 家经销商，形成了覆盖**主要城市的市场
营销网络，并在华南地区具有较高的品牌影响力。
卫光生物凭借高标准的产品质量和优质的售后服务，在广大客户中树立了良
好的口碑，极大提升了客户忠诚度。公司与多数主要客户均有 10 年以上的合作
历史，有些客户甚至已合作超 20 年，销售渠道稳定可靠。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者
利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公**》《证券法》《注
册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号――主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关
规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资
金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目经过审慎、充分的论证，并获得公司董事会批准，符
合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步
完善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。
本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早
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日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司
的效益提升，实现并维护股东的长远利益。
（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩
公司将严格遵循《公**》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，
公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强日常
经营管理效率，**运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，**提
升经营业绩。
（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司按照《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》以及《公**》
和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2025 年―2027 年）股东分红回报规
划，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东
依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策
程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、
稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人、全体董事及**管理人员对公
司填补回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司控股股东及实际控制人光明区国资局作出如下承诺：
深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理
措施。
（二）公司全体董事及**管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司董事、**管理人员根据**证监会相关规定作出如下承诺：
其他方式损害公司利益；
本人的**职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
定和规则以及公司制度规章关于董事、**管理人员行为规范的要求，不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东会审议该薪酬制度议案时投赞成
票（如有投票/表决权）；
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东会
审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
