证券代码：688069 证券简称：德林海
无锡德林海环保科技股份有限公司
（草案）
无锡德林海环保科技股份有限公司
二零二五年七月
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后以及在激励
计划的有效期内发生离职情形的，将由本激励计划所获得的**利益返还公
司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披露》和其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》制
订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司从二级市场回购和/或定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将
在**证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制
性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 337.2696 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 11,300.00 万股的 2.98%。其中，**授予限制性股票
本激励计划草案公告时公司股本总额 11,300.00 万股的 0.57%，预留部分占本次
授予权益总额的 18.99%。
截至本激励计划公告时，公司**有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计
划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 11.42 元/股。
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在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象
获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本
激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予激励对象共计 38 人，占公司员工总人数（截至
司，下同）董事、**管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干。
激励对象不包括公司独立董事、监事。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**以
及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上
市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
德林海、本公司、公司、上市公
指 无锡德林海环保科技股份有限公司
司
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、**管理人员、核心技术人员、中层管
理人员及业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票**归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会审议通过本激励计划后，并报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范
围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会/监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。薪酬与考核委员会/监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、
法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的
名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与
考核委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会/监事会应当就股权
激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会/监事会（当激励对象发
生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会/监事会应当
就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
七、如本激励计划实施期间，公司根据**监管规则取消监事会后，则由
薪酬与考核委员会履行相关职责。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的按照本激励
计划规定，获得限制性股票的公司董事、**管理人员、核心技术人员、中层
管理人员及业务骨干。激励对象不包括公司独立董事、监事。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会/监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予激励对象共计 38 人，占公司员工总人数（截至 2024 年
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在
聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人胡明明先生。胡明明先生身兼
公司董事长、总经理及核心技术人员数职，其多重身份与职能赋予了他在公司
运营中举足轻重的地位。作为公司的领导核心，**主持公司的经营管理工
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作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司
具有重大贡献。鉴于胡明明先生的重要角色和**贡献，因此，本激励计划将
胡明明先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的
规定，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照**授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名
单，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会/监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司薪酬与考核委员会/监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 337.2696 万股，占本激励计划草案公
告 时 公 司 股 本 总 额 11,300.00 万 股 的 2.98% 。 其 中 ， 首 次 授 予 限 制 性 股 票
本激励计划草案公告时公司股本总额 11,300.00 万股的 0.57%，预留部分占本次
授予权益总额的 18.99%。
截至本激励计划公告时，公司**有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计
划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占 获授数量占本
授予限制性
序 授予限制性 激励计划公告
姓名 国籍 职务 股票数量
号 股票总数的 日股本总额的
（万股）
比例 比例
董事长、总经
员
董事、核心技术
人员
副总经理、核心
技术人员
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副总经理、财务
总监
中层管理人员、业务骨干（26 人） 125.9032 37.33% 1.11%
预留部分 64.0637 18.99% 0.57%
合计 337.2696 100.00% 2.98%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数量均未超过公司总股本的 1%。公司**有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%。
成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
**归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象**授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的**个交易日为准。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
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如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
（二）归属安排
本激励计划**授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
**个归属期 自授予之日起 12 个月后的**交易日起 40%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的**交易日起 30%
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的**交易日起 30%
若预留部分限制性股票在2025年9月30日前授予，则预留部分限制性股票的
归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
**个归属期 自授予之日起 12 个月后的**交易日起 40%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的**交易日起 30%
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的**交易日起 30%
若预留部分限制性股票在2025年9月30日（含）后授予，则预留部分限制性
股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
**个归属期 自授予之日起 12 个月后的**交易日起 50%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的**交易日起 50%
在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限
不得少于12个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
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禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号――股东及董事、**管理人员减持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、**授予部分限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 11.42 元/股，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 11.42 元的价格购买公司从二级市场回购和/或定向发行
的 A 股普通股股票。
二、**授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划**授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于股权激励计划草案公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日公司股票交易均价的 50%，具体如下:
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 22.83 元，授予价格约占前 1
个交易日公司股票交易均价的 50.02%；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 20.49 元，授予价格约占前
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 18.31 元，授予价格约占前
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 16.92 元，授予价格约
占前 120 个交易日公司股票交易均价的 67.49%。
（二）定价依据
本次限制性股票激励计划的授予价格及定价方法，旨在促进公**远发
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展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，并遵
循激励与约束对等的原则而确定。股权激励的内在机制，预期将对公司持续经
营能力和股东权益产生积极影响。
公司作为湖库富营养化内源治理的综合服务商、蓝藻治理领域的头部企业
及美丽**的实践者，核心业务涵盖：湖库富营养化内源治理相关的调查诊
断、核心技术研发；提供一揽子解决方案；提供成套化先进整装集成技术装备
及安装调试；以及专业化运行维护与资源化利用。
自“十四五”规划实施以来，公司深入践行生态优先、绿色发展的**战
略，立足湖泊生态医院特色体系，持续深耕水环境治理领域。公司一方面强化
技术攻关能力，针对减排降碳需求开展创新研发，另一方面积极响应**产业
转型号召，以绿色技术赋能行业高质量发展，助力“双碳”目标稳步推进。
技术与 AI 算法融合，构建智能化治理解决方案；在业务模式层面，以湖泊生态
医院为平台，探索湖泊长效治理机制，延伸整湖治理服务场景，构建了“监测-
诊断-治理-运维”全周期服务体系。同时，公司积极拓展产业链的深度与广度，
为长期可持续发展奠定更坚实基础。
值此五年战略发展的关键时期，公司亟需充分调动研发、生产、销售等核
心骨干人员的积极性与主动性。实施有效的股权激励计划，将有助于公司在应
对同行业竞争、技术革新、人才争夺、资本市场波动等挑战时，提升竞争力，
并在不同经营环境中获取优势。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司
股份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础
上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为 11.42 元/股，此次激励计划的实
施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规
定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利
于公司现有核心团队的激励和**高端人才的引进，有利于公司的持续发展，
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不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有证券从业资
质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司
同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《申港证券股份有限公
司关于无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同**授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
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事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
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限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划**授予部分限制性股票的归属考核年度为 2025-2027 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情
况，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如
下：
考核
归属期 业绩考核目标
年度
公司需满足下列两个条件之一：
**个归属期 2025 1、2025 年营业收入不低于 5.2 亿元 ；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2026 1、2026 年营业收入不低于 6.5 亿元 ；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 2027 1、2027 年营业收入不低于 7.5 亿元 ；
注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
且“净利润”指标以剔除公司实施股权激励计划、员工持股产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净
利润作为计算依据。
若预留部分限制性股票在 2025 年 9 月 30 日前授予，则预留授予部分的业
绩考核年度与各考核年度的考核安排与**授予部分一致；若预留授予部分在
年度，每个会计年度考核一次。
若公司当年度未满足上述业绩指标，所有激励对象当期的限制性股票不得
归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
个人股权实际归属数量基于锁定名单内的个人绩效贡献度系数（由绩效奖
金占比计算）和公司层面归属比例共同决定，并动态调整：低绩效者可能归
零，高绩效者可突破配额上限，差额由预留股份进行二次分配。
核心原则：
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名单锁定： 以董事会批准名单为准。
强绩效挂钩： 个人贡献度系数 = 个人绩效奖金 / 同类激励对象绩效奖金总
和。
动态归属： 实际归属量 = 同类总配额 × 贡献度系数 × 公司归属比例。
弹性调整： 低绩效可归零，高绩效可超配额。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和归属于上市公司股东的净利润。营业
收入是衡量公司经营状况、市场份额的重要指标。归属于上市公司股东的净利
润指标是衡量公司盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司在综合考虑了
宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。具有**的
挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公
司竞争力以及调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
股东带来更**、更**的回报。
公司作为湖库富营养化内源治理行业的开拓者，历经十六载实践积累，已
成长为蓝藻治理龙头企业，湖库富营养化内源治理综合服务领军企业，是新质
环保企业的代表。公司拥有三大核心技术体系，一是蓝藻水华治理领域行业标
杆性技术――蓝藻水华灾害应急处置技术和蓝藻水华常态化防控技术（深潜原
位控藻技术），二是污染底泥常态化精准治理整装成套技术，三是湖库富营养
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化内源治理诊断技术。
公司开创性提出了湖泊生态医院这一新型治理模式。新模式的构建是对公
**期以来的湖库治理经验和科技创新成果的集中体现。这一模式以湖泊生态
医院为核心，充分利用湖泊生态医院的专业技术和资源，通过公司的三大核心
技术体系实现监测、预警、诊断、系统集成、**等“一站式”服务，进而实现
对湖库水环境和水生态的**改善。这一创新模式不仅体现了公司对环境保护
的坚定承诺，也彰显了其在水环境治理领域的**实力。根据公司**的战略
规划，2025 年至 2027 年为公司发展的关键时期。为此，公司拟实施限制性股
票激励计划，以进一步增强核心管理人员与业务骨干对公司的归属感与凝聚
力。
结合目前宏观环境和公司所处的湖库富营养化内源治理行业近几年的发展
状况，根据公司的发展战略和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划
的激励作用设定本次考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效
果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根
据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登
记）工作。
（三）薪酬与考核委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证
券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师
事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公
示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会/监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬
与考核委员会/监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、**管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
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存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会/监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见书。
（三）公司薪酬与考核委员会/监事会应当对限制性股票授予日及激励对象
名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬
与考核委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明
确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会/监事会应当同时发表明确
意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对
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于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件
的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当
在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会/监事
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（三）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象
有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致**授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬与考核委员会/监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
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（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整
方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
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限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
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数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公
司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号―
―金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企
业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――金融工具确
认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的
公允价值，并于 2025 年 7 月 18 日用该模型对拟**授予的 273.2059 万股第二
类限制性股票进行预测算（授予日进行正式测算）。具体参数选取如下：
价）；
日至每期归属日的期限）；
月、24 个月、36 个月的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并**确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
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过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
假设 2025 年 7 月底授予，根据**会计准则要求，本激励计划**授予的
第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量（万 预计摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表**的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从
而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**
以及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及**证监会、上海证券交易所、**证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按
规定进行限制性股票的归属操作。但若因**证监会、上海证券交易所、**
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
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（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按**税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后以及在激励计划的
有效期内发生离职情形的，将由股权激励计划所获得的**利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权
益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜
不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象
进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职
的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
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是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系
的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象退休返聘或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获
授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序进行，激励对象无个
人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，
其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳
入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的
个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性
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股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象**发生变化
激励对象发现以下情形导致不再符合激励对象**的，其获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照**法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的**法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
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