证券代码：300612 证券简称：宣亚** 公告编号：2025-038
宣亚**营销科技（北京）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
为**贯彻落实新《公**》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作
水平，完善公司治理结构，宣亚**营销科技（北京）股份有限公司（以下简称
“公司”）根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，于2025年7月18日召开第五届董事会第十
一次会议，审议通过了《关于修订 的议案》《关于修订 务管理制度>等相关制度的议案》及《关于修订 等相关制度
的议案》。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》拟修订情况
《公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 **条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（
称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《 以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（
证券法》）、《******程》（以下简称《**》）和 以下简称“《证券法》”）、《******程》（以下简
其他有关规定，制定本章程。 称“《**》”）和其他有关规定，制定本章程。
第九条 董事长为公司的法定代表人，即代表公司执行
第九条 董事长为公司的法定代表人。
公司事务的董事为法定代表人。
修订前 修订后
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。在完成公**定代表人变更
前，仍由原法定代表人履行法定代表人职责。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增 善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
股份为限对公司承担责任，公司以其**资产对公司的债务
公司以其**财产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员
**股东，股东可以**公司董事、监事、**执行官（总 具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可
裁）和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以起 以**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司
诉股东、董事、监事、**执行官（总裁）和其他**管理 可以**股东、董事和**管理人员。
人员。
第十三条 本章程所称**管理人员是指公司的**执
第十二条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副
行官（总裁）、副总裁、财务总监、董事会秘书和本章程规
总裁、董事会秘书、财务总监。为公司登记备案所需，公司
定的其他人员。为公司登记备案所需，公司**执行官（总
**执行官（总裁）即公司总经理，公司副总裁即公司副总
裁）即公司经理，公司副总裁即公司副经理，公司财务总监
经理，公司财务总监即公司财务负责人。
即公司财务负责人。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
同；**单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
额。
修订前 修订后
第二十一条 2012 年 2 月 24 日，公司由有限责任公司整
体变更为股份有限公司，公司于 2017 年 2 月 15 日在深圳证
第二十条 2012 年 2 月 24 日，公司由有限责任公司整体 券交易所创业板上市。公司发起人、认购的股份数额、出资
变更为股份有限公司，公司于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券 方式和出资时间如下：
交易所创业板上市。公司发起人、认购的股份数额、出资方
式和出资时间如下： 认购的股
出资 出资
发起人名称 份数额
方式 时间
认购的股份 （万股）
出资 出资
发起人名称 数额
方式 时间
（万股） 北京宣亚国
际投资有限 2,700 净资产 2010.12
北京宣亚** 公司
投资有限公司
BBDO ASIA
BBDO ASIA PACIFIC 1,800 净资产 2010.12
PACIFIC 1,800 净资产 2010.12 LIMITED
LIMITED
合计 4,500 ---- ----
合计 4,500 ---- ----
公司设立时发行的股份总数为 4,500 万股、面额股的每
股金额为 1 元。
第二十一条 公司股份总数为 18,045.4496 万股，** 第二十二条 公司已发行的股份总数为 18,045.4496 万
为普通股。 股，**为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
工持股计划的除外。
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或**等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供**资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
修订前 修订后
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他 （五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他
方式。 方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司收购其股份的； 议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
公司债券； 债券；
…… ……
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第 议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收
删除
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，控股
修订前 修订后
股东自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转 让，其他股东自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
让，其他股东自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。
内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和**管理人 因公司进行权益分派等导致其董事和**管理人员持
员持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十二条 公司董事、监事、**管理人员、持有本公
第三十二条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的本公
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有
司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其**、父母、
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其**、
子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具
父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其
有股权性质的证券。
他具有股权性质的证券。
……
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
有相关权益的股东。 相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
修订前 修订后
利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份； 或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独
报告； 或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
遵守《公**》《证券法》等法律、行政法规向公司提出书
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照法律法
予以提供。
规、规范性文件及本章程的规定予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 对决议未产生实质影响的除外。
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
修订前 修订后
照法律、行政法规、**证监会和深圳证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、**管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
第三十八条 董事、**管理人员执行公司职务时违反
诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
董事会向人民法院提**讼。
书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。 绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或
者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情
义直接向人民法院提**讼。
况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**
接向人民法院提**讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条** 公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
修订前 修订后
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债 益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避 务。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
益。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即
发现控股股东侵占公司资产的应立即申请**冻结，凡不能
以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资
抵债等方式偿还侵占资产。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第
一责任人。
公司董事、监事、**管理人员协助、纵容控股股东
及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予
以罢免；对负有重大责任的**管理人员予以解聘。
修订前 修订后
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
新增 行政法规、**证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
(四)不得以**方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
新增 **方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权
益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**
管理人员承担连带责任。
修订前 修订后
第四十五条 控股股东、实际控制**押其所持有或者
新增 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和深圳
新增
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）审议批准公司年度报告；
（七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（九）对发行公司债券作出决议；
务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
式作出决议；
（十）审议批准第四十九条规定的公司交易事项；
（十一）修改本章程；
（十一）审议公司购买、出售资产交易，以资产总额和
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项； 月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准第四十五条规定的公司交易事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议公司购买、出售资产交易，以资产总额和 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对
月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的事项；
象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
修订前 修订后
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
……
……
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%； （六）连续十二个月内向他人提供的担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）**证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的
其他担保情形。 （八）**证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的
其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
交股东大会审议。股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 交股东会审议。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
参与该事项表决，该事项表决由出席股东大会的其他股东所 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及 与该事项表决，该事项表决由出席股东会的其他股东所持表
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关
当提供反担保。 联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
公司股东大会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议
通过的对外担保行 为无效。违反审批权限、审议程序审议通 公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通
过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、**管 过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过
理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。 的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、**管理
人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）股东大会对非关联交易的审批权限： （一）股东会对非关联交易的审批权限：
修订前 修订后
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且**金额超过 5,000 万元； 且**金额超过 5,000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；公司发生的交易仅达到本项或者第 5 对金额超过 500 万元；公司发生的交易仅达到本项或者第 5
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的**值低于 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的**值低于
交股东大会审议的规定； 交股东会审议的规定；
期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元； 期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元。 利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计
算。 算。
（二）股东大会对关联交易的审批权限： （二）股东会对关联交易的审批权限：
（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近 （公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易。 一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计
算。 算。
关联交易事项。 联交易事项。
（三）公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本 （三）公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本
条的规定提交股东大会审议：（1）公司参与面向不特定对象 条的规定提交股东会审议：（1）公司参与面向不特定对象的
的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（2）公 公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（2）公司
司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
免、接受担保和资助等；（3）关联交易定价为**规定的； 接受担保和资助等；（3）关联交易定价为**规定的；（4）
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于**人民银行规定 关联人向公司提供资金，利率不高于**人民银行规定的同
的同期**利率标准；（5）公司按与非关联人同等交易条件， 期**利率标准；（5）公司按与非关联人同等交易条件，向
向董事、监事、**管理人员提供产品和服务的。 董事、**管理人员提供产品和服务的。
（四）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 （四）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：（1）被资助对象最近一期 会审议通过后提交股东会审议：（1）被资助对象最近一期经
修订前 修订后
经审计的资产负债率超过 70%；（2）单次财务资助金额或者 审计的资产负债率超过 70%；（2）单次财务资助金额或者连
连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
一期经审计净资产的 10%；（3）深圳证券交易所或者本章程 期经审计净资产的 10%；（3）深圳证券交易所或者本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，免于适用前款规定。 控股子公司，免于适用前款规定。
（五）已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关 （五）已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大 金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会
会审议程序。 审议程序。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束 股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
后的 6 个月内举行。 内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所 （一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时； 定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
情形。 他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地 第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或
或召开股东大会的通知所指定的地点。 者召开股东会的通知所指定的地点。
第四十九条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
第五十三条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东参加股
公司还将提供网络投票的方式或者其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
东会提供便利。
出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
修订前 修订后
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程； 本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效； （二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
大会的，应当说明理由并公告。 临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，
修订前 修订后
变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
须在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向证券交易 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委
于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
股东名册。 日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
所必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
章程的有关规定。 程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 提案。
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
提案的内容。 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
修订前 修订后
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规 范围的除外。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以
方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
公告方式通知各股东。
召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
不必是公司的股东；
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是
存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩罚。 券交易所惩罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
候选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
修订前 修订后
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当
在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
席和表决。 和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会议
能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人出席
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
依法出具的书面授权委托书。
表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（一）代理人的姓名；
量
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
成、反对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名或者盖章。委托人为法人股东的，应
修订前 修订后
应加盖法人单位印章。 加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
删除
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
第七十四条 股东会要求董事、**管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，**执行官（总裁）和其他**
的，董事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
事主持。
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
数以上监事共同推举的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 持。
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
件，由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
修订前 修订后
作出述职报告。 告。
第七十五条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就 第七十八条 董事、**管理人员在股东会上就股东的
股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
议记录记载以下内容：
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
姓名；
**执行官（总裁）和其他**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
司所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。 在地**证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
修订前 修订后
法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，以资产总额和成交金
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
计金额达到最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
通过的其他事项。
第八十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 第八十七条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
会有表决权的股份总数。 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有公司 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投 董事会、独立董事、持有公司 1%以上有表决权股份的股
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
件，公司应当予以配合。公司禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法
修订前 修订后
规或者**证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出**持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入出席股东会的有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 应当在股东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系；
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的
联股东的表决情况。
关联关系；
（三）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（四）股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回
避，关联交易由出席会议的非关联股东表决；
（五）关联股东未就关联事项进行关联关系说明或回避
表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决无效。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
大会以特别决议批准，公司将不与董事、**执行官（总裁）
以特别决议批准，公司将不与董事、**管理人员以外的人
和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业
订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。董事候选人由董事会或占普通股总股份百分 第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
之十以上的股东单独或联合提出；监事候选人由监事会或占 表决。董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。董事会 权向公司提名董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其 股东会选举两名以上董事（包括独立董事）时，实行累
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的或者经股东 积投票制。
大会决议决定的，实行累积投票制。股东大会就选举两名以
上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积 前款所称累积投票制是指股东会选举董事（包括独立董
投票制是指股东大会选举董事(包括独立董事)或者监事时， 事）时，每一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举
拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举 董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
修订前 修订后
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
不予表决。 予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
大会上进行表决。 进行表决。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提
相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行
案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 **百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
修订前 修订后
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
**百�一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， **百�二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
新任董事、监事就任时间从股东大会通过之日起计算。 董事就任时间从股东会通过之日起计算。
**百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 **百�三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
方案。 体方案。
**节 董事 **节 董事的一般规定
**百�四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
**百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 院列为失信被执行人；
的；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 事、**管理人员等，期限未满的；
职务。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
修订前 修订后
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务、停止其履职。
**百�五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届
**百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
满可连选连任。
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
章程的规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由**执行官（总裁）或者其他**管理人员 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职
兼任，但兼任**执行官（总裁）或者其他**管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的 1/2。
事总数的 1/2。
董事候选人由董事会或者占公司总股份 1%以上的股东
董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东 单独或者联合提出。公司应在股东会召开前披露董事候选人
单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董 事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责。
选后切实履行董事职责。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
**百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， **百�六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
保；
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 司订立合同或者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
修订前 修订后
与本公司同类的业务； 利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
**百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**
对公司负有下列勤勉义务： 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、
保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项 勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 家法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动
围； 不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当依法对证券发行文件和定期报告是否真实、 （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确
准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不得委
以**理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实 托他人签署，也不得以**理由拒绝签署。董事无法保证定
性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容
在书面确认意见中发表意见并说明具体原因； 存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原
因；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
修订前 修订后
**百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 **百�九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董
露有关情况。 事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数、独 日辞任生效。董事会将在 2 日内披露有关情况。
立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人
比例不符合相关法规或本章程的规定、或者独立董事中欠缺 数、或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立
会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行董事职责至新 董事所占比例不符合相关法规或者本章程的规定、或者独立
任董事产生之日，但存在本章程**百零一条规定情形的除 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的董事应当继续履行董
外。独立董事辞职或被解除职务的, 公司应当自事实发生之 事职责至新任董事就任之日，但存在本章程**百�四条规
日起六十日内完成补选。 定情形的除外。前述独立董事辞任或者被解除职务的，公司
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 应当自事实发生之日起六十日内完成补选。
生效。
**百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
**百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密承担的保密义务在
手续，其对公司商业秘密承担的保密义务在其辞任生效或者
其辞职生效或者任期结束后持续有效，直至该秘密成为公开
任期结束后持续有效，直至该秘密成为**息；其对公司
信息；其对公司和股东承担的其他忠实义务在其辞职生效或
和股东承担的其他忠实义务在其辞职生效或者任期结束后
者任期结束后二年内仍然有效。
二年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
**百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
**百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害
**百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 也应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百一十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务，应当按照法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事 删除
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
修订前 修订后
**百一十五条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为
**百一十二条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为
独立董事，1 名为职工董事，设董事长 1 人，可以设副董事
独立董事，设董事长 1 人，可以设副董事长。
长。
**百一十三条 董事会行使下列职权： **百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 其他证券及上市方案；
他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决 定公司因本章程第二十六条**款第（三）项、第（五）项、
定公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购公司股份；
第（六）项规定的情形收购公司股份； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外捐赠等事项，及经年度股东会授权，董事会决定向特定
易、对外捐赠等事项，及经年度股东大会授权，董事会决定 对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近 净资产 20%的股票（该项授权在下一年度股东会召开日失
一年末净资产 20%的股票（该项授权在下一年度股东大会召 效）；
开日失效）； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司**执行官（总裁）、董
（十一）决定聘任或者解聘公司**执行官（总裁）、 事会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
董事会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 项；根据**执行官（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公
事项；根据**执行官（总裁）的提名，决定聘任或者解聘 司副总裁、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和
公司副总裁、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项 奖惩事项；
和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）审议批准**百二十条公司发生的交易；
（十四）审议批准**百一十七条公司发生的交易； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
修订前 修订后
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；
师事务所；
（十六）听取公司**执行官（总裁）的工作汇报并检
（十七）听取公司**执行官（总裁）的工作汇报并检 查**执行官（总裁）的工作；
查**执行官（总裁）的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 会授予的其他职权。
他职权。
**百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保 **百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟 议事规则应列入本章程或者作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
**百一十七条 公司发生的交易达到下列标准之一
的，应当经董事会审议批准并及时披露（需股东大会批准的， **百二十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，
还需提交股东大会审议批准）： 应当经董事会审议批准并及时披露（需股东会批准的，还需
提交股东会审议批准）：
……
……
（三）董事会有权决定除章程第四十三条第（十五）项
以外的购买或出售资产，以及第四十四条规定须提交股东大 （三）董事会有权决定除本章程第四十七条第（十一）
会批准以外的对外担保事项。 项以外的购买或者出售资产，以及第四十八条规定须提交股
东会批准以外的对外担保事项。
……
……
（五）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除**证监会或深圳证 （五）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程 者上述控股子公司之间发生的交易，除**证监会或者深圳
序。 证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应
程序。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公
司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公
事个人或者经营管理层行使。 司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事
个人或者经营管理层行使。
**百一十九条 董事长行使下列职权： **百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人 （三）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人
签署的其他文件； 签署的其他文件；
修订前 修订后
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告； 在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
**百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董 **百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集和主持，董事会于会议召开 10 日前书面、电子邮 事长召集和主持，董事会于会议召开 10 日前书面通知全体
件、电话等法律法规允许的方式通知全体董事和监事。 董事。
**百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 **百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事联名或者监事会、1/2 以上独立董事或董事长认为必 上董事联名或者审计委员会、或者 1/2 以上独立董事或者董
须时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 事长认为必须时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，应当在会议召开 5 日前发出会议 董事会召开临时会议，应当在会议召开 5 日前发出会议
通知，在征得全体董事同意或遇紧急情况并能够确保通知到 通知，在征得全体董事同意或者遇紧急情况并能够确保通知
全体董事参会时，可以不受会议召开 5 日前通知的限制。 到全体董事参会时，可以不受会议召开 5 日前通知的限制。
**百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方
**百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：以书面通知（包括专人送达、电子邮件、快递、传真、
式为：以书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件及电话） 即时通讯软件）和董事会议事规则规定的其他方式。董事会
和董事会议事规则规定的其他方式。董事会会议通知包括以 书面会议通知包括以下内容：
下内容： （一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点； （二）会议期限；
（二）会议期限； （三）事由及议题；
（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
**百二十八条 除本章程另有约定外，董事会会议应
**百二十五条 除本章程另有约定外，董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程、
有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
公司《董事会议事规则》及法律法规另有规定外，必须经全
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 **百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
修订前 修订后
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
**百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、**
证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
新增
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任公司独立董事：
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其**、父母、
子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其**、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
新增 位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有上述**项至第六项所
列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
修订前 修订后
**百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的**；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
新增 和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
(六)法律、行政法规、**证监会、深圳证券交易所和
本章程规定的其他条件。
**百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东
新增
合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他职责。
**百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
新增
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
修订前 修订后
(六)法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。独立董事行使**款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
**百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
(四)法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他事项。
**百四十条 公司建立**由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十八条**款第(一)项至第(三)项、**百三十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
新增 项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
**百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
新增
**》规定的监事会的职权。
修订前 修订后
**百四十二条 审计委员会成员 3 名，为不在公司担
新增 任**管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
**百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
新增 (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他事项。
**百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
新增 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作制度由董事会负责制定。
**百三十一条 公司董事会根据股东大会决议下设审
计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会 **百四十五条 公司须建立健全内部审计工作制度，
等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员 设立内部审计机构，内部审计机构对审计委员会负责；内部
会。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会成员 审计机构须定期与审计委员会召开会议，报告内部审计工作
为不在公司担任**管理人员的董事。审计委员会、提名委 情况和发现的问题，并至少每季度向审计委员会提交一次内
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 部审计报告以及内部审计计划执行情况。
人，审计委员会召集人应当由独立董事担任且为会计专业人
修订前 修订后
士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章
及公司的有关规定执行。
公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部审计机
构，内部审计机构对审计委员会负责；内部审计机构须定期
与审计委员会召开会议，报告内部审计工作情况和发现的问
题，并至少每季度向审计委员会提交一次内部审计报告以及
内部审计计划执行情况。
**百四十六条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与
考核委员会以及战略委员会等专门委员会；公司董事会可以
新增 根据需要适时设立其他委员会。专门委员会依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作制度由董事会负责制定。
**百四十七条 提名委员会由三名董事组成，其中独
立董事应过半数，主任委员由独立董事担任。提名委员会负
责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘**管理人员；
(三)根据公司经营情况、资产规模和股权结构等对董事
新增
会的规模和构成向董事会提出建议；
(四)研究董事、**执行官（总裁）的选择标准和程序
并提出建议；
(五)法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他事项、董事会授予的其他职权。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
**百四十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，
独立董事应过半数，主任委员由独立董事担任。薪酬与考核
委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考
新增 核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
(一)研究和审查公司董事及**管理人员的薪酬分配
修订前 修订后
和激励政策，制订公司董事及**管理人员的薪酬计划或方
案；
(二)研究讨论公司年度薪酬计划和预算；
(三)研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与**
执行官（总裁）等**管理人员的考核标准，进行考核并提
出建议；
(四)制定或者变更董事及**管理人员及公司认为应
当激励的其他员工的公司股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；负责审查核定该等
计划预算执行情况；
(五)董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
(六)接受董事会委托，向股东会报告有关薪酬事项；
(七)法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他事项、董事会授予的其他职权。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十九条 战略委员会由 3 名董事组成，主要职
责权限如下：
(一)对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方
案进行研究并提出建议；
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
新增 （四）组织研究并提出公司发展战略、结构调整等方面
的建议；
（五）调查、分析有关重大战略实施情况，提出改进、
调整意见；
（六）研究公司各职能部门提出的长远规划和重大项目
等，为董事会审议提供参考意见；
(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
修订前 修订后
(八)对以上事项的实施进行检查；
(九) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他事项、董事会授权的其他职权。
第六章 **执行官（总裁）及其他**管理人员 第六章 **管理人员
**百三十三条 本章程**百零一条关于不得担任董 **百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离
事的情形、同时适用于**管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于**管理人员。
…… ……
**百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担 **百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
**管理人员。控股股东**管理人员兼任公司董事、监事 **管理人员。控股股东**管理人员兼任公司董事的，应
的，应当保证有足够的时间和精力承担公司工作。 当保证有足够的时间和精力承担公司工作。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 水。
**百三十八条 **执行官（总裁）工作细则包括下列 **百五十六条 **执行官（总裁）工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）**执行官（总裁）会议召开的条件、程序和参 （一）**执行官（总裁）会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）**执行官（总裁）及其他**管理人员各自具 （二）**执行官（总裁）及其他**管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度； 及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百六十条 **管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或
**百四十二条 **管理人员执行公司职务时违反法 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 偿责任。
股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
的，应当依法承担赔偿责任。 股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
修订前 修订后
第七章 监事会
删除
……
第八章 党支部 第七章 党支部
**百六十二条 公司党支部根据《**》等党内规定履 **百六十三条 公司党支部根据《**》等党内规定履
行以下职责: 行以下职责：
（一）监督党和**方针、政策在公司党组织中的贯彻 （一）监督党和**方针、政策在公司党组织中的贯彻
执行； 执行；
（二）支持公司股东大会、董事会、监事会、**管理 （二）支持公司股东会、董事会、**管理人员依法行
人员依法行使职权； 使职权；
…… ……
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 **百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向**证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每 月内向**证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向**证监会派出机 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
构和证券交易所报送并披露中期报告。 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规** 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规和中
证监会及证券交易所的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
**百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取 **百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公**定公积金。公**定公积金累计额为 利润的 10%列入公**定公积金。公**定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润
中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 比例分配的除外。股东会违反《公**》向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与 的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责
分配利润。 任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 **百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
修订前 修订后
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百六十八条 公司依据经审计的财务报表进行利润 **百六十九条 公司依据经审计的财务报表进行利润
分配，且在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。 分配，且在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。
拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者 拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者
不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审 不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审
计。 计。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利或者股份的派发事
发事项。 项。
**百六十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视 **百七十条 公司实施积极的利润分配政策，重视对
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司
司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资 的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者
者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合 持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理
理性和稳定性。 性和稳定性。
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
…… ……
策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。 过程中应当充分考虑中小股东的意见。
…… ……
（二）利润分配具体政策 （二）利润分配具体政策
…… ……
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定， 根据本章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东 重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审
大会审议通过后方可实施。 议通过后方可实施。
…… ……
（五）利润分配方案的决策程序 （五）利润分配方案的决策程序
…… ……
议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东 股东会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见
的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 和诉求，为股东提供网络投票的方式。
修订前 修订后
报规划的情况及决策程序进行监督。 东回报规划的情况及决策程序进行监督。
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
派发事项。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
（六）利润分配政策的变更 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 会审议批准的现金分红具体方案。
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更
公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及 利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配
股东大会审议批准的现金分红具体方案。 政策。调整后的利润分配政策不得违反**证监会和深圳证
券交易所的有关规定。
或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更 2、董事会制定利润分配政策修改方案，应充分听取中小
利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
政策。调整后的利润分配政策不得违反**证监会和深圳证
券交易所的有关规定。
会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配
会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉 过。
求，及时答复中小股东关心的问题。
提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调
（七）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制
整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
权的 2/3 以上通过。
的相关条款。 ……
（七）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
求；
……
**百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 **百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
修订前 修订后
结果运用和责任追究等。公司配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 删除
报告工作。
**百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、
新增
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
**百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
新增
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
**百七十五条 审计委员会与会计师事务所、**审
新增 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
**百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的
新增
考核。
**百七十三条 公司选聘会计师事务所应当经审计委
**百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东
员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
独立董事可以聘请会计师事务所，对公司具体事项进行
独立董事可以聘请会计师事务所，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查。独立董事行使该职权的，应当经全体
审计、咨询或者核查。独立董事行使该职权的，应当经全体
独立董事过半数同意且需经独立董事专门会议审议通过。独
独立董事过半数同意且需经独立董事专门会议审议通过。独
立董事聘请会计师事务所的费用及其他行使职权时所需的
立董事聘请会计师事务所的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
费用由公司承担。
**百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会 **百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决
决定。 定。
修订前 修订后
**百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 **百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解 时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
当情形。 形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
**百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公 **百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告
告方式进行。 方式进行。
**百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、
邮件(电子邮件、邮政邮寄)、专人送达、传真方式以及本章 删除
程规定的其他形式进行。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
新增 除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
**百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并 **百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披
露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 露报刊和网站上或者**企业信用信息公示系统公告。债权
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
者提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司 **百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司
分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
披露报刊上公告。 披露报刊和网站上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 **百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债
产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
债权人，并于 30 日内在公司指定披露报刊上公告。债权人自 知债权人，并于 30 日内在公司指定披露报刊和网站上或者
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 **企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
修订前 修订后
减资后的注册资本将不低于法定的**限额。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资
本将不低于法定的**限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十六条 公司依照本章程**百六十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九
新增 十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在公司指定披露报刊和网站上或者**
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
**百九十七条 违反《公**》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股
新增 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
**百九十二条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
**百九十三条 公司有本章程**百九十二条第（一） 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
修订前 修订后
项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改 由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
第二百�一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形，
上通过。
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百�二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
**百九十四条 公司因本章程**百九十二条第（一）
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
五日内组成清算组进行清算。
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 议另选他人的除外。
成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
**百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
权人，并于 60 日内在公司指定披露报刊和网站上或者**
债权人，并于 60 日内在公司指定披露报刊上公告。债权人应
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当
组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民
**百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
法院确认。
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百�六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 向人民法院申请破产清算。
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
修订前 修订后
给人民法院指定的破产管理人。
**百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百�七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百�八条 清算组成员履行清算义务，负有忠实义
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务和勤勉义务。
务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
…… ……
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百零六条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 事、**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控
家控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。 股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百零八条 公司连续 12 个月累计发生本章程第二百 第二百一十六条 公司连续 12 个月累计发生本章程第二
修订前 修订后
零七条定义的“交易”类型应按照下述规定进行： 百一十五条定义的“交易”类型应按照下述规定进行：
…… ……
公司发生上述交易并按照交易类型在 12 个月内累计计 公司发生上述交易并按照交易类型在 12 个月内累计计
算后的金额分别达到股东大会、董事会及董事长审批权限 算后的金额分别达到股东会、董事会或者董事长审批权限
的，应按照本章程和相关规定履行相应的审批程序。 的，应按照本章程和相关规定履行相应的审批程序。
上述交易已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入 上述交易已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相
相关的累计计算范围。 关的累计计算范围。
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程
则并报股东大会批准。章程细则不得与章程的规定相抵触。 细则并报股东会批准。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他**语种或不 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他**语种或
同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市朝阳区市场
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董
董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
第二百一十四条 本章程由公司股东大会审议通过后实 第二百二十二条 本章程由公司股东会审议通过后实
施，修改时亦同。 施，修改时亦同。
除上述内容外，《公司章程》其他条款内容不变。因删除、合并或新增部分
条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述条
款修订尚需提交公司2025年**次临时股东大会审议通过，公司董事会提请股东
会授权董事会及其指定人员办理工商变更登记、备案等相关事宜，修订后的《公
司章程》备案**以市场监督管理部门核准的结果为准。
二、其他部分制度拟修订情况
序号 制度名称 是否需要提交股东大会审议
序号 制度名称 是否需要提交股东大会审议
上述制度全文公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其中序
号1至9尚需提交公司2025年**次临时股东大会审议。
特此公告。
宣亚**营销科技（北京）股份有限公司
董事会
