攀钢集团钒钛资源股份有限公司
章 程
（经公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过）
（2025 年 7 月）
目 录
**章 总 则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简
称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照**院五委部办行《股份制企业试点办法》和**
体改委《股份有限公司规范意见》及其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司经冶金工业部《关于组建攀钢集团板材股份有限公司审
核意见的通知》【（1992）冶体字第 705 号】和四川省股份制试
点联审小组《关于对组建攀钢集团板材股份有限公司申请的批
复》【川股审（1993）3 号】文件批准，以定向募集方式设立；
在攀枝花市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为【91510400204360956E】。
第三条 公司于 1996 年 10 月 24 日经**证券监督管理委
员会《关于攀钢集团板材股份有限公司申请公开发行股票的批
复》【证监发字1996288 号】文件批准，于 1996 年 11 月 5 日
**向社会公众发行人民币普通股 2,420 万股，与原内部职工股
中的 3,780 万股一并于 1996 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
英文全称：Pangang Group Vanadium & Titanium Resources
Co., Ltd.
第五条 公司住所：四川省攀枝花市**坪，邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 9,290,947,845 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其**财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、
**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和
**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书和由董事会确定属于公司**
管理人员的其他人员。
第十三条 公司根据《******程》规定，设立**党
组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，建立
党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
公司根据《中华人民共和国工会法》建立工会组织，开展工
会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要
的活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，依靠科技
进步，开发高技术、高质量**的产品，提高经济效益和社会效
益，促进公司发展。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：许可项目：危险
化学品生产；危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；检验检测服务。一般项目：有色金属合金制造；铁合金
冶炼；常用有色金属冶炼；金属材料制造；有色金属压延加工；
金属制品销售；金属材料销售；五金产品批发；劳动保护用品销
售；电线、电缆经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；**货物运输代理；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口。
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司**发行时，经批准发行的普通股总数为
万股，占公司可发行普通股总数的 69.29%；向发起人**第十
九冶金建设公司发行 7,500 万股，占公司可发行普通股总数的
的 20%。1996 年 8 月，由公司董事会提议，并经有关部门批准
和公司临时股东大会通过，对公司股份以 1:0.54 的相同比例进行
缩股。缩股后，公司股份为 3.78 亿股，其中发起人 3.024 亿股，
占总股本的 80%，内部职工 0.756 亿股，占总股本的 20%。
第二十一条 公司已发行的股份数为 9,290,947,845 股，公
司的股本结构为：普通股 9,290,947,845 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、
**管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告。
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制前条第（五）项所述有关
信息的，应当向公司提供股东身份证明材料，遵循公司相应程序,
遵守有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。符合前条第（六）项规定的，还应当向公司提
出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东目的不正当，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 15 日内
书面答复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与风险委员会成员以外的董事、**管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起
诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提**讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或
者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》**百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计与风险委员会、
董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院
提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得
滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司承担连带责任。
第四十二条 持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担
连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的**担保；
（三）公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告证
券交易所，说明原因并公告。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为四川省攀枝花市
公司办公楼会议室或者董事会指定的其他地点，每次股东会现场
会议的具体召开地点在公司股东会的会议通知中予以载明。股东
会将设置会场，除现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通
信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日至少 2 个
工作日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票、委托投票等方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知。
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与
风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。
第五十八条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以
及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记终止。
第七十二条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，
董事、**管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会
召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计
与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会 ，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派
出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
**持股比例限制。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将
公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会在董事选举中采用累积投票制，即股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
股东会选举 2 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的 ，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为
准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未组织点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当组织
立即点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应在股东会决议公告中做出特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
股东会通过决议后立即就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事的一般规定
**百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
**管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
**百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，
但独立董事连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
股东会拟讨论董事选举事项的，董事会、审计与风险委员会、
单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东可以以
提案的方式提名董事候选人，提名人在提名前应征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录情况。
独立董事提名人应对被提名人担任独立董事的**和独立
性发表意见，独立董事被提名人应当就其本人与公司之间不存在
**影响其独立客观判断的关系发表公开声明，公司应将独立董
事所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
**百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
**百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务；
（七）依照章程规定须经股东会或董事会批准的与公司有关
的交易（包括对外担保、财务承诺等），未经股东会或董事会批
准时，**董事不得以公司名义签署**合同协议，担保承诺等。
如有违反，一切责任由行为人自负。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务
外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法
权益的义务。
**百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事被提前免职，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
**百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司应在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提
出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为**息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
**百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
**百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴，并
在公司年报中进行披露，除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第二节 董事会
**百一十一条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，独立董事 3 人。
董事会成员中包括 1 名职工董事，经由职工代表大会选举产
生。
兼任公司**管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
**百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权；
（十七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形收购公司股份的事项，决定本事项需经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
对外担保、对外提供资助事项提交董事会审议时，应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则由董事会拟定，股东会批准。
**百一十五条 董事会应对股东会授权范围内的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易
等事项，建立严格审查程序的决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
**百一十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
**百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百一十八条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
**百二十条 有下列情形之一，董事长应在该情形发生之
日起 10 日内召集和主持临时董事会会议。
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计与风险委员会提议时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时。
**百二十一条 董事会召开临时董事会会议，应当以书
面、电子邮件等形式通知全体董事，通知时限为召开会议 5 日前。
**百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
**百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书
面、电话、传真、电子通信等方式召开和表决。
**百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
**百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
**百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
**百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、**证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
**百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前 5 名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程
规定的其他条件。
**百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他职责。
**百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事行使**款第（一）项所列职权的，对已有中介机
构出具相关意见的，独立董事应充分与该中介机构沟通了解核实
相关情况。
**百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
**百三十五条 公司建立**由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百
三十三条**款第（一）项至第（三）项、**百三十四条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十六条 公司董事会设置审计与风险委员会，行使
《公**》规定的监事会的职权。
**百三十七条 审计与风险委员会由 3 名以上不在公司
担任**管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计与风险委员会成员。
**百三十八条 审计与风险委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）公司内部审计、风险管理、企业法治建设和合规管理
体系建设及相关工作报告；
（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
**百三十九条 审计与风险委员会每季度至少召开 1 次
会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员
的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十条 公司董事会设置战略发展与 ESG 管理委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十一条 战略发展与 ESG 管理委员会成员由 3 名以
上董事组成，其中独立董事不少于 1 名。
**百四十二条 战略发展与 ESG 管理委员会主要行使下
列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营计划、重大投资计划和
方案、重大资本运作等进行研究并提出建议；
（二）对公司 ESG 管理的目标、规划、发展趋势、风险机遇
和管理机制运行优化等进行研究并提出建议；
（三）对公司年度 ESG 报告进行审议并提出意见；
（四）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
**百四十三条 提名委员会由 3 名以上董事组成，其中独
立董事占多数并担任召集人。
**百四十四条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员
的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
**百四十五条 薪酬与考核委员会由 3 名以上董事组成，
其中独立董事占多数并担任召集人。
**百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十七条 公司设总经理 1 名，设副总经理若干名，
由董事会决定聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理
或者其他**管理人员。
**百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
**管理人员。
**百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司**管理人员。公
司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十条 经理层每届任期 3 年，连聘可以连任。
**百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）决定公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币
公司最近一期经审计净资产**值 0.5%的关联交易事项；
（十）在单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10%且
使用授信和办理借款等事项；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
**百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十四条 总经理及其他**管理人员可以在任期
届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由经理与公司之
间的劳动合同或聘任合同规定。
**百五十五条 总经理应当根据董事会或者审计与风险
委员会的要求，向董事会或者审计与风险委员会报告公司重大合
同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题
时，应当事先听取工会和职代会的意见。
**管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东
会报告，并予以披露。
**百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
**百五十七条 **管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百五十八条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 党委
**百五十九条 根据《******程》《******
有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，
设立****党攀钢集团钒钛资源股份有限公司委员会（以下简
称“公司党委”）和****党攀钢集团钒钛资源股份有限公司
纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
**百六十条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任
期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届
任期和党委相同。
**百六十一条 公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，
设** 1 人、党委副书记 1 人或者 2 人。
**百六十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实**特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以**同志为核
心的党**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保
证党**重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，管标准、管程序、
管考察、管推荐、管监督，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设公
司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
**从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥党支
部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投
身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、企业文化建设、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组
织；
（八）公司党委职责范围内其他有关的重要事项。
**百六十三条 根据有关规定制定重大经营管理事项清
单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，董事会按照职
权和规定程序作出决定。
**百六十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
**、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副
书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企
业实际，**可以由党员总经理担任，也可以单独配备。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十五条 公司依照法律、行政法规和**有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
**百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向**证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向**证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
**百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资金，不以**个人名义开立账户存储。公司不得
直接或者通过子公司向董事、**管理人员提供借款。
**百六十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分
配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取 10%列入法定公积金，公**定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（三）提取任意公积金，是否提取任意公积金由股东会决定；
（四）支付股东股利。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
**百六十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，根据可供分配给股东的利润进行股利分配。公司利润分配政
策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。
公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见的可以不进行利润分配。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配
股利，但优先考虑现金分红方式。
（三）利润分配条件
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告。
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外
投资、收购资产、工程建设或者购买设备、土地等累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（1）在具备现金分红的条件下，公司每年度应至少进行一
次现金分红。公司现金股利政策目标为剩余股利，公司董事会可
以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
状况，提议公司进行中期分红。
（2）在进行利润分配的情形下，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由
公司董事会根据**证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由
公司股东会审议决定。
（四）公司利润分配方案的审议程序
案经董事会审议通过后须提请股东会审议。
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供
网络投票、邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可
行性进行说明。
利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。公司应当在董事会决议公告和最近一期定期报
告中披露相关内容。
（五）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会
和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需
经公司董事会审议后提交公司股东会通过特别决议批准。
（六）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减
该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
**百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
**百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
**百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百七十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
与风险委员会直接报告。
**百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具的并经审计与
风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
**百七十六条 审计与风险委员会与会计师事务所、**
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
**百七十七条 审计与风险委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知与公告
**节 通知
**百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
**百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式
进行。
**百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人递
送、信函、邮件、电话或传真方式进行。
**百八十七条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在
送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日期为送
达日期。
**百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百八十九条 公司指定刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体为《**证券报》《上海证券报》《证券时报》、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立增资和减资
**百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
**百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
**百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
**百九十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在公司指定媒体上或者**企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十七条 公司依照本章程**百七十一条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十六
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百九十八条 违反《公**》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人
员应当承担赔偿责任。
**百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销
登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过**企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一条**款第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百零一条**款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
日内组成清算组。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在公司指定媒体上或者**企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。
第二百零九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十二条 股东会决议通过的本章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改本章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不
仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他**语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在攀枝花市市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。
第二百二十一条 本章程自公司股东会审议通过之日起施
行。
法定代表人签字：
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
年 月 日
