证券代码：600150 证券简称：**船舶 上市地：上海证券交易所
证券代码：601989 证券简称：**重工 上市地：上海证券交易所
**船舶工业股份有限公司
换股吸收合并**船舶重工股份有限公司
暨关联交易报告书摘要
吸并方 被吸并方
**船舶工业股份有限公司 **船舶重工股份有限公司
**（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二�二五年七月
公司声明
一、吸收合并双方及其全体董事、**管理人员保证重组报告书及其摘要内
容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律
责任。
二、吸收合并双方控股股东及全体董事、**管理人员承诺，如就本次交易
所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立
案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各
自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要
存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的**信息披露文件，做出
谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及其摘要内容以
及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因
素。
四、重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表**证监会、上交
所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明**
证监会和上交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重
组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成涉及有权监管机构的核
准、批准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的**决定或
意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构已同意在重组报告书及其摘要中援引其提供的文
件相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内
容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《**船舶工业股份有限公司换股吸收合并**船
重组报告书、报告书 指
舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》
《**船舶工业股份有限公司换股吸收合并**船
摘要、本报告书摘要 指
舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要》
吸收合并方、吸并方、**船
指 **船舶工业股份有限公司
舶
被吸收合并方、被吸并方、中
指 **船舶重工股份有限公司
国重工
吸收合并双方、合并双方 指 **船舶及**重工
本次换股吸收合并、本次合 **船舶向**重工全体股东发行 A 股股票换股吸
指
并、本次重组、本次交易 收合并**重工的交易行为
属于**重工最近一期合并报表范围内并于重组报
**重工及其子公司 指 告书出具日存续且仍在**重工合并报表范围内的
公司
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的**船舶
**船舶集团 指 **船舶集团有限公司
中船工业集团 指 **船舶工业集团有限公司
中船重工集团 指 **船舶重工集团有限公司
于换股实施股权登记日收市后在**证券登记结算
换股股东、换股对象 指 有限责任公司上海分公司登记在册的**重工的全
体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持**重工股
换股 指 票按换股比例换成**船舶为本次换股吸收合并所
发行的 A 股股票的行为
在参加**船舶为表决本次交易而召开的股东大会
上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
**船舶异议股东 指 关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持
有代表该反对权利的股份直至**船舶异议股东收
购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关
申报程序的**船舶的股东
在参加**重工为表决本次交易而召开的股东大会
上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
**重工异议股东 指 关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持
有代表该反对权利的股份直至**重工异议股东现
金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关
申报程序的**重工的股东
本次换股吸收合并中赋予**船舶异议股东的权
利。申报行使该权利的**船舶异议股东可以在收
收购请求权 指
购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金
受让其所持有的**或部分**船舶股票
本次换股吸收合并中赋予**重工异议股东的权
利。申报行使该权利的**重工异议股东可以在现
现金选择权 指
金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金
受让其所持有的**或部分**重工股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得**
船舶股票的机构。**船舶集团及/或其指定的第三
收购请求权提供方 指 方担任本次交易的收购请求权提供方。
截至本报告书摘要签署日，本次交易的收购请求权
提供方为**船舶集团。
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得**
重工股票的机构。**船舶集团及/或其指定的第三
方担任本次交易的现金选择权提供方。
现金选择权提供方 指
截至本报告书摘要签署日，本次交易的现金选择权
提供方为北京诚通金控投资有限公司及**船舶集
团。
收购请求权提供方在该日受让**船舶异议股东拟
用于行使收购请求权的部分或**股份，并向该部
收购请求权实施日 指
分**船舶异议股东支付现金对价。该日期将由本
次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让**重工异议股东拟
用于行使现金选择权的部分或**股份，并向该部
现金选择权实施日 指
分**重工异议股东支付现金对价。该日期将由本
次合并的合并双方另行协商确定并公告
用于确定有权参加换股的**重工股东名单及其所
合并实施股权登记日 指 持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并的
合并双方另行协商确定并公告
**船舶向换股股东发行用作支付本次合并对价的
股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之
换股日、换股实施日 指
日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定
并公告
应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该
交割日 指 日，**船舶取得**重工的**资产、债务和业
务
**船舶及**重工审议本次交易有关事宜的**
换股吸收合并的定价基准日 指
董事会决议公告日
《换股吸收合并协议》、合并 《**船舶工业股份有限公司与**船舶重工股份
指
协议 有限公司之换股吸收合并协议》
若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交
股票交易均价、交易均价 指 易总量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项相应调整
过渡期 指 换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间
中船防务 指 中船海洋与防务装备股份有限公司
中船投资 指 中船投资发展有限公司
中船集团投资 指 **船舶集团投资有限公司
黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司
**船舶集团渤海造船有限公司，曾用名渤海造船
渤海造船 指
厂集团有限公司
北海船厂 指 青岛北海船厂有限责任公司
上海衡拓 指 上海衡拓实业发展有限公司
海为高科 指 中船海为高科技有限公司
沪东中华 指 沪东中华造船（集团）有限公司
重庆川东 指 重庆川东船舶重工有限责任公司
天津新港 指 天津新港船舶重工有限责任公司
中船重工国贸 指 **船舶重工**贸易有限公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
**中信金融资产管理股份有限公司，曾用名**
**华融、中信金融资产 指 华融资产管理股份有限公司、**华融资产管理公
司
**信达资产管理股份有限公司，曾用名**信达
**信达 指
资产管理公司
**东方资产管理股份有限公司，曾用名**东方
**东方 指
资产管理公司
国风投基金 指 **国有资本风险投资基金股份有限公司
结构调整基金 指 **国有企业结构调整基金股份有限公司
**人寿 指 **人寿保险（集团）公司
华宝投资 指 华宝投资有限公司
招商平安 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
国华基金 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
VLCC 指 Very Large Crude Carrier，超大型油轮
VLOC 指 Very Large Ore Carrier，超大型矿砂船
Floating Production Storage and Offloading，海上浮
FPSO 指
式生产储油轮
PCTC 指 Pure Car and Truck Carrier，滚装汽车运输船
LR2 成品油船 指 长距离 2 型成品油船，载重量在 8-16 万吨之间
LNG 指 液化天然气
LPG 指 液化石油气
International Maritime Organization，**海事组织，
IMO 指 联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染
的机构
建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技
船级社 指
术标准的机构
CLARKSON RESEARCH SERVICES LIMITED，航
克拉克森 指
运及海工研究咨询公司
Dead Weight Tonnage，即在**水域和季节里，运
载重吨、DWT 指
输船舶所允许装载的**重量，又称总载重吨
Compensated Gross Tonnage，船舶修正总吨，**
修正总吨、CGT 指 通行的船舶计量单位之一，在船舶总吨基础上考虑
进船舶复杂度而算出的船舶度量单位
**院 指 中华人民共和国**院
**院国资委 指 **院国有资产监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
中信证券、吸并方独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、吸并方估值机构
中信建投证券、被吸并方独立
指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问、被吸并方估值机构
锦天城律师、吸并方法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
嘉源律师、被吸并方法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
致同、致同会计师、吸并方审
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计/审阅机构
立信、立信会计师、被吸并方
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
《中信证券股份有限公司关于**船舶工业股份有
限公司换股吸收合并**船舶重工股份有限公司暨
估值报告 指 关联交易之估值报告》《中信建投证券股份有限公
司关于**船舶工业股份有限公司换股吸收合并中
国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》
报告期 指 2023 年及 2024 年
最近三年 指 2022 年、2023 年及 2024 年
致同会计师出具的《**船舶工业股份有限公司
备考审阅报告 指 2023 年度、2024 年度备考合并财务报表审阅报告》
（致同审字（2025）第 110A019560 号）
经致同会计师审阅的**船舶工业股份有限公司
备考合并财务报表 指
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对**船舶和**重工进行重组整合，是
贯彻落实党**、**院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将**船
舶、**重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入**船舶，从而提高上市公
司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞
争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、
聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存
续公司**船舶将继续聚力兴装强军，勇担“**行业发展、支撑国防建设、服
务**战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建
设具有**竞争力的世界**船舶制造企业。
交易形式 吸收合并
本次交易的具体方式为：**船舶以向**重工全体换股股
东发行 A 股股票的方式换股吸收合并**重工。**船舶
为吸收合并方，**重工为被吸收合并方，即**船舶向中
国重工的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持
有的**重工股票。
交易方案简介
本次换股吸收合并完成后，**重工将终止上市并注销法人
**，**船舶将承继及承接**重工的**资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务。**船舶因本次
换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市
流通。
公司名称 **船舶工业股份有限公司
吸收合并方
主营业务 造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等
所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
换股价格（发
毕，经除权除息后的**船舶换股价格为 37.59 元/股。
行价格）
是否设置换股价格调整方案 □是√否
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方**董事
会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并
双方协商确定，本次换股吸收合并中，**船舶的换股价格
按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为
交易日的股票交易均价确定为 5.05 元/股，并由此确定换股
比例。
每 1 股**重工股票可以换得**船舶股票数量=**重工
的换股价格/**船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保
留四位小数）。根据上述公式，**重工与**船舶的换股
比例为 1:0.1335，即每 1 股**重工股票可以换得 0.1335
定价原则 股**船舶股票。
舶 2024 年度利润分配预案，**船舶拟向全体股东每 10
股派发现金股利 2.50 元（含税）；2025 年 4 月 28 日，**
重工召开董事会审议通过了**重工 2024 年度利润分配预
案，**重工拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.18 元（含
税）。上述 2024 年度利润分配预案已分别经**船舶、**
重工 2024 年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润
分配实施后，经除权除息后的**船舶换股价格为 37.59 元
/股，经除权除息后的**重工换股价格为 5.032 元/股，换
股比例相应调整为 1：0.1339，即每 1 股**重工股票可以
换得 0.1339 股**船舶股票。
公司名称 **船舶重工股份有限公司
被吸收合并方
海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船
主营业务
修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等
所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
换股价格/交易价
毕，经除权除息后的**重工换股价格为 5.032 元/股。
格
是否设置换股价格调整方案 □是√否
定价原则 详见“吸收合并方”定价原则
吸收合并方与被吸收合并方 吸收合并方**船舶与被吸收合并方**重工的实际控制
之间的关联关系 人均为**船舶集团
评估/估值
吸收合并方 被吸收合并方
对象
评估/估值
市场法 市场法
方法
评估或估值情况
与本次合并的定价基准日一 与本次合并的定价基准日一
致，即**船舶审议本次交 致，即**重工审议本次交
基准日
易有关事宜的**董事会决 易有关事宜的**董事会决
议公告日 议公告日
中信证券出具估值报告目的 中信建投证券出具估值报告
是为**船舶董事会提供参 目的是为**重工董事会提
估值报告 考。估值报告结论为本次交 供参考。估值报告结论为本
结论 易的估值合理、定价公允， 次交易的估值合理、定价公
不存在损害**船舶及其股 允，不存在损害**重工及
东利益的情况 其股东利益的情况
**船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价
基准日前 120 个交易日的**船舶股票交易均价的 80%， 即
吸收合并方异议股东收购请 舶 2024 年度利润分配预案，**船舶拟向全体股东每 10
求权价格 股派发现金股利 2.50 元（含税）。该 2024 年度利润分配预
案已经**船舶 2024 年年度股东会审议通过并已实施完
毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的**船舶异议股
东收购请求权价格为 30.02 元/股。
是否设置收购请求权价格调整方案 √是□否
**重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价
基准日前 120 个交易日的**重工股票交易均价的 80%， 即
被吸收合并方异议股东现金 工 2024 年度利润分配预案，**重工拟向全体股东每 10
选择权价格 股派发现金股利 0.18 元（含税）。该 2024 年度利润分配预
案已经**重工 2024 年年度股东会审议通过并已实施完
毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的**重工异议股
东现金选择权价格为 4.03 元/股。
是否设置现金选择权价格调整方案 √是□否
**船舶集团、中船重工集团、中船工业集团、大船投资、
渤海造船、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中
船集团投资已出具《关于本次重组股份锁定期的承诺函》：
份，自**船舶本次换股吸收合并发行结束之日起 6 个月内
不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上
述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
股份锁定期安排
律、法规，以及**证券监督管理委员会及上海证券交易所
的规定、规则办理。本次交易完成后，因**船舶送股、转
增股本等原因而增加的**船舶股份，亦按照前述安排予以
锁定。
管机构的**监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构
的意见进行相应调整。
本次交易有无业绩补偿承诺 □有√无
本次交易有无减值补偿承诺 □有√无
本次交易是否符合**证监会关于板块定位的要求 √是□否
吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游 √是□否
吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应 √是□否
其他需特别说明的事项 无
二、本次重组对存续公司的影响
（一）本次重组对存续公司主营业务的影响
本次交易前，**船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包
括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰
船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船
及其他机电设备等。**重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及
海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、
战略新兴产业等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、军辅船、公务执法装备等
军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。二者业务领
域重合度较高，构成同业竞争。
本次交易实施后，**船舶将承继及承接**重工的**资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。**船舶作为存续公司，将**两家上市公
司之间的同业竞争，进一步巩固与突出其船海主业。存续公司将整合双方资源，
优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心
竞争力，**推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，
打造建设具有**竞争力的世界**船舶制造企业。
目前我国船舶工业保持良好发展态势，造船三大指标实现**增长，**市
场份额保持全球**，船舶订单产品结构不断优化，行业经济运行效益明显改善。
本次交易将有效推动**船舶与**重工船海业务的专业化、体系化、协调化整
合，实现优势互补。**船舶、**重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各
具独特竞争优势的产业与产品，本次重组将统筹优化骨干船厂产业发展布局，深
化核心技术资源整合，充分发挥各大船厂的优势船型，提高生产效率和资源利用
效率，进一步提升**船舶制造业在全球的影响力，推动“**船舶”标准走向
世界。
随着绿色低碳转型速度加快，航运业需求旺盛，全球优质造船产能供给趋紧，
对新造船市场形成**支撑。本次交易完成后，存续公司将强化精益管理、聚焦
价值创造、提升管理效率，通过对经营、生产、采购、技术、资金等整合，持续
优化造船能力和主建船型布局，**提升其市场竞争能力。存续公司的市场优势
将进一步提升，规模优势进一步发挥，产能优势进一步释放，从而更好发挥科技
创新、产业控制和安全支撑作用，提升产业链、供应链韧性，加快培育船舶新质
生产力，提高长期经营质量与效益。
本次交易将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能
力，促进存续公司船海产品向高端化转型，打造“**船舶”的品牌名片。本次
整合将充分发挥协同效应，推动存续公司针对不同船厂特点进行差异化品牌统筹
管理，倾斜资源推动下属各大船厂建立主建船型的竞争优势和壁垒，进而提高中
国造船业在**标准制定的话语权，提升**船舶在全球造船行业的品牌溢价。
（二）本次重组对存续公司股权结构的影响
本 次 交易 前， ** 船 舶总 股本 为 447,242.88 万股 ， 中 国重 工总股 本 为
股比例 1:0.1335 计算，**船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量为 200,743.61 万股，持股比例为
本次交易前后，**船舶股东持股情况如下：
单位：万股
本次换股吸收合并前 本次换股吸收合并后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中船工业集团 198,882.87 44.47% 200,743.61 26.71%
中船防务 21,749.49 4.86% 21,749.49 2.89%
中船投资 4,855.88 1.09% 4,855.88 0.65%
中船重工集团 - - 105,097.52 13.98%
大船投资 - - 26,100.21 3.47%
武船投资 - - 6,495.78 0.86%
渤海造船 - - 2,984.56 0.40%
中船集团投资 1,924.20 0.26%
北海船厂 - - 296.80 0.04%
上海衡拓 - - 148.40 0.02%
海为高科 - - 74.23 0.01%
**船舶集团控股小计 225,488.24 50.42% 370,470.67 49.29%
其他股东 221,754.64 49.58% 381,179.38 50.71%
合计 447,242.88 100.00% 751,650.05 100.00%
注 1：本次换股吸收合并前的股权结构基于**船舶、**重工截至本次交易**董事会决
议公告日情况，并考虑**船舶集团下属公司之间转让**重工股份的影响：2024 年 11 月
将其所持**重工 14,413.52 万股、14,413.52 万股协议转让给大船投资和中船集团投资；2025
年 3 月 3 日，上述股份转让已完成登记过户，转让完成后渤海造船对**重工的持股比例由
资成为**重工的股东并持股 0.63%。渤海造船、大船投资、中船集团投资均为**船舶集
团 100%控制的子公司，协议转让完成后**船舶集团对**重工的合计控股比例未发生变
化。
本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为
**船舶集团，**控制人仍为**院国资委，均未发生变更。
润分配预案，**船舶拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）；2025
年 4 月 28 日，**重工召开董事会审议通过了**重工 2024 年度利润分配预案，
**重工拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.18 元（含税）。上述 2024 年度
利润分配预案已分别经**船舶、**重工 2024 年年度股东会审议通过并已实
施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的**船舶换股价格为 37.59 元/
股，经除权除息后的**重工换股价格为 5.032 元/股，换股比例相应调整为 1：
除息调整后的换股比例测算，本次交易前后**船舶股东持股情况如下：
单位：万股
本次换股吸收合并前 本次换股吸收合并后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中船工业集团 198,882.87 44.47% 200,749.18 26.68%
中船防务 21,749.49 4.86% 21,749.49 2.89%
中船投资 4,855.88 1.09% 4,855.88 0.65%
中船重工集团 - - 105,412.42 14.01%
大船投资 - - 26,178.41 3.48%
武船投资 - - 6,515.24 0.87%
渤海造船 - - 2,993.50 0.40%
中船集团投资 - - 1,929.97 0.26%
北海船厂 - - 297.69 0.04%
上海衡拓 - - 148.85 0.02%
海为高科 - - 74.45 0.01%
**船舶集团控股小计 225,488.24 50.42% 370,905.08 49.29%
其他股东 221,754.64 49.58% 381,657.05 50.71%
合计 447,242.88 100.00% 752,562.13 100.00%
（三）本次重组对存续公司主要财务指标的影响
根据**船舶财务报告及备考财务报表，本次交易对**船舶主要财务指标
的影响如下：
单位：万元、元/股
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 18,197,676.93 40,363,915.17 17,783,216.86 37,583,945.10
总负债 12,671,036.67 26,410,440.01 12,535,963.96 23,865,813.32
归属于母公司所有者净
资产
营业收入 7,858,440.65 13,335,083.73 7,483,850.44 12,138,601.33
归属于母公司所有者净
利润
基本每股收益 0.81 0.65 0.66 0.29
本次交易实施后，**船舶将承继及承接**重工的**资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净
资产、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大。吸收合并双方的业务将得
到**整合，实现规模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有
**竞争力的世界**船舶制造企业。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公
司股东的即期回报和每股收益风险。
为了充分保护上市公司公众股东的利益，吸收合并双方的实际控制人**船
舶集团、存续公司控股股东中船工业集团作出如下承诺：
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足**证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照**证监会或
证券交易所的**规定出具补充承诺。
给**船舶或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
**船舶董事、**管理人员针对本次重组作出如下承诺：
式损害**船舶利益。
回报措施的执行情况相挂钩。
与**船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足**证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照**证监会或证
券交易所的**规定出具补充承诺。
关承诺，若本人违反该等承诺并给**船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担相应的赔偿责任。
（四）本次重组不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿元，社会公众股东合计持有的
股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件
的情形。
三、本次重组的决策过程和批准情况
二十五次会议审议通过；
会议审议通过；
四、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
**船舶实际控制人**船舶集团、控股股东中船工业集团及一致行动人中
船防务、中船投资已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
本次交易实施完毕期间减持**船舶股份的计划。
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致**船舶受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。
**船舶董事、监事1、**管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
次交易实施完毕期间减持**船舶股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或
市场变化而减持**船舶股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。
明与承诺函的承诺内容而导致**船舶受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。
国船舶工业股份有限公司监事会议事规则>的议案》，**船舶不再设监事会。该等**船舶监事出具的承
诺为**船舶取消监事会前的监事出具。后同。
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
**重工实际控制人**船舶集团、控股股东中船重工集团及一致行动**
船投资、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中船工业集团已就本次重
组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出
具说明，具体内容如下：
本次交易实施完毕期间减持**重工股份的计划。
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致**重工受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。
**重工控股股东中船重工集团的一致行动人渤海造船已就本次重组的原
则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，
具体内容如下：
商拟向其转让本公司所持部分**重工股份，相关事项尚在协商过程中。本公司
与中船集团投资、大船投资均为**船舶集团下属全资子公司，该转让事项不影
响**船舶集团对**重工的控股数量或控股比例。除前述情况外，截至本声明
和承诺出具之日，本公司未有在**重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期
间减持**重工股份的计划。
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致**重工受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。
**重工董事、监事、**管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
次交易实施完毕期间减持**重工股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或
市场变化而减持**重工股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。
明与承诺函的承诺内容而导致**重工受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。
签署《股份转让协议》，分别将其所持**重工 14,413.52 万股、14,413.52 万股
协议转让给大船投资和中船集团投资。2025 年 3 月 3 日，上述股权转让已完成
过户，转让完成后渤海造船对**重工的持股比例由 2.24%下降至 0.98%，大船
投资对**重工的持股比例由 7.94%提升至 8.57%，中船集团投资成为**重工
的股东并持股 0.63%。渤海造船、大船投资、中船集团投资均为**船舶集团
比例未发生变化，符合前述承诺。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，**船舶、**重工及相关信
息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、
公平地向所有投资者披露可能对**船舶、**重工股票交易价格或投资者决策
产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时
性。
（二）股东大会表决和股东大会网络投票安排
针对本次交易，**船舶和**重工均严格按照相关规定履行法定表决程序、
披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。独立董事专门会议
就有关议案形成会议决议。在**船舶和**重工的股东大会审议本次交易有关
议案时，关联股东已回避表决。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，**船舶和**重工为本次交易方案
的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东
权利。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排详见本报告书摘要之“重大事项
提示”之“二、本次重组对存续公司的影响”之“（三）本次重组对存续公司主
要财务指标的影响”。
（四）异议股东权利保护机制
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向**船舶的异议股东提
供收购请求权，并向**重工的异议股东提供现金选择权。具体安排详见本报告
书摘要之“**章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸
收合并交易具体方案”之“8、**船舶异议股东的利益保护机制”和“9、**
重工异议股东的利益保护机制”。
六、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，**重工将终止上市并注销法人**，**船舶
将承继及承接**重工的**资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。
**船舶与**重工已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收
合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合
并完成后由**船舶承继。
本次交易吸收合并双方的母公司均为控股型企业，母公司层面的债务较少。
吸收合并双方的具体债务情况，以及对债权人的具体保护措施如下：
（一）**船舶具体债务情况
截至 2024 年 12 月 31 日，**船舶母公司主要债务类型、金额情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付职工薪酬 16.49 0.03%
应交税费 1,095.16 2.07%
其他应付款 12.77 0.02%
其他流动负债 2.21 0.00%
递延所得税负债 51,685.35 97.87%
合计 52,811.98 100.00%
截至 2024 年 12 月 31 日，除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债（为
待转销项税，不涉及债权人）、递延所得税负债外，**船舶母公司主要债务为
其他应付款，主要为代扣代缴员工社保金，每月**向主管社保部门缴纳。
截至本报告书摘要签署日，除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递
延所得税负债外，**船舶母公司截至 2024 年 12 月 31 日主要债务均已偿付或
正常按期**缴纳。截至本报告书摘要签署日，**船舶不存在债权人明确表示
不同意本次交易的情况。
（二）**重工具体债务情况
截至 2024 年 12 月 31 日，**重工母公司主要债务类型、金额情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应交税费 2,211.77 3.98%
其他应付款 3,030.74 5.45%
递延所得税负债 50,321.64 90.56%
项目 金额 占比
合计 55,564.14 100.00%
截至 2024 年 12 月 31 日，除应交税费、递延所得税负债外，**重工母公
司主要债务为其他应付款 3,030.74 万元，主要为土地租赁费、应付职工五险和公
积金、应付企业年金及中介机构待支付费用等。截至本报告书摘要签署日，土地
租赁费和中介机构待支付费用已取得债权方出具的《同意函》或已偿付，应付职
工五险和公积金及应付企业年金按期**向主管部门或保险公司缴纳。
截至本报告书摘要签署日，除应交税费、递延所得税负债外，**重工母公
司截至 2024 年 12 月 31 日主要债务均已偿付、按期**缴纳或已取得债权人同
意。截至本报告书摘要签署日，**重工不存在债权人明确表示不同意本次交易
的情况。
（三）债权人公告程序
**船舶、**重工已分别在其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公
**》相关规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求**
船舶或**重工清偿债务或者提供相应的担保。
**船舶和**重工将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。鉴于《公**》没有
明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，**船舶
和**重工届时将与该等债权人协商确定相关期限。在前述法定期限内，相关债
权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本
次换股吸收合并完成后由**船舶承继。
截至本报告书摘要签署日，上述债权人法定申报期限已届满，不存在债权人
申报要求**船舶或**重工清偿债务或者提供相应的担保的情况。
（四）**船舶和**重工的偿债能力及担保能力，以及债权人要求提前清
偿债务或提供担保对公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施
截至 2024 年 12 月 31 日，**船舶母公司口径的货币资金余额为 103,178.07
万元，流动资产为 153,227.16 万元，负债合计金额为 52,811.98 万元。
截至 2024 年 12 月 31 日，**重工母公司口径的货币资金余额为 212,384.16
万元，流动资产为 934,745.68 万元，负债合计金额为 55,564.14 万元。
**船舶、**重工拥有较为充足的货币资金和流动资产，具备较强的偿债
能力和担保能力，若债权人要求提前清偿或提供担保，**船舶、**重工可通
过支付现金、提供担保或变现流动资产等方式应对，不会对生产经营、资金安排
构成实质性不利影响。
七、本次交易涉及的信息披露豁免情况
根据《中华人民共和国保守**秘密法》等法律法规和规范性文件规定，行
业相关主管部门负责组织、实施、指导、监督**涉军企事业单位改制、重组、
上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
为保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱**理或者申请豁免披露信
息外，**船舶和**重工不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重
组报告书信息披露符合**证监会、上交所关于重大资产重组信息披露的要求。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至**实施完毕存在**
的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对
本次交易的时间进度乃至**能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被
暂停、中止或取消的风险。
同时，还存在因**船舶、**重工股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
吸收合并双方将在本次交易过程中，将及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，作出相应判断。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护**船舶股东和**重工股东的利益，本次换股吸收合并将向符
合条件的**船舶异议股东提供收购请求权，向符合条件的**重工异议股东提
供现金选择权。若本次换股吸收合并**不能实施，**船舶、**重工的异议
股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张**赔偿
或补偿。
异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后不再持有**船舶、**重工
股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利
机会。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）强制换股的风险
本次交易的相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、
弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次
换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、
部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的**重工股东届时持有的**
重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的**重工股票，将
按照换股比例转换为**船舶因本次换股吸收合并发行的股票。对于已经设置了
质押、被**冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的**重工股票，该等股
份在换股时一律转换成**船舶股票，原在**重工股份上设置的质押、被**
冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的**船舶股票上继续有效。敬请广
大投资者注意投资风险。
（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接**重工的**资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，**重工将终止
上市并注销法人**。**船舶及**重工已按照相关法律法规的规定履行债权
人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的
法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
担保。吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的同意，但债权人对本次交
易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担
保等要求，对合并后存续公司短期的财务状况可能造成**影响。敬请广大投资
者注意投资风险。
（五）资产交割的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接**重工的**资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，**重工将终止
上市并注销法人**。合并完成后，若**重工的部分资产、合同等在实际交割
过程中可能存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完
成时间存在**不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（六）摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险
根据《备考审阅报告》，本次交易后**船舶每股收益有所摊薄。本次交易
实施后，**船舶将承继及承接**重工的**资产、负债、业务、人员、合同
及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业
收入等将显著提升，业务及经营规模扩大；吸收合并双方的业务将得到**整合，
实现规模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有**竞争力的
世界**船舶制造企业。若本次交易合并双方整合效果不及预期或行业景气度及
竞争格局发生重大不利变化，可能存在本次交易后存续公司的每股收益进一步摊
薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
（一）人民币汇率波动风险
报告期内，**船舶和**重工境外销售收入占比超过或接近50%，且以美
元计价为主。人民币兑美元汇率受到**收支、经济波动、通货**、外汇政策
等**外复杂因素的影响。虽然**船舶、**重工通过开展期货或衍生品交易
等措施**汇率风险，但是汇率变动对存续公司损益仍构成**影响。如果未来
人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大
的影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）经济周期波动的市场风险
存续公司所处行业与全球航运业、海洋工程行业、**贸易环境及政策、地
缘政治等密切相关，航运行业与海洋工程行业受全球经济增长、航运市场形势和
**原油价格等周期性波动的影响较大，一般全球经济增长时行业景气度会提升，
航运指数及运价相对较高，航运及海洋工程相关产品需求将更旺盛，反之则需求
**。因此随着全球经济等影响因素的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行
业也呈现较为明显的周期性特征。若未来存续公司所在的行业景气度下降，或全
球经济增长、**贸易环境及政策、地缘政治等发生重大不利变化，存续公司将
面临较为激烈的竞争，可能出现新船订单量和新船价格下降的情况，进而对业绩
产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）全球贸易摩擦加剧风险
目前世界经济的不稳定性和全球贸易保护主义的加剧使得外部环境的不稳
定性和不确定性明显增加，**航运市场宽幅波动，对全球船舶制造产业链供应
链安全稳定带来相关不确定性冲击，短期内可能对船舶制造行业带来**影响。
虽然我国积极制定维稳政策和相关措施，且航运业及船舶建造行业的供需关系仍
保持相对稳定，但**经济贸易形势错综复杂，各国贸易政策会随**政治经济
形势及自身情况不断调整变化，存在**程度的不稳定预期，全球贸易形势存在
不确定性。若未来全球贸易摩擦持续加剧，可能对**航运市场及船舶建造行业
造成不利影响，并对存续公司收入产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（四）整合带来的业务管理风险
**船舶和**重工合并后，存续公司资产、人员及业务规模将显著提升，
公司管理的难度会有所提高。存续公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、
管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。存续公司如不
能有效的改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成**风险。敬请广大
投资者注意投资风险。
（五）存续公司资产减值损失风险
根据《备考审阅报告》，截至2024年12月31日，存续公司账面应收账款金额
为1,076,309.98万元，合同资产为1,205,640.55万元，存货为6,620,103.56万元，占
流动资产比例分别为3.59%、4.02%、22.09%。若未来因宏观经济波动、行业政
策调整等因素导致存续公司经营状况发生不利变化，可能导致前述资产发生减值，
进而对存续公司经营业绩造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（六）存货跌价的风险
报告期内吸并双方均存在计提存货跌价准备的情况，2023年、2024年**船
舶分别计提存货跌价准备26,733.59万元、18.22万元，**重工分别计提存货跌
价准备96,965.38万元、5,911.50万元。本次吸收合并完成后，存续公司会加强存
货管理，提高存货运转效率，尽量避免出现计提大额存货跌价准备的情况。若未
来遇到新接订单价格大幅下降或者全球贸易摩擦加剧导致客户需求发生重大变
动的情况，不排除存续公司面临存货跌价损失影响整体利润的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
****政治经济形势、**贸易政策、**经济政策调整、利率和汇率的变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，吸收合并双
方股票价格可能因上述因素而波动。本次交易的相关工作尚需要**的时间方能
完成，合并双方将根据《公**》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和
《上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披
露有可能影响股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。此外，不排除因政
治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。敬请广大投资者
注意投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书及其摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”
“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩
的用词。该等前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露
的已识别的各种风险因素），因此重组报告书及其摘要中所载的**前瞻性陈述
均不应被视作合并双方对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。**潜在投
资者均应在阅读重组报告书全文的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于
该等前瞻性陈述。
**章 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，加快国
有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业
核心竞争力。**院国资委在 2023 年 3 月的会议中明确提出以更大力度鼓励支
持**军工企业做强做优做大，指导**企业立足自身所能积极支持国防军队建
设，助力实现**战略能力**化。
本次交易是**船舶和**重工贯彻落实党**、**院深化国企改革指导
思想的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市公司
产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值，成为建设海洋强
国的支撑力量。
当前全球船舶工业迎来复苏，全球造船完工量、新接订单量、手持订单量等
指标持续改善提升，船舶制造企业迎来发展的关键机遇。
根据克拉克森数据，2024 年，我国造船完工量 5,025.33 万载重吨，同比增
长 9.03%；新接订单量 12,903.36 万载重吨，同比增长 55.28%。截至 2024 年末，
手持订单量 24,251.32 万载重吨，同比增长 47.42%。2024 年，我国造船三大指标
以载重吨计分别占全球总量的 57.01%、76.96%和 66.54%，持续保持世界**的
地位，全球造船龙头地位稳固。根据克拉克森数据，2024 年，全球新造船交付
全球手持订单 1.56 亿修正总吨，同比增长 17.51%。主力船型构成亦发生变化，
高附加值船型占比提升，气体船、油船、客船保持同比增长。客船市场明显回暖，
大型邮轮订单不断释放。2024 年 12 月，克拉克森新造船价格指数收报 189.16
点，同比增长 6.05%，新造船价格较 2020 年 10 月的 125 点涨幅超过 50%。根据
克拉克森数据，截至 2024 年末，全球集装箱船平均船龄已达到 13.85 年，距历
史峰值仅 0.2 年；成品油船平均船龄 13.34 年，距历史峰值约 1 年；散货船平均
船龄 12.23 年，距历史峰值不足 3 年；船队老龄化使得全球船队船舶更新需求紧
迫，且在绿色低碳的背景下老旧船型的更替或将进一步提速。
**相关部门相继颁布《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027 年）》
等行业相关政策，瞄准现代航运等**目标，着眼我国船舶工业转型升级需求，
**推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，提升重大
技术装备制造能力和质量水平。在此背景和形势下，我国核心造船企业发展迎来
了由大向强的决胜期、深化改革的攻坚期、创新开拓的关键期。
在此历史机遇之下，**船舶和**重工均为我国船舶制造行业的龙头企业。
本次交易能够进一步整合双方的优势资源、充分发挥协同效应，助力存续公司抓
住船舶工业转型升级机遇，打造世界**船舶制造企业，成为全球造船业发展的
**力量。
目前，**政治经济局势复杂多变，对维护**安全能力提出了更高的要求。
人民海军捍卫**主权、维护**海洋权益、应对多种安全威胁，其发展与建设
已进入关键时期，对先进的现代化海军装备的需求日益提升。
**船舶和**重工作为我国舰船装备的重要研制单位，长期以来承制了多
种先进海军装备任务，已成为我国海洋国防科技建设的主体力量，为我国先进海
军装备的提升做出了重要贡献。本次交易能够进一步深化**船舶、**重工的
研制体系整合，加强国防科技建设任务保障能力。
作专题会，提出**企业要以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争
力、增强核心功能。2024 年 3 月，**证监会发布《关于加强上市公司监管的
意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市
公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024
年 4 月，**院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市
场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024 年 9
月，**证监会研究制定《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持
市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。在多项政策支
持下，我国资本市场并购重组进入“活跃期”。
本次交易通过换股吸收合并方式****船舶与**重工之间的同业竞争。
交易完成后，存续公司将成为我国规模**的船舶制造企业。本次交易有利于增
强存续公司主业核心竞争力，助力存续公司核心主业做大做强，增强资本运作反
哺产业发展的能力并提升存续公司投资价值。
（二）本次交易的目的
为**船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高，
构成同业竞争。
通过本次交易，**船舶、**重工下属船舶制造、船舶维修业务统一整合
并入**船舶，有利于规范同业竞争，维护上市公司及中小股东长期利益。
当前造船行业景气度提升、新造船市场活跃，全球造船完工量、新接订单量、
手持订单量等指标不断攀升且**市场份额稳居世界**。同时，**相关部门
相继出台政策支持船舶工业转型升级需求，**推动船舶制造业高端化、绿色化、
智能化、数字化、标准化发展。我国造船行业发展迎来重要机遇。
本次交易从合并双方发展战略出发，通过核心资产及业务的专业化整合以及
技术、人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源协调，充分发挥合并双
方协同效应、实现优势互补，聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价，有
效提升存续公司核心功能、核心竞争力。存续公司将紧抓船舶制造行业转型升级
和景气度提升机遇，打造建设具有**竞争力的世界**船舶制造企业。
日趋复杂的外部环境对维护**安全能力和先进海军装备提出了更高的要
求。本次交易将**整合**船舶和**重工的舰船装备研制体系，实现产业协
同、优势互补，满足国防建设对于先进海军装备的需求。交易后的存续公司将继
续勇担“**行业发展、支撑国防建设、服务**战略”使命责任，为建设世界
**海军贡献力量，在党和**事业发展全局中展现新作为、作出新贡献，坚决
当好党和**最可信赖和依靠的力量。
本次交易通过市场化手段推动合并双方深化改革，促进存续公司治理结构改
善，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，
充分发挥上市平台资源配置作用，增强资本运作反哺产业发展的能力，为存续公
司的长远发展提供保障。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易通过换股吸收合并的方式对**船舶和**重工进行重组整合，是
贯彻落实党**、**院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将**船
舶、**重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入**船舶，从而提高上市公
司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞
争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、
聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存
续公司**船舶将继续聚力兴装强军，勇担“**行业发展、支撑国防建设、服
务**战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建
设具有**竞争力的世界**船舶制造企业。
本次交易的具体方式为：**船舶以向**重工全体换股股东发行 A 股股
票的方式换股吸收合并**重工。**船舶为吸收合并方，**重工为被吸收合
并方，即**船舶向**重工的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所
持有的**重工股票。
本次合并完成后，**重工终止上市并注销法人**，**船舶将承继及承
接**重工的**资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。**
船舶因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
（二）吸收合并交易具体方案
本次换股吸收合并的吸收合并方为**船舶，被吸收合并方为**重工。
**船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中
国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无
效申报行使现金选择权的**重工股东持有的**重工股票，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的**重工股票，将**按照换股比例转换为**
船舶因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、证监会注册通过后，
另行公告合并实施股权登记日。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方**董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，
**船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为
价确定为 5.05 元/股，并由此确定换股比例。
每 1 股**重工股票可以换得**船舶股票数量=**重工的换股价格/**
船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，**重
工与**船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1 股**重工股票可以换得 0.1335
股**船舶股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并
双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的
情形外，换股比例在**其他情形下均不作调整。
润分配预案，**船舶拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）；2025
年 4 月 28 日，**重工召开董事会审议通过了**重工 2024 年度利润分配预案，
**重工拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.18 元（含税）。上述 2024 年度
利润分配预案已分别经**船舶、**重工 2024 年年度股东会审议通过并已实
施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的**船舶换股价格为 37.59 元/
股，经除权除息后的**重工换股价格为 5.032 元/股，换股比例相应调整为 1：
截至本报告书摘要签署日，**重工的总股本为 22,802,035,324 股，参与本
次换股的**重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例计算，**船舶
为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 3,044,071,716 股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合
并双方**一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
**重工换股股东取得的**船舶股票应当为整数，如其所持有的**重工
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
润分配预案、**重工召开董事会审议通过了**重工 2024 年度利润分配预案。
上述 2024 年度利润分配预案已分别经**船舶、**重工 2024 年年度股东会审
议通过并已实施完毕。上述利润分配方案实施后，参考经除权除息后的换股比例
计算，**船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 3,053,192,530 股。
**船舶为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
对于已经设定了质押、被**冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中
国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成**船舶的股份，原在中
国重工的股份上设置的质押、被**冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应
的**船舶股份上继续有效。
为保护吸收合并方**船舶异议股东的利益，根据《公**》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号―重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中
国船舶异议股东收购请求权。
（1）**船舶异议股东
有权行使收购请求权的**船舶异议股东指在参加**船舶为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至**船舶异议股东收购请
求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的**船舶股东。
在**船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，**船舶异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被**强制扣划等）的，享有收购请求
权的股份数量相应减少；在**船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后，**船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不
增加。
持有以下股份的登记在册的**船舶异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的**船舶的股份，如已设定了质押、其他第
三方权利或被**冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面
形式向**船舶承诺放弃**船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据
适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并**不能实施，**船舶异议股东不能行使该等收购请
求权，**船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张**赔偿或补偿。
（2）收购请求权价格
**船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个
交易日的**船舶股票交易均价的 80%，即 30.27 元/股。
若**船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则收购请求权价格将做相应调整。
润分配预案，**船舶拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）。该
上述利润分配实施后，经除权除息后的**船舶异议股东收购请求权价格为
（3）收购请求权的提供方
本次交易由**船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，
在本次交易过程中将向**船舶异议股东提供收购请求权。**船舶异议股东不
得再向**船舶或其他同意本次交易的**船舶股东主张收购请求权。在本次交
易获得**证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件
受让成功申报行使收购请求权的**船舶异议股东所持有的**船舶的股份，并
按照收购请求权价格向**船舶异议股东支付相应的现金对价。
截至本报告书摘要签署日，本次交易收购请求权提供方为**船舶集团。
（4）收购请求权的行使
在本次交易获得**证监会同意注册后，**船舶将确定实施本次收购请求
权的股权登记日。满足条件的**船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行
申报行权。行使收购请求权的**船舶异议股东，可就其有效申报的每一股**
船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格
支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求
权提供方应当于收购请求权实施日受让**船舶异议股东行使收购请求权的全
部**船舶股份，并相应支付现金对价。
登记在册的**船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）
在**船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投
出有效反对票；（2）自**船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作
为有效登记在册的**船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求
权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东**权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交**船舶股票作为融资融券交易担保物的**船舶异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将**船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的**船
舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的**船舶异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
**船舶将在本次交易获得**证监会注册后另行公告**船舶异议股东
收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
调整对象为**船舶异议股东收购请求权价格。
①**院国资委批准本次价格调整方案；
②**船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
③**重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
**船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至**证监会同意注册
本次交易前。
**船舶审议本次交易的**次董事会决议公告日至**证监会同意注册
本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，**船舶董事会有权在可调价期间
内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超
过 20%，且在该交易日前**船舶每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
幅超过 20%；
②申万航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点
位跌幅超过 20%，且在该交易日前**船舶每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日**船舶的交
易均价跌幅超过 20%。
**船舶应在调价触发条件**成就日与价格调整方案生效条件满足日孰
晚起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对**船舶异
议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，**船舶仅对异议股东收购请
求权价格进行一次调整，若**船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求
权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若**船舶已召开
董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整。
调价基准日为**船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
**船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的**船舶股票
交易均价的 80%。
为保护被吸收合并方**重工异议股东的利益，根据《公**》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号―重大资产重组》等规定，本次交易将赋予
**重工异议股东现金选择权。
（1）**重工异议股东
有权行使现金选择权的**重工异议股东指在参加**重工为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至**重工异议股东现金选
择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的**重工股东。
在**重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，**重工异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被**强制扣划等）的，享有现金选择
权的股份数量相应减少；在**重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后，**重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不
增加。
持有以下股份的登记在册的**重工异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：（1）存在权利限制的**重工的股份，如已设定了质押、其他第
三方权利或被**冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面
形式向**重工承诺放弃**重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据
适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股
日按照换股比例转换成**船舶本次发行的股票。
若本次换股吸收合并**不能实施，**重工异议股东不能行使该等现金选
择权，**重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张**赔偿或补偿。
（2）现金选择权价格
**重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个
交易日的**重工股票交易均价的 80%，即 4.04 元/股。
若**重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则现金选择权价格将做相应调整。
润分配预案，**重工拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.18 元（含税）。该
上述利润分配实施后，经除权除息后的**重工异议股东现金选择权价格为 4.03
元/股。
（3）现金选择权的提供方
本次交易由**船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，
在本次交易过程中将向**重工异议股东提供现金选择权。**重工异议股东不
得再向**重工或其他同意本次交易的**重工股东主张现金选择权。在本次交
易获得**证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件
受让成功申报行使现金选择权的**重工异议股东所持有的**重工的股份，并
按照现金选择权价格向**重工异议股东支付相应的现金对价。
截至本报告书摘要签署日，本次交易现金选择权提供方为北京诚通金控投资
有限公司及**船舶集团。
（4）现金选择权的行使
在本次交易获得**证监会同意注册后，**重工将确定实施本次现金选择
权的股权登记日。满足条件的**重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行
申报行权。行使现金选择权的**重工异议股东，可就其有效申报的每一股**
重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格
支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择
权提供方应当于现金选择权实施日受让**重工异议股东行使现金选择权的全
部**重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受
让的**重工的股份将在本次换股实施日**按换股比例转换为**船舶为本
次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的**重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）
在**重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投
出有效反对票；（2）自**重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作
为有效登记在册的**重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择
权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东**权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交**重工股票作为融资融券交易担保物的**重工异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将**重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的**重
工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的**重工异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
**重工将在本次交易获得**证监会注册后另行公告**重工异议股东
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
调整对象为**重工异议股东现金选择权价格。
①**院国资委批准本次价格调整方案；
②**船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
③**重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
**重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至**证监会同意注册
本次交易前。
**重工审议本次交易的**次董事会决议公告日至**证监会同意注册
本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，**重工董事会有权在可调价期间
内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超
过 20%，且在该交易日前**重工每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
幅超过 20%；
②申万-航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘
点位跌幅超过 20%，且在该交易日前**重工每日的交易均价在连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日**重工的
交易均价跌幅超过 20%。
**重工应在调价触发条件**成就日与价格调整方案生效条件满足日孰
晚起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对**重工异议
股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，**重工仅对异议股东现金选择
权价格进行一次调整，若**重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权
价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若**重工已召开董
事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
调价基准日为**重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
**重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的**重工股票
交易均价的 80%。
本次换股吸收合并完成后，**重工将终止上市并注销法人**，**船舶
将承继及承接**重工的**资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。
**船舶与**重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸
收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收
合并完成后由**船舶承继。
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企
业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不
会进行**异常交易或引致**异常债务；
（2）尽**努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与
政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的**一方应主动协助处理对方的合理请求，及
时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确
有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提
供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以
积极配合。
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并
双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，**重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和
义务均由**船舶享有和承担。**重工同意自交割日起将协助**船舶办理中
国重工**要式财产（指就**财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相
关的权利设定或转移规定了特别程序）由**重工转移至**船舶名下的变更手
续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响**船舶
对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，**重工所持子公司的股权归属于存续公司，并
变更登记为**船舶的子公司。**重工的分公司归属于存续公司，并变更登记
为**船舶的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合
并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由**船舶承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，**重工签署的一切有效的合同/协议的
主体变更为**船舶。
（5）资料交接
**重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及**重
工的**印章移交予**船舶。**重工应当自交割日起，向**船舶移交对其
后续经营具有重要影响的**及**文件。
（6）股票过户
**船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向**重工股东
发行的 A 股股份登记至**重工股东名下。**重工股东自新增股份登记于其
名下之日起，成为**船舶的股东。
本次换股吸收合并完成后，**船舶员工将按照其与**船舶签订的聘用协
议或劳动合同，继续在**船舶工作。本次换股吸收合并完成后，**重工的全
体在册员工将由**船舶**接收并与**船舶签订劳动合同。**重工作为其
现有员工的雇主的**权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由**船舶
享有和承担。
截至本报告书摘要签署日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了
本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，**船舶及
**重工截至换股实施日的**未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例
共同享有。
三、本次交易的估值情况
本次换股吸收合并的换股比例系由吸收合并双方在相关股票于换股吸收合
并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价基础上，充分参照同行业可比公
司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股
东利益而设定。根据《重组管理办法》《26 号准则》等上市公司重大资产重组
相关法律法规和规范性文件的要求，为了给吸收合并双方董事会提供参考，分析
本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害吸收合并双方及其股
东利益的情形，中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关
于**船舶工业股份有限公司换股吸收合并**船舶重工股份有限公司暨关联
交易之估值报告》，中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股
份有限公司关于**船舶工业股份有限公司换股吸收合并**船舶重工股份有
限公司暨关联交易之估值报告》，估值情况请参见重组报告书“第五章 本次合
并估值情况”。中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害
**船舶及其股东利益的情况。”中信建投证券认为：“本次交易的估值合理、
定价公允，不存在损害**重工及其股东利益的情况。”
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次换股吸收合并中，**船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并**
重 工 的成 交金额 （ 交易金 额= ** 重工换股价格× ** 重工总股本） ，为
报告和本次交易金额情况，本次交易构成**船舶的重大资产重组，具体计算如
下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（**重工） 19,754,463.92 4,669,382.48 8,322,357.14
交易金额 11,515,027.84
吸收合并方（**船舶） 17,783,216.86 7,483,850.44 4,834,859.17
被吸收合并方/吸收合并方 111.08% 62.39% 172.13%
交易金额/吸收合并方 64.75% - 238.17%
《重组管理办法》规定的重大 50% 且 >5,000 万
资产重组标准 元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注 1：上表中资产净额取 2023 年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。
注 2：上表**重工财务数据来源为**重工于 2024 年 4 月披露的 2023 年年度报告，未考
虑 2024 年同一控制下合并导致的追溯调整等影响，故与本次交易**重工审计报告中 2023
年财务报表数据略有差异。
根据**船舶、**重工于 2024 年 4 月披露的 2023 年年度报告和本次交易
金额情况，本次交易构成**重工的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
吸收合并方（**船舶） 17,783,216.86 7,483,850.44 4,834,859.17
被吸收合并方（**重工） 19,754,463.92 4,669,382.48 8,322,357.14
吸收合并方/被吸收合并方 90.02% 160.27% 58.09%
《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注 1：上表中资产净额取 2023 年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。
注 2：上表**重工财务数据来源为**重工于 2024 年 4 月披露的 2023 年年度报告，未考
虑 2024 年同一控制下合并导致的追溯调整等影响，故与本次交易**重工审计报告中 2023
年财务报表数据有所差异。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的吸收合并方**船舶、被吸收合并方**重工的实际控制人均为
**船舶集团。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文
件的规定，本次交易构成**船舶与**重工的关联交易。
**船舶、**重工董事会审议本次交易相关议案时，**船舶、**重工
的关联董事已回避表决。在**船舶、**重工股东大会审议本次交易相关议案
时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要签署日，最近三十六个月内，**船舶、**重工的实际
控制人均为**船舶集团，**控制人均为**院国资委，未发生变更。
本次交易前**船舶、**重工的实际控制人均为**船舶集团，**控制
人均为**院国资委。本次换股吸收合并完成后，**重工作为被吸收合并方，
将终止上市并注销法人**。**船舶作为存续公司，实际控制人仍为**船舶
集团，**控制人仍为**院国资委，未发生变更。
故本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次重组对存续公司的影响
（一）本次重组对存续公司主营业务的影响
本次交易前，**船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包
括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰
船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船
及其他机电设备等。**重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及
海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、
战略新兴产业等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、军辅船、公务执法装备等
军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。二者业务领
域重合度较高，构成同业竞争。
本次交易实施后，**船舶将承继及承接**重工的**资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。**船舶作为存续公司，**两家上市公司
之间的同业竞争，切实维护中小股东权益，进一步巩固与突出其船海主业。存续
公司将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存
续公司核心功能、核心竞争力，**推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、
数字化、标准化发展，打造建设具有**竞争力的世界**船舶制造企业。
目前我国船舶工业保持良好发展态势，造船三大指标实现**增长，**市
场份额保持全球**，船舶订单产品结构不断优化，行业经济运行效益明显改善。
本次交易将有效推动**船舶与**重工船海业务的专业化、体系化、协调化整
合，实现优势互补。**船舶、**重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各
具独特竞争优势的产业与产品，本次重组将统筹优化骨干船厂产业发展布局，深
化核心技术资源整合，充分发挥各大船厂的优势船型，提高生产效率和资源利用
效率，进一步提升**船舶制造业在全球的影响力，推动“**船舶”标准走向
世界。
随着绿色低碳转型速度加快，航运业需求旺盛，全球优质造船产能供给趋紧，
对新造船市场形成**支撑。本次交易完成后，存续公司将强化精益管理、聚焦
价值创造、提升管理效率，通过对经营、生产、采购、技术、资金等整合，持续
优化造船能力和主建船型布局，**提升其市场竞争能力。存续公司的市场优势
将进一步提升，规模优势进一步发挥，产能优势进一步释放，从而更好发挥科技
创新、产业控制和安全支撑作用，提升产业链、供应链韧性，加快培育船舶新质
生产力，提高长期经营质量与效益。
本次交易将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能
力，促进存续公司船海产品向高端化转型，打造“**船舶”的品牌名片。本次
整合将充分发挥协同效应，推动存续公司针对不同船厂特点进行差异化品牌统筹
管理，倾斜资源推动下属各大船厂建立主建船型的竞争优势和壁垒，进而提高中
国造船业在**标准制定的话语权，提升**船舶在全球造船行业的品牌溢价。
（二）本次重组对存续公司股权结构的影响
本 次 交易 前， ** 船 舶总 股本 为 447,242.88 万股 ， 中 国重 工总股 本 为
股比例 1:0.1335 计算，**船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量为 200,743.61 万股，持股比例为
本次交易前后，**船舶股东持股情况如下：
单位：万股
本次换股吸收合并前 本次换股吸收合并后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中船工业集团 198,882.87 44.47% 200,743.61 26.71%
中船防务 21,749.49 4.86% 21,749.49 2.89%
股东名称 本次换股吸收合并前 本次换股吸收合并后
中船投资 4,855.88 1.09% 4,855.88 0.65%
中船重工集团 - - 105,097.52 13.98%
大船投资 - - 26,100.21 3.47%
武船投资 - - 6,495.78 0.86%
渤海造船 - - 2,984.56 0.40%
中船集团投资 1,924.20 0.26%
北海船厂 - - 296.80 0.04%
上海衡拓 - - 148.40 0.02%
海为高科 - - 74.23 0.01%
**船舶集团控股小计 225,488.24 50.42% 370,470.67 49.29%
其他股东 221,754.64 49.58% 381,179.38 50.71%
合计 447,242.88 100.00% 751,650.05 100.00%
注 1：本次换股吸收合并前的股权结构基于**船舶、**重工截至本次交易**董事会决
议公告日情况，并考虑**船舶集团下属公司之间转让**重工股份的影响：2024 年 11 月
将其所持**重工 14,413.52 万股、14,413.52 万股协议转让给大船投资和中船集团投资；2025
年 3 月 3 日，上述股份转让已完成登记过户，转让完成后渤海造船对**重工的持股比例由
资成为**重工的股东并持股 0.63%。渤海造船、大船投资、中船集团投资均为**船舶集
团 100%控制的子公司，协议转让完成后**船舶集团对**重工的合计控股比例未发生变
化。
本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为
**船舶集团，**控制人仍为**院国资委，均未发生变更。
润分配预案，**船舶拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）；2025
年 4 月 28 日，**重工召开董事会审议通过了**重工 2024 年度利润分配预案，
**重工拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.18 元（含税）。上述 2024 年度
利润分配预案已分别经**船舶、**重工 2024 年年度股东会审议通过并已实
施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的**船舶换股价格为 37.59 元/
股，经除权除息后的**重工换股价格为 5.032 元/股，换股比例相应调整为 1：
除息调整后的换股比例测算，本次交易前后**船舶股东持股情况如下：
单位：万股
本次换股吸收合并前 本次换股吸收合并后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中船工业集团 198,882.87 44.47% 200,749.18 26.68%
中船防务 21,749.49 4.86% 21,749.49 2.89%
中船投资 4,855.88 1.09% 4,855.88 0.65%
中船重工集团 - - 105,412.42 14.01%
大船投资 - - 26,178.41 3.48%
武船投资 - - 6,515.24 0.87%
渤海造船 - - 2,993.50 0.40%
中船集团投资 - - 1,929.97 0.26%
北海船厂 - - 297.69 0.04%
上海衡拓 - - 148.85 0.02%
海为高科 - - 74.45 0.01%
**船舶集团控股小计 225,488.24 50.42% 370,905.08 49.29%
其他股东 221,754.64 49.58% 381,657.05 50.71%
合计 447,242.88 100.00% 752,562.13 100.00%
（三）本次重组对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，**船舶将承继及承接**重工的**资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得
到**整合，实现规模效应及协同效应，存续公司的资产总额、营业收入等将显
著提升，业务及经营规模扩大。
根据**船舶财务报告及备考财务报表，本次交易对**船舶主要财务指标
的影响如下：
单位：万元、元/股
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 18,197,676.93 40,363,915.17 17,783,216.86 37,583,945.10
总负债 12,671,036.67 26,410,440.01 12,535,963.96 23,865,813.32
归属于母公司所有者净
资产
营业收入 7,858,440.65 13,335,083.73 7,483,850.44 12,138,601.33
归属于母公司所有者净
利润
基本每股收益 0.81 0.65 0.66 0.29
本次交易实施后，**船舶将承继及承接**重工的**资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净
资产、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大。吸收合并双方的业务将得
到**整合，实现规模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有
**竞争力的世界**船舶制造企业。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公
司股东的即期回报和每股收益风险。
为了充分保护公司公众股东的利益，吸收合并双方的实际控制人**船舶集
团、存续公司控股股东中船工业集团作出如下承诺：
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足**证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照**证监会或
证券交易所的**规定出具补充承诺。
给**船舶或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
**船舶董事、**管理人员针对本次重组作出如下承诺：
式损害**船舶利益。
回报措施的执行情况相挂钩。
与**船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足**证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照**证监会或证
券交易所的**规定出具补充承诺。
关承诺，若本人违反该等承诺并给**船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担相应的赔偿责任。
（四）本次重组不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿元，社会公众股东合计持有的
股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件
的情形。
六、本次交易决策过程和批准情况
二十五次会议审议通过；
会议审议通过；
七、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
和完整，保证不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
关于提供信息真 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
**船舶 实、准确、完整的 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
声明与承诺函 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
完整，保证不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查
或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
关于提供信息真 前，本人若持有**船舶股份，本人将暂停转让在**
实、准确、完整的 船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
声明与承诺函 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交**船舶
**船舶
董事会，由**船舶董事会代为向证券交易所和登记结
董事、监
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
事、**管
授权**船舶董事会核实后直接向证券交易所和登记结
理人员
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中
国船舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承
诺而给**船舶或投资者造成损失的，本人将依法承担
相应的赔偿责任。
关于自本次重组复 票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持**船舶股
牌之日起至实施完 份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而
毕期间股份减持计 减持**船舶股份的，将依据相关法律法规的规定及时
划的说明 履行信息披露义务。
承诺方 承诺事项 主要内容
若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致**船
舶受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
人员未因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规
被**证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于守法及诚信情 人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证
况相关的若干说明 券交易所纪律处分的情况；除前独立董事吴卫国因其配
偶违规短线交易收到**证监会上海监管局于二零二五
年一月二十六日出具的警示函措施外，不存在其他被中
国证监会采取行政监管措施的情况。
个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为，亦不存在其他不良记录。
**船舶
行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
及其董事、
监事、**
公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
管理人员
――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组情
关于不存在《上市 形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
公司监管指引第 7 案调查或立案侦查的情况，未受到**证券监督管理委
号――上市公司重 员会的行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任。
大资产重组相关股 3、本公司及本公司全体董事、监事、**管理人员以及
票异常交易监管》 本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕
第十二条情形的说 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
明 述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、**管理人员
以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定中不得参与**上市公司重大资产重组的
情形。
益，也不采用其他方式损害**船舶利益。
资、消费活动。
**船舶 4、全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
关于本次交易摊薄
董事及高 度与**船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。
即期回报采取填补
级管理人 5、若**船舶未来实施股权激励，全力促使拟公布的股
措施的承诺
员 权激励的行权条件与**船舶填补回报措施的执行情况
相挂钩。
**证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足**证
监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中
承诺方 承诺事项 主要内容
国证监会或证券交易所的**规定出具补充承诺。
以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给中
国船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应
的赔偿责任。
和完整，保证不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
关于提供信息真 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
**重工 实、准确、完整的 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
声明与承诺函 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
完整，保证不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查
或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
关于提供信息真 前，本人若持有**重工股份，本人将暂停转让在**
实、准确、完整的 重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
**重工
声明与承诺函 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交**重工
董事、监
董事会，由**重工董事会代为向证券交易所和登记结
事、**管
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
理人员
授权**重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中
国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承
诺而给**重工或投资者造成损失的，本人将依法承担
相应的赔偿责任。
关于自本次重组复 1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在**重工股
牌之日起至实施完 票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持**重工股
毕期间股份减持计 份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而
划的说明 减持**重工股份的，将依据相关法律法规的规定及时
承诺方 承诺事项 主要内容
履行信息披露义务。
若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致**重
工受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
时任董事长、总经理，时任副总经理、财务总监收到中
国证监会北京监管局行政处罚；2024 年 2 月 1 日，因相
同事项，**重工及时任董事长，时任副总经理、财务
总监收到上海证券交易所通报批评。对于涉及的前期会
计差错事项，**重工已于 2023 年 12 月 12 日披露《关
于前期会计差错更正的公告》（临 2023-055）予以更正。
除上述事项外：
关于守法及诚信情 1、最近五年内，**重工及现任董事、监事及**管理
况的说明 人员未因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规
被**证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
**重工
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
及其董事、
监事、**
行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
管理人员
公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组情
关于不存在《上市 形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
公司监管指引第 7 案调查或立案侦查的情况，未受到**证券监督管理委
号――上市公司重 员会的行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任。
大资产重组相关股 3、本公司及本公司全体董事、监事、**管理人员以及
票异常交易监管》 本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕
第十二条情形的说 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
明 述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、**管理人员
以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定中不得参与**上市公司重大资产重组的
情形。
和完整，保证不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
关于提供信息真
**船舶 2、本公司为**船舶、**重工及相关中介机构所提供
实、准确、完整的
集团 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
声明与承诺函
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记
承诺方 承诺事项 主要内容
载、误导性陈述或者重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被**机关立案侦查
或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让在**船舶、**重工拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交**船舶、**重工董
事会，由**船舶、**重工董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权**船舶、**重工董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；**船舶、**重工董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给**船舶、**重工或投资者造成损失的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
员未因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被
**证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法及诚信情
况的说明
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
关于本次重组的原 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在**船舶、
则性意见以及自本 **重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持
次重组复牌之日起 **船舶、**重工股份的计划。
至实施完毕期间的 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束
股份减持计划的说 力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导
明 致**船舶、**重工受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。
行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
关于不存在《上市 公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
公司监管指引第 7 ――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
号―上市公司重大 十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组情
资产重组相关股票 形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
异常交易监管》第 案调查或立案侦查的情况，未受到**证券监督管理委
十二条情形的说明 员会的行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任。
本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
承诺方 承诺事项 主要内容
述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、**管理人员
以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定中不得参与**上市公司重大资产重组的
情形。
本公司作为**船舶的实际控制人将促使同为**船
舶、**重工股东的本公司及本公司下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企
业”）继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权
利，不利用关联股东身份影响**船舶、**重工的独
立性，保持**船舶、**重工在资产、人员、财务、
关于保持上市公司 业务和机构等方面的独立性。上述承诺函长期有效，直
独立性的承诺函 至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：
根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视
为对**船舶、**重工拥有控制权；或**船舶、中
国重工在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公
司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致**船
舶、**重工受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及下属全
资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简
称“下属企事业单位”）将尽量减少与**船舶、**
重工的关联交易。
或其下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司
关于规范关联交易
及其下属企事业单位保证该等关联交易均遵循公开、公
的承诺函
平、公正的原则，严格按照**证监会、上交所的规定
及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害
**船舶、**重工及全体股东的利益。
期间持续有效。若因本公司或其控制的企业违反上述承
诺内容而导致**船舶、**重工受到损失，本公司将
依法承担相应赔偿责任。
/现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权
/现金选择权的**船舶异议股东/**重工异议股东，本
公司及/或本公司指定的第三方将无条件受让其已有效申
报行使收购请求权/现金选择权的除（1）存在权利限制的
关于向异议股东提 **船舶/**重工股份，如已设定了质押、其他第三方
供收购请求权和现 权利或被**冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其
金选择权的承诺函 合法持有人以书面形式向**船舶/**重工承诺放弃收
购请求权/现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不
得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，
并按照**船舶异议股东收购请求权价格 30.27 元/股向
**船舶异议股东支付现金对价、按照**重工异议股
东现金选择权价格 4.04 元/股向**重工异议股东支付现
承诺方 承诺事项 主要内容
金对价。若**船舶/**重工股票在吸收合并定价基准
日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则收购请求权/现金选择权价格将
做相应调整。如触发价格调整条件，且**船舶/**重
工召开董事会审议决定对收购请求权/现金选择权价格进
行调整，则本公司及/或本公司指定的第三方将按照调整
后的价格向**船舶异议股东/**重工异议股东支付现
金对价。
的股份将在本次换股实施日**按换股比例转换为**
船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
督管理委员会同意本次交易注册之日起生效，并于本次
交易换股实施完毕之日起自动终止。
券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发
布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺
做出调整。
之外的其他关联企业（以下简称“本公司及所控制的其
他关联企业”）不存在违规占用**船舶及其子公司、
**重工及其子公司资金的情况，**船舶及其子公司、
**重工及其子公司亦没有为本公司及本公司控制的其
他企业违规提供担保的情况。
关于避免资金占用 将继续遵守**法律法规、规范性文件以及**船舶及
的承诺函 **重工的相关规章制度的规定，不以**方式违规占
用或使用**船舶或**重工的资金或其他资产、资源。
存在或发生占用**船舶及其子公司资金、或发生违规
担保情况的，在占用资金**归还前或在违规担保解除
前，本公司将不转让所持有、控制的**船舶股票，给
**船舶及其子公司造成损失的，本公司并应向**船
舶及其子公司受到的损失予以足额赔偿、补偿。
一、解决同业竞争的措施
针对沪东中华、黄埔文冲、重庆川东、天津新港，本公
司作如下安排：
由于沪东中华存在不宜注入上市公司的资产。本公司承
诺，在本承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入上市
关于避免同业竞争 公司的资产使沪东中华符合注入上市公司条件，并向本
的承诺函 次交易后存续上市公司**船舶董事会提议将沪东中华
注入**船舶，由**船舶董事会审议收购沪东中华相
关资产的议案，并由其视具体情况决定是否提交**船
舶股东大会审议。
**船舶目前持有黄埔文冲 30.98%股权，中船海洋与防
务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）持有黄
承诺方 承诺事项 主要内容
埔文冲 54.54%股权并纳入合并报表范围。 2023 年和 2024
年 1-8 月，黄埔文冲实现主营业务收入、毛利占本次交
易后存续上市公司（以下简称“存续上市公司”）对应
科目（备考报表口径）的比例均低于 20%。截至 2024 年
公司的比例低于 15%，因此黄埔文冲同业竞争事项对存
续上市公司整体影响较小。
设立至今，**船舶、黄埔文冲均拥有较好的公**人
治理结构以及独立性。本公司未利用实际控制人的地位
对**一方从事相关业务带来不公平的影响。综上，中
国船舶与黄埔文冲之间不存在构成重大不利影响的同业
竞争。
本次交易完成后，本公司承诺将继续本着有利于上市公
司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在
本承诺出具后五年内向两家上市公司董事会提议在符合
届时适用的证券监管、国资监管法律法规及相关监管规
则的前提下尽一切合理努力综合运用资产重组、股权置
换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式解决黄埔
文冲与存续上市公司之间的同业竞争问题，并由其决定
是否提交两家上市公司的股东大会审议。
在**存续上市公司与黄埔文冲之间的同业竞争前，黄
埔文冲船舶总装业务不会对存续上市公司构成重大不利
影响。
重庆川东主要从事 1.5 万吨以下的气体船和江用游船建
造，尚未执行完毕的船舶总装制造订单金额较低，占存
续上市公司的比例低于 0.5%。
根据本公司的整体规划安排，重庆川东自 2024 年初已不
再新签订船舶总装业务订单，履行完毕现有船舶总装制
造订单，此后将退出船舶总装建造业务，届时与本次交
易后存续上市公司不再构成同业竞争。
天津新港曾从事民用船舶总装建造业务，已于 2021 年 11
月**终止船舶总装建造业务并停工停产。截至本承诺
出具日，天津新港已无**船舶总装建造订单。
天津新港已于 2024 年 7 月 25 日与**重工全资二级子
公司中船（天津）船舶制造有限公司（以下简称“中船
天津”）签署《资产转让协议》，天津新港原临港厂区
船舶总装建造业务相关资产已按《资产转让协议》约定
转让给中船天津，天津新港已不持有从事船舶总装业务
所需相关资产。天津新港与本次交易后存续上市公司已
不存在同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
为进一步保护存续上市公司及中小股东的利益，本公司
就下属公司与交易后**船舶之间同业竞争事项承诺与
安排如下：
其他具有实际控制权的企事业单位与**船舶及其下属
企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业竞争。本
承诺方 承诺事项 主要内容
公司不会利用控制地位，从事**有损于**船舶利益
的行为，并将充分尊重和保证**船舶的经营独立、自
主决策。
上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国
家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东
权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制
地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事**损害上
市公司及其中小股东合法权益的行为。
有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承
诺和安排而给存续上市公司**船舶造成损失，本公司
将承担相应的赔偿责任。
和完整，保证不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被**机关立案侦查
或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让在**船舶、**重工拥有权益
关于提供信息真
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
实、准确、完整的
转让的书面申请和股票账户提交**船舶、**重工董
声明与承诺函
事会，由**船舶、**重工董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
中船工业 申请的，授权**船舶、**重工董事会核实后直接向
集团 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；**船舶、**重工董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给**船舶、**重工或投资者造成损失的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
员未因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被
**证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明
关于守法及诚信情 显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
况的说明 2、最近五年内，本公司及现任董事、监事及**管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或
承诺方 承诺事项 主要内容
其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
关于本次重组的原 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在**船舶、
则性意见以及自本 **重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持
次重组复牌之日起 **船舶、**重工股份的计划。
至实施完毕期间的 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束
股份减持计划的说 力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导
明 致**船舶、**重工受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。
行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组情
关于不存在《上市 形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
公司监管指引第 7 案调查或立案侦查的情况，未受到**证监会的行政处
号――上市公司重 罚或者被**机关依法追究刑事责任。
大资产重组相关股 3、本公司及本公司全体董事、监事、**管理人员以及
票异常交易监管》 本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕
第十二条情形的说 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
明 述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、**管理人员
以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定中不得参与**上市公司重大资产重组的
情形。
和完整，保证不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
关于提供信息真
中船重工 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记
实、准确、完整的
集团 载、误导性陈述或者重大遗漏，而被**机关立案侦查
声明与承诺函
或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让在**重工拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交**重工董事会，由**重工董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权**重工董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；**重工董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
承诺方 承诺事项 主要内容
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给**重工或投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
员未因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被
**证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法及诚信情
况的说明
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
关于本次重组的原 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在**重工
则性意见以及自本 股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持**重工
次重组复牌之日起 股份的计划。
至实施完毕期间的 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束
股份减持计划的说 力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导
明 致**重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组情
关于不存在《上市 形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
公司监管指引第 7 案调查或立案侦查的情况，未受到**证监会的行政处
号――上市公司重 罚或者被**机关依法追究刑事责任。
大资产重组相关股 3、本公司及本公司全体董事、监事、**管理人员以及
票异常交易监管》 本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕
第十二条情形的说 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
明 述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、**管理人员
以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定中不得参与**上市公司重大资产重组的
情形。
和完整，保证不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供信息真
中船防务、 大遗漏。
实、准确、完整的
中船投资 2、本公司为**船舶及相关中介机构所提供的资料均为
声明与承诺函
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
承诺方 承诺事项 主要内容
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被**机关立案侦查
或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让在**船舶拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交**船舶董事会，由**船舶董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权**船舶董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；**船舶董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给**船舶或投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
关于本次重组的原 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在**船舶
则性意见以及自本 股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持**船舶
次重组复牌之日起 股份的计划。
至实施完毕期间的 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束
股份减持计划的说 力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导
明 致**船舶受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
和完整，保证不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
大船投资、 程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导性陈
渤海造船、 述或者重大遗漏。
关于提供信息真
武船投资、 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记
实、准确、完整的
北海船厂、 载、误导性陈述或者重大遗漏，而被**机关立案侦查
声明与承诺函
上海衡拓、 或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
海为高科 前，本公司将暂停转让在**重工拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交**重工董事会，由**重工董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权**重工董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；**重工董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
承诺方 承诺事项 主要内容
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给**重工或投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
关于本次重组的原 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在**重工
大船投资、
则性意见以及自本 股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持**重工
武船投资、
次重组复牌之日起 股份的计划。
北海船厂、
至实施完毕期间的 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束
上海衡拓、
股份减持计划的说 力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导
海为高科
明 致**重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
投资和大连船舶投资控股有限公司协商拟向其转让本公
司所持部分**重工股份，相关事项尚在协商过程中。
关于本次重组的原 本公司与中船集团投资、大连船舶投资控股有限公司均
则性意见以及自本 为**船舶集团有限公司下属全资子公司，该转让事项
次重组复牌之日起 不影响**船舶集团有限公司对**重工的控股数量或
渤海造船
至实施完毕期间的 控股比例。除前述情况外，截至本声明和承诺出具之日，
股份减持计划的说 本公司未有在**重工股票复牌之日起至本次交易实施
明 完毕期间减持**重工股份的计划。
力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导
致**重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
国船舶利益。
**证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承
**船舶 关于本次交易摊薄
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足**证
集团、中船 即期回报采取填补
监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照
工业集团 措施的承诺
**证监会或证券交易所的**规定出具补充承诺。
司违反该等承诺并给**船舶或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
**船舶 1、本公司换股取得的**船舶本次换股吸收合并发行的
集团、中船 股份，自**船舶本次换股吸收合并发行结束之日起 6
重工集团、 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
中船工业 受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依
集团、大船 关于本次重组股份 照届时有效的法律、法规，以及**证券监督管理委员
投资、渤海 锁定期的承诺函 会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成
造船、武船 后，因**船舶送股、转增股本等原因而增加的**船
投资、北海 舶股份，亦按照前述安排予以锁定。
船厂、上海 2、若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券
衡拓、海为 监管机构的**监管意见不相符，本公司将根据证券监
承诺方 承诺事项 主要内容
高科、中船 管机构的意见进行相应调整。
集团投资
注：2025 年 7 月 4 日，**船舶召开 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于取消公司
监事会及废止 的议案》，**船舶不再设监事
会。上述**船舶监事出具的承诺为**船舶取消监事会前的监事出具。
本页无正文，为《**船舶工业股份有限公司换股吸收合并**船舶重工股份有
限公司暨关联交易报告书摘要》之盖章页
**船舶工业股份有限公司
本页无正文，为《**船舶工业股份有限公司换股吸收合并**船舶重工股份有
限公司暨关联交易报告书摘要》之盖章页
**船舶重工股份有限公司
