华源证券股份有限公司
关于
良品铺子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二�二五年七月
财务顾问声明
本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告
理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告
书》
书》等相关法律、法规的规定，华源证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）
作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次权益变动的相关情况和资料进行
了核查，对信息披露义务人出具的《良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书》
所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本财务顾问与信息披露义务人之间存在关联关系，系同一控制下的关联
企业。本财务顾问未委托或授权其他**机构或个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做**解释或者说明。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的**投资建议；投资者根据本核查意见所作出的**投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担**责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本次权益变动尚需履行的程序包括：1、上市公司董事会、股东大会审
议通过相关豁免自愿性股份限售承诺议案；2、相关的国资审批程序；3、通过国
家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；4、通过上海证券交易所
关于本次股份转让的合规性确认；5、**证券登记结算有限责任公司办理过户
登记手续；6、其他必要的程序（如需）。本次权益变动是否能通过上述审批程序
及通过审批的时间存在**的不确定性。
同时，由于标的股份涉及质押及诉讼等情况（具体情况详见本核查意见“四、
对本次权益变动的方式的核查”之“（五）对信息披露义务人拥有权益的上市公
司股份存在权利限制的情况的核查”），本次标的股份转让尚需取得质押权人同意，
同时需所涉及纠纷争议解决和判决不会影响本次标的股份转让，因此存在**不
确定性。提请投资者注意相关风险。
八、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
十、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问公司内
部核查机构审查，并获得通过。
十一、本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问协议，本财务顾问与信
息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求做出了约定。
目 录
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
良品铺子、上市公司 指 良品铺子股份有限公司
长江国贸、信息披露
指 武汉长江**贸易集团有限公司
义务人
本财务顾问、华源证
指 华源证券股份有限公司
券
武汉金控 指 武汉金融控股（集团）有限公司，长江国贸控股股东
武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
宁波汉意 指 宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东
达永有限 指 达永有限公司，上市公司股东
宁波良品投资管理有限公司，上市公司控股股东宁波汉意的一
良品投资 指
致行动人
长江国贸拟协议受让良品铺子120,259,900股股份（占上市公司
总股本29.99%），包括宁波汉意持有的上市公司72,239,880股股
本次权益变动、本次 份（占上市公司总股本的18.01%）、其一致行动人良品投资持
指
交易、本次收购 有的上市公司11,970,120股股份（占上市公司总股本的2.99%）
以及达永有限持有的上市公司36,049,900股股份（占上市公司总
股本的8.99%）
《详式权益变动报
指 《良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书》
告书》
《华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益
本核查意见 指
变动报告书之财务顾问核查意见》
《公司章程》 指 《良品铺子股份有限公司章程》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则**5号――权
《格式准则**5号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则**6号――上
《格式准则**6号》 指
市公司收购报告书》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》 《格式准则第 15 号》
《收购办法》 《格式准
则第 16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人基
本情况、权益变动的目的及履行程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对
上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股
份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了
披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》《收购办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、
法规及规范性文件对上市公司权益变动的信息披露要求，
《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体**的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 武汉长江**贸易集团有限公司
湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号移动终端 1 号楼 4
注册地址
层 410 号、411 号、412 号 410-006（自贸区武汉片区）
法定代表人 丁震
注册资本 800,000 万元
统一社会信用代码 91420100MABMH8PC9H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：非金属矿及制品销售，供应链管理服务，货物进出口，
技术进出口，**货物运输代理，**货物运输代理，普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），化工产品销售（不
含许可类化工产品），金属制品销售，金属材料销售，农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，棉花收购，棉、麻销售，
初级农产品收购，农副产品销售，豆及薯类销售，谷物销售，食用
农产品批发，食品销售（仅销售预包装食品），产业用纺织制成品销
售，针纺织品及原料销售，服装服饰批发，塑料制品销售，集成电
路芯片及产品销售，集成电路销售，光电子器件销售，显示器件销
售，电子产品销售，木材销售，木材加工，建筑用木料及木材组件
加工，建筑材料销售，地板销售，人造板销售，家具销售，日用木
经营范围
制品销售，软木制品销售，纸制品销售，纸浆销售，包装服务，物
联网应用服务，软件开发，企业管理咨询，财务咨询，旅客票务代
理，翻译服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ，知识产
权服务（专利代理服务除外），教育咨询服务（不含涉许可审批的教
育培训活动），创业空间服务，会议及展览服务，物业管理，住房租
赁，停车场服务，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产
管理服务，机械设备租赁，光伏发电设备租赁。（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物
运输（不含危险货物），公共航空运输，房地产开发经营，食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2022 年 5 月 18 日至无固定期限
股东名称 武汉金融控股（集团）有限公司
通讯地址 湖北省武汉市江汉区建设大道 737 号广发银行大厦 34 层、35 层
邮政编码 430000
通讯方式 027-85600680
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负
有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法
律、行政法规规定以及**证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本
次收购上市公司的主体**，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律、法
规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，长江国贸的股权及其控制关系如下：
截至本核查意见签署日，武汉金控持有长江国贸 100%的股权，为长江国贸
的控股股东，武汉市国资委为其实际控制人。
武汉金控基本情况如下：
企业名称 武汉金融控股（集团）有限公司
注册地址 江汉区长江日报路 77 号
法定代表人 梅林
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91420100778164444G
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2005 年 8 月 8 日至无固定期限
金融业股权投资及管理；开展能源、环保、高新技术、城市基础设
施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结
构调整关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副
经营范围
产品、机械电器批发零售；仓储服务；非金融业股权投资及管理；
投资管理咨询；企业管理服务；金融信息与技术研究。
（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
长江国贸的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务的核查
截至本核查意见签署日，长江国贸控制的核心企业和核心业务的情况如下：
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务 经营范围
（万元） 比例
一般项目：供应链管理服务；金属制品销
售；非金属矿及制品销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；金属材料销售；
金属矿石销售；金银制品销售；煤炭及制
品销售；化肥销售；橡胶制品销售；电线、
电缆经营；初级农产品收购；食用农产品
初加工；非食用农产品初加工；新鲜水果
批发；食用农产品批发；食用农产品零售；
塑料制品销售；棉花收购；棉、麻销售；
产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料
销售；服装服饰批发；木材销售；木材加
工；建筑用木料及木材组件加工；建筑材
料销售；地板销售；人造板销售；家具销
售；日用木制品销售；软木制品销售；纸
制品销售；纸浆销售；**类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；小微型客车租
赁经营服务；汽车销售；物业管理；货物
武汉金控现代 冷链、粮食、 进出口；技术进出口；进出口代理；**
限公司 贸易 理；运输货物打包服务；物联网应用服务；
物联网技术服务；**货物运输代理；无
船承运业务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
运；包装服务；会议及展览服务；企业管
理咨询；财务咨询；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助
设备零售；软件开发；光伏设备及元器件
销售；智能输配电及控制设备销售；太阳
能发电技术服务；合同能源管理；工程管
理服务；光伏发电设备租赁。（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）许可项目：危险化学品经营；
食品销售；道路货物运输（不含危险货
物）；道路货物运输（网络货运）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：粮油仓储服务，仓储设备租赁
粮食和冷链
武汉经发粮食 服务，农产品的生产、销售、加工、运输、
仓储、加工、
物流贸易、供
有限公司 输代理，铁路运输辅助活动，**货物运
应链管理等
输代理，谷物销售，豆及薯类销售，农副
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务 经营范围
（万元） 比例
产品销售，食品销售（仅销售预包装食
品），金属材料销售，新能源汽车整车销
售，机械设备销售，新能源汽车换电设施
销售，物联网设备销售，包装专用设备销
售，金属制品销售，机械设备租赁，非居
住房地产租赁，运输设备租赁服务，办公
设备租赁服务，租赁服务（不含许可类租
赁服务），粮食收购，食用农产品批发，
停车场服务，供应链管理服务，采购代理
服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务），食用农产品零售，包装服务，
会议及展览服务，技术进出口，初级农产
品收购，物联网技术服务，物联网应用服
务，汽车零配件批发，汽车销售，光伏设
备及元器件销售，光伏发电设备租赁，智
能输配电及控制设备销售，太阳能发电技
术服务，合同能源管理，工程管理服务，
信息技术咨询服务，企业管理咨询，信息
系统集成服务，食品进出口，水产品零售，
道路货物运输站经营，软件开发，货物进
出口，物业管理。（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目：海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品、危险货物），道路货物运
输（不含危险货物），城市配送运输服务
（不含危险货物），公共铁路运输，食品
销售，道路货物运输（网络货运），食品
互联网销售，食品生产，房地产开发经营，
粮食加工食品生产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目：货物进出口；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；塑料制品销售；食品销售（仅销售
汽车贸易、工 预包装食品）；建筑材料销售；地板销售；
武汉长江商社 贸一体、跨境 人造板销售；家具销售；日用木制品销售；
贸易有限公司 贸易平台等 软木制品销售；纸制品销售；纸浆销售；
业务 **货物运输代理；**货物运输代理；
会议及展览服务；企业管理咨询；以自有
资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；新能源汽车整车销售；新能源
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务 经营范围
（万元） 比例
汽车电附件销售；服装服饰批发；针纺织
品及原料销售；汽车零配件批发；充电桩
销售；汽车销售；食用农产品零售；宠物
食品及用品批发；保健食品（预包装）销
售；宠物食品及用品零售；食品进出口；
家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批
发；集成电路芯片及产品销售；半导体器
件专用设备销售；半导体分立器件销售；
集成电路销售；第二类医疗器械销售；电
子产品销售；显示器件销售；电子专用材
料销售；电子专用设备销售；光纤销售；
光伏设备及元器件销售；电动自行车销
售；供应链管理服务；新能源汽车换电设
施销售；农产品的生产、销售、加工、运
输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；
食用农产品批发；非金属矿及制品销售；
金属矿石销售；有色金属合金销售。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）许可项目：道路货物
运输（不含危险货物）；保税物流**经
营；公共航空运输；出口监管仓库经营；
第二类医疗器械生产；白银进出口；食品
销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：道路货物运输（不含危险货
物），道路货物运输（网络货运），海关
监管货物仓储服务（不含危险化学品、危
险货物），酒类经营，食品销售，药品进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项
提供物流运
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
输、仓储清
武汉长江供应 一般项目：货物进出口，技术进出口，进
关、多式联运
等一体化的
司 检业务，**货物运输代理，无船承运业
综合物流服
务，陆路**货物运输代理，航空**货
务
物运输代理，从事**集装箱船、普通货
船运输，铁路运输辅助活动，**货物运
输代理，**集装箱货物运输代理，**
船舶代理，运输设备租赁服务，普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目），低温仓储（不含危险化学品等
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务 经营范围
（万元） 比例
需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，
装卸搬运，包装服务，运输货物打包服务，
航空运输货物打包服务，道路货物运输站
经营，供应链管理服务，企业管理咨询，
财务咨询，物联网应用服务，物联网技术
服务，信息系统集成服务，信息技术咨询
服务，计算机软硬件及辅助设备零售，技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，会议及展览服务，
商务代理**服务，劳动保护用品销售，
日用品销售，日用品批发，化妆品批发，
化妆品零售，食品销售（仅销售预包装食
品），组织文化艺术交流活动，广告设计、
代理，广告制作，广告发布，业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训），品牌管理，咨询策划服务，信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动），社会经济咨询服务，保健食品
（预包装）销售，初级农产品收购，食用
农产品初加工，非食用农产品初加工，食
用农产品批发，食用农产品零售，新鲜水
果批发，化工产品销售（不含许可类化工
产品），金属制品销售，橡胶制品销售，
**类医疗器械销售，第二类医疗器械销
售，家具销售，办公用品销售，服装服饰
零售。（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：信息技术咨询服务；创业空间
服务；大数据服务；园区管理服务；数据
处理服务；网络技术服务；网络与信息安
全软件开发；软件开发；软件外包服务；
跨境电商园
信息系统运行维护服务；云计算装备技术
区运营、外贸
服务；互联网数据服务；区块链技术相关
综合服务、海
武汉长贸数字 软件和服务；人工智能公共数据平台；数
产业有限公司 据处理和存储支持服务；技术进出口；物
品牌出海和
联网技术服务；物业管理；住房租赁；房
创业孵化等
地产咨询；办公设备租赁服务；仓储设备
综合**
租赁服务；品牌管理；商业综合体管理服
务；供应链管理服务；企业管理；财务咨
询；税务服务；商务代理**服务；知识
产权服务（专利代理服务除外）；信息咨
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务 经营范围
（万元） 比例
询服务（不含许可类信息咨询服务）；创
业投资（限投资未上市企业）；市场营销
策划；政府采购代理服务；财政资金项目
预算绩效评价服务；公共安全管理咨询服
务；业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；**货物运
输代理；**货物运输代理；日用百货销
售；家用电器销售；货物进出口；进出口
代理；食品进出口；会议及展览服务；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；通讯设备销售；数字文化创意技术装
备销售；办公设备销售；家居用品销售；
家用电器零配件销售；针纺织品销售；日
用品销售；户外用品销售；玩具、动漫及
游艺用品销售；灯具销售；食用农产品批
发；金属材料销售；非金属矿及制品销售；
有色金属合金销售；金属结构销售；金属
制品销售；高性能有色金属及合金材料销
售；金属矿石销售。（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）许可项目：食品销售；第二类增值
电信业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
许可项目：旅游业务；互联网信息服务；
食品互联网销售；第二类增值电信业务；
保险兼业代理业务；酒类经营；出版物互
联网销售；出版物零售；药品互联网信息
服务；对外劳务合作；劳务派遣服务（依
因公因私出 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
国（境）服务、 可开展经营活动，具体经营项目以相关部
武汉市**交 商旅供应链 门批准文件或许可证件为准）一般项目：
限公司 人力资源、企 及展览服务；组织文化艺术交流活动；人
业服务和政 力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
府采购 遣服务）；航空**货物运输代理；旅客
票务代理；日用百货销售；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；翻
译服务；酒店管理；餐饮管理；小微型客
车租赁经营服务；职工疗休养策划服务；
体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务 经营范围
（万元） 比例
服务）；商务代理**服务；互联网数据
服务；大数据服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；**贸易代理；**类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；贸易
经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：互联网销售（除销售需要许可
的商品）；第二类医疗器械销售；劳动保
护用品销售；食品互联网销售（仅销售预
包装食品）；日用品销售；食品销售（仅
销售预包装食品）；保健食品（预包装）
销售；母婴用品销售；化妆品批发；针纺
织品销售；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用
品批发；家具销售；电子产品销售；电力
电子元器件销售；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；玩具
销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅
提供集跨境
助设备批发；日用百货销售；普通货物仓
电商平台、海
储服务（不含危险化学品等需许可审批的
内外仓储管
项目）；**货物运输代理；**货物运
武汉友好跨境 理、**物流
电商有限公司 运输、进出口
咨询服务）；货物进出口；技术进出口；
报关等为一
进出口代理；报关业务；报检业务；供应
体的跨境电
链管理服务；家用电器销售；食品进出口；
商综合服务
服装服饰批发；鞋帽批发；新鲜水果批发；
箱包销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐
形眼镜）；户外用品销售；玩具、动漫及
游艺用品销售；农副产品销售；家用电器
零配件销售；宠物食品及用品批发；宠物
食品及用品零售；宠物销售；宠物服务（不
含动物诊疗）。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：第二类增值电信业务；酒类经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
湖北花湖空港 航空物流、跨 一般项目：
供应链管理服务；货物进出口；
**供应链管 境电商供应 技术进出口；进出口代理；**贸易代理；
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务 经营范围
（万元） 比例
理有限公司 链及**货 报关业务；报检业务；**货物运输代理；
运代理等综 无船承运业务；陆路**货物运输代理；
合供应链服 航空**货物运输代理；从事**集装箱
务 船、普通货船运输；铁路运输辅助活动；
**货物运输代理；**集装箱货物运输
代理；**船舶代理；运输设备租赁服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；低温仓储（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；仓储设备
租赁服务；装卸搬运；包装服务；运输货
物打包服务；航空运输货物打包服务；道
路货物运输站经营；企业管理咨询；物联
网应用服务；物联网技术服务；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；计算机软
硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；会议及展览服务；商务代理**
服务；日用品销售；日用品批发；化妆品
批发；化妆品零售；食品销售（仅销售预
包装食品）；组织文化艺术交流活动；咨
询策划服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；社会经济咨询服务；保
健食品（预包装）销售；初级农产品收购；
食用农产品初加工；非食用农产品初加
工；食用农产品批发；食用农产品零售；
新鲜水果批发；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；金属制品销售；橡胶制品
销售；**类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；家具销售；办公用品销售；服
装服饰零售；软件开发；品牌管理；非金
属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿
石销售；金银制品销售；煤炭及制品销售；
化肥销售；电线、电缆经营；产业用纺织
制成品销售；针纺织品及原料销售；服装
服饰批发。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）许可
项目：道路货物运输（不含危险货物）；
道路货物运输（网络货运）；海关监管货
物仓储服务（不含危险化学品、危险货
物）；酒类经营；食品销售；药品进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务 经营范围
（万元） 比例
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：海上**货物运输代理，**
货物运输代理，**货物运输代理，**
船舶代理，旅客票务代理，陆路**货物
运输代理，**集装箱货物运输代理，非
金属矿及制品销售，化工产品销售（不含
许可类化工产品），金属矿石销售，化肥
销售，金属制品销售，金属材料销售，农
产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务，棉花收购，棉、麻销售，
产业用纺织制成品销售，针纺织品及原料
销售，服装服饰批发，木材销售，塑料制
品销售，食品销售（仅销售预包装食品），
食用农产品批发，木材加工，建筑用木料
及木材组件加工，建筑材料销售，地板销
售，人造板销售，家具销售，日用木制品
销售，软木制品销售，纸制品销售，纸浆
销售，供应链管理服务，货物进出口，技
武汉铁路口
术进出口，普通货物仓储服务（不含危险
岸进口粮食、
武汉长江陆港 化学品等需许可审批的项目），从事**
肉类、水果指
定监管场地
限公司 务，进出口代理，会议及展览服务，物业
建设及运营
管理，住房租赁，物联网应用服务，包装
工作
服务，软件开发，停车场服务，企业管理
咨询，财务咨询，翻译服务，信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务），知识产
权服务（专利代理服务除外），教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育培训活动），
创业空间服务，以自有资金从事投资活
动，自有资金投资的资产管理服务，光伏
设备及元器件销售，环境保护专用设备销
售，煤炭及制品销售，木材收购，采购代
理服务，粮食收购。（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）许可项目：道路货物运输（不含危
险货物），房地产开发经营，公共航空运
输，食品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
金控华粮（湖 围绕深加工 一般项目：粮油仓储服务；食品进出口；
北）粮食物流 产业链为上 食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务 经营范围
（万元） 比例
有限公司 下游企业提 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
供粮食采购、 许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；
销售、代收、 粮食收购；谷物销售；豆及薯类销售；食
代储等供应 用农产品批发；农产品的生产、销售、加
链服务 工、运输、贮藏及其他相关服务；道路货
物运输站经营；初级农产品收购；农副产
品销售；食用农产品零售；铁路运输辅助
活动；**货物运输代理；**集装箱货
物运输代理；运输设备租赁服务；供应链
管理服务；包装服务；采购代理服务；机
械设备销售；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；装卸搬运；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；进出口代理；进出口
商品检验鉴定；棉花收购；棉花加工机械
销售；针纺织品及原料销售；地产中草药
（不含中药饮片）购销；中草药收购；肥
料销售；水产品批发；新鲜水果批发；新
鲜蔬菜批发；食用农产品初加工；畜牧渔
业饲料销售；木材销售；纸制品销售；纸
浆销售；塑料制品销售；软木制品销售；
日用木制品销售；橡胶制品销售；合成材
料销售；光伏设备及元器件销售；光伏发
电设备租赁；电子专用材料销售；机械电
气设备销售；煤炭及制品销售；小微型客
车租赁经营服务。（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目：城市配送运输服务（不含
危险货物）；道路货物运输（网络货运）；
道路货物运输（不含危险货物）；食品销
售；海关监管货物仓储服务（不含危险化
学品、危险货物）；保税物流**经营；
军粮供应；农作物种子进出口；农作物种
子经营；农药批发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
截至本报告书出具日，除长江国贸外，其控股股东武汉金控控制的核心企业
和核心业务的情况如下：
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务 经营范围
元）
一般项目：企业总部管理，企业管理咨
询，以自有资金从事投资活动，自有资
金投资的资产管理服务，创业投资（限
投资未上市企业），节能管理服务，环
保咨询服务，机械电气设备销售，日用
百货销售，五金产品批发，五金产品零
售，配电开关控制设备销售，电线、电
缆经营，
通讯设备销售，成品油批发（不
含危险化学品），石油制品销售（不含
危险化学品），化工产品销售（不含许
可类化工产品），日用化学产品销售，
金融服务、金 高品质合成橡胶销售，橡胶制品销售，
武汉开发投资有
限公司
投资等 用农产品零售，农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务，普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目），初级农产品收购，
农副产品销售，食品销售（仅销售预包
装食品），豆及薯类销售，谷物销售.
（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）许可项目：
房地产开发经营，食品销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
汽车销售，新能源汽车整车销售，汽车
零配件零售，汽车零配件批发，小微型
客车租赁经营服务，租赁服务（不含许
可类租赁服务），采购代理服务，销售
代理，机动车修理和维护，**货物运
输代理，机动车充电销售，集中式快速
武汉阳逻开发有
限公司
新能源汽车换电设施销售，新能源汽车
电附件销售，智能输配电及控制设备销
售，
二手车经纪，二手车交易市场经营，
机动车鉴定评估，信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务），普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目），广告设计、代理，信息技术咨
询服务，货物进出口，技术进出口，初
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务 经营范围
元）
级农产品收购，食用农产品初加工，非
食用农产品初加工，食用农产品批发，
食用农产品零售，食品销售（仅销售预
包装食品），粮油仓储服务，**类医
疗器械销售，
第二类医疗器械销售。
（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）许可项目：道路
货物运输（不含危险货物），道路旅客
运输经营，网络预约出租汽车经营服
务，食品销售，第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；融资咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息技术咨询服务；财
务咨询；社会经济咨询服务；企业管理
咨询；接受金融机构委托从事信息技术
和流程外包服务（不含金融信息服务）；
供应链管理服务；招投标代理服务；政
资本运营、资 府采购代理服务；采购代理服务；知识
武汉长江资本投 产管理、特殊 产权服务（专利代理服务除外）；业务
资发展有限公司 资产、供应链 培训（不含教育培训、职业技能培训等
管理、拍卖等 需取得许可的培训）。
（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：拍卖业务；在线
数据处理与交易处理业务（经营类电子
商务）；互联网信息服务；第二类增值
电信业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
许可项目：金融租赁服务。（依法须经
湖北金融租赁股 批准的项目，经相关部门批准后方可开
份有限公司 展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
资金信托；动产信托；不动产信托；有
资产服务、资 价证券信托；其他财产或财产权信托；
国通信托有限责
任公司
信托等 起人从事投资基金业务；经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务 经营范围
元）
财务顾问等业务；受托经营**院有关
部门批准的证券承销业务；办理居间、
咨询、资信调查等业务；代保管及保管
箱业务；以存放同业、拆放同业、**、
租赁、投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业拆借；
法律法规规定或**银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
一般项目：热力生产和供应，光伏设备
及元器件销售，光伏设备及元器件制
造，光伏发电设备租赁，太阳能热发电
产品销售，太阳能热发电装备销售，智
能输配电及控制设备销售，太阳能热利
用产品销售，太阳能热利用装备销售，
太阳能发电技术服务，合同能源管理，
工程管理服务，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，信息系统集成服务，信息系统运
行维护服务，信息技术咨询服务，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
软件开发，销售代理，新兴能源技术研
光伏组件的集 发，储能技术服务，新材料技术研发，
采与供销、电 电力电子元器件销售，电气设备销售，
站开发与转 输配电及控制设备制造，配电开关控制
湖北顶好智慧能 售、新能源供 设备制造，配电开关控制设备销售，电
源有限公司 应链及运维 容器及其配套设备销售，电器辅件制
服务、信息系 造，电子专用设备销售，电子元器件与
统集成与资 机电组件设备销售，新能源原动设备制
产托管等 造，新能源原动设备销售，电力设施器
材销售，电线、电缆经营，机械电气设
备销售，
金属制品销售，发电技术服务，
电池制造，
电池零配件生产，电池销售，
电池零配件销售，租赁服务（不含许可
类租赁服务），非居住房地产租赁，充
电控制设备租赁，充电桩销售，集中式
快速充电站，电动汽车充电基础设施运
营，
停车场服务，普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目），
仓储设备租赁服务，人工智能行业应用
系统集成服务，风机、风扇销售，发电
机及发电机组销售，风动和电动工具销
售，风电场相关装备销售，风力发电机
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务 经营范围
元）
组及零部件销售，泵及真空设备销售，
风电场相关系统研发，节能管理服务，
物业管理。（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：
发电业务、输电业务、
供（配）
电业务，输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
金代销；证券自营；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问（凭证券期货
业务许可证经营）；证券承销与保荐、
证券经纪、证
华源证券股份有 证券资产管理、融资融券、代销金融产
限公司 品业务（凭许可证经营）；为期货公司
资产管理等
提供中间介绍业务；经**证监会批准
的其他业务。（以上项目中依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经核查信息披露义务人提供资料及公开资料，本财务顾问认为：信息披露义
务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了信息披露义务人及其控股股东控
制的核心企业和核心业务的情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
长江国贸是武汉市政府 2022 年 5 月批准组建的大型**贸易平台企业，注
册资本 80 亿元。自成立以来，长江国贸坚持用供应链思维完善城市产业保障支
撑链，致力于纵深拓展供应链综合服务、**及**贸易、现代仓储物流、涉外
经贸交流等业务，为武汉开放型经济高质量发展注入强大动力。
经核查，信息披露义务人长江国贸最近三年合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 3,804,953.23 2,919,114.45 2,041,562.07
总负债 3,238,886.07 2,356,026.82 1,592,473.80
净资产 566,067.16 563,087.64 449,088.27
资产负债率 85.12% 80.71% 78.00%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 8,600,858.45 6,022,338.42 3,830,581.20
主营业务收入 8,600,089.24 6,022,323.08 3,830,579.02
净利润 5,628.11 2,385.95 -263.44
净资产收益率 0.99% 0.42% -0.06%
注：长江国贸 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的财务报告已经信永中和会计师事务
所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 武 汉 分 所 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 XYZH/2023WHAS1B0169 、
XYZH/2024WHAS1B0368、XYZH/2025WHAS1B0300 号的标准无保留意见的审计报告，财
务指标均根据上述报告数据计算而得。
（五）对信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事和**管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，长江国贸董事及**管理人员基本情况如下：
是否取得其他**或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
丁震 **、董事长 ** 武汉 否
方萌 副董事长、总经理 ** 武汉 否
李严 董事、副总经理 ** 武汉 否
宋家林 董事 ** 武汉 否
文艺 董事 ** 武汉 否
陈亮 董事 ** 武汉 否
吴颂 董事 ** 武汉 否
游俊 副总经理 ** 武汉 否
黄�F雁 副总经理、财务负责人 ** 武汉 否
注：长江国贸目前未设置监事会，上表列示了长江国贸董事和**管理人员的基本情况。
经核查，截至本核查意见签署日，长江国贸上述董事和**管理人员最近五
年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与自身经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人控股
股东武汉金控在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况如下：
序 注册资本
企业名称 股票代码 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；集
成电路制造；集成电路销售；集成电路设
计；集成电路芯片及产品制造；集成电路
芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服
务；人工智能理论与算法软件开发；人工
智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助
设备零售；工业设计服务；计算机系统服
务；信息技术咨询服务；信息系统集成服
航锦科技股份
有限公司
销售；货物进出口；电子元器件与机电组
件设备销售；电子元器件制造；电子元器
件批发；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；技术进出口；污水处理及其再生
利用；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；劳务服务（不
含劳务派遣）；非居住房地产租赁；土地
使用权租赁；机械设备租赁；**货物运
输代理；新型建筑材料制造（不含危险化
序 注册资本
企业名称 股票代码 持股比例 经营范围
号 （万元）
学品）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
通信、半导体照明和显示、电子、计算机
技术及产品的开发、研制、生产、技术服
务及销售；通信工程的设计、施工（须持
有效资质经营）；通信信息咨询服务；经
武汉长江通信
营本企业和成员企业自产产品及技术的
出口业务、经营本企业和成员企业科研生
有限公司
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（**限定公司
经营和**禁止进出口的商品及技术除
外）；对外投资；项目投资。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东武汉金控持股
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准的项目，
湖北金融租赁
股份有限公司
以相关部门批准文件或许可证件为准）
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重
国通信托有限
责任公司
受托经营**院有关部门批准的证券承销业务；办理
居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、**、租赁、投资方式运用
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆
借；法律法规规定或**银行业监督管理委员会批准
的其他业务。
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券
自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（凭
证券期货业务许可证经营）；证券承销与保荐、证券
华源证券股份
有限公司
经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经**证监
会批准的其他业务。（以上项目中依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期**；办理国
内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业
拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱业务；代理地方财政信用周转使用资金的委
汉口银行股份
有限公司
币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；国
际结算；同业外汇拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖
或者代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理买卖股票
以外的外币有价证券；办理政策性住房金融业务；经
湖北银监局和**外汇管理局批准的其他业务。
经营**银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
武汉农村商业
法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所
列为准。基金销售业务。（依法须经批准的项目，经
公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
进出口保理业务；**及离岸保理业务；与商业保理
武汉国通商业
保理有限公司
门审批后方可开展经营活动）
为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保
武汉信用风险 业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信
有限公司 部门规定的其他业务。（**有专项规定的项目经审
批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
武汉�~口天华
公司
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人认同上市公司价值并看好其未来发展前景，拟通过本次权益
变动取得上市公司的控制权，进而充分发挥长江国贸在供应链综合服务、**及
**贸易、现代仓储物流等方面的先进经验和行业资源优势，为上市公司转型发
展**赋能，形成上市公司“一品一链一园”的全链条产业生态体系，助力上市
公司实现高质量可持续发展。本次权益变动能够有效完善长江国贸在供应链、产
业链上下游布局，从而加快从 B 端产业端向 C 端消费端延伸。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份的安排的核查
信息披露义务人已出具承诺，自本次收购完成之日起 18 个月内不以**方
式转让所持有的良品铺子股票，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让不受前述 18 个月的限制。
截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个
月内暂无增加或者处置其在良品铺子中拥有权益的股份的计划。若后续发生相关
权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他
相关义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人未来 12 个月内的权益变动计划
不与现行法律法规要求相违背。
（三）对本次权益变动已经履行的决策程序的核查
经核查，信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序如下：
（1）2025 年 7 月 11 日，长江国贸召开董事会审议通过本次收购议案；
（2）2025 年 7 月 14 日，武汉金控召开董事会审议通过本次收购议案；
（3）2025 年 7 月 16 日至 17 日，宁波汉意、良品投资、达永有限召开内部
决策会议审议通过本次收购议案。
截至本报告书出具日，本次权益变动尚需履行的程序包括但不限于：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过相关豁免自愿性股份限售承诺议
案；
（2）相关的国资审批程序；
（3）通过**市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
（4）通过上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认；
（5）**证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；
（6）其他必要的程序（如需）。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有良品铺子的股
份。本次权益变动后，长江国贸将直接持有上市公司 120,259,900 股股份，占上
市公司总股本的比例为 29.99%。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动拟通过协议转让的方式进行。
达永有限签订《附生效条件的股份转让协议》，以 12.42 元/股的价格受让宁波汉
意持有的上市公司 72,239,880 股股份，占上市公司总股本的 18.01%；以 12.42
元/股的价格受让良品投资持有的上市公司 11,970,120 股股份，占上市公司总股
本的 2.99%；以 12.34 元/股的价格受让达永有限持有的上市公司 36,049,900 股股
份，占上市公司总股本的 8.99%。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定，
不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
（三）对本次权益变动前后上市公司控股权变化情况的核查
本次权益变动前后，信息披露义务人长江国贸及宁波汉意、达永有限、良品
投资持有上市公司股份情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
长江国贸 - - 长江国贸 120,259,900 29.99%
宁波汉意 141,287,094 35.23% 宁波汉意 69,047,214 17.22%
达永有限 72,826,126 18.16% 达永有限 36,776,226 9.17%
良品投资 11,970,120 2.99% 良品投资 - --
本次权益变动完成后，信息披露义务人长江国贸将直接持有上市公司
将由宁波汉意变更为长江国贸，实际控制人将由杨红春、杨银芬、张国强、潘继
红变更为武汉市国资委。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充
分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。
（四）对本次权益变动的主要协议的核查
协议
甲方（受让方）：武汉长江**贸易集团有限公司
统一社会信用代码：91420100MABMH8PC9H
法定代表人：丁震
地址：湖北省武汉市江汉区建设大道 737 号广发银行大厦 35 楼
乙方（转让方）：
乙方 1（转让方 1）：宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2933KC9W
执行事务合伙人：宁波汉旭艺园投资管理有限责任公司（委派代表：潘梅红）
地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0560
乙方 2（转让方 2）：宁波良品投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA292X915G
法定代表人：杨红春
地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0558
**条 定义和解释
如下意义：
如无特指，均指中华人民共和国（港、澳、台除外）现行有效的法律、法
法律、法规 规，亦包括未来可能修改调整的、依其规定可追溯适用于本协议的法律、
法规。
指各方签署的《武汉长江**贸易集团有限公司与宁波汉意创业投资合伙
协议或本协议 企业（有限合伙）、宁波良品投资管理有限公司关于良品铺子股份有限公
司之附生效条件的股份转让协议》及其**附件或补充协议（如有）。
目标公司 指良品铺子股份有限公司，亦简称为上市公司。
甲方、受让方 指武汉长江**贸易集团有限公司。
指宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波良品投资管理有限公司。
乙方、转让方 乙方 1，指宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）
；乙方 2，指宁波良品
投资管理有限公司。
乙方 1 合伙人 指杨红春、杨银芬、张国强、潘继红 4 人。
指乙方持有的目标公司【84,210,000】股流通股股份，占截至 2025 年【7】
标的股份
月【10】日目标公司已发行总股份的【21】%。
指乙方将其持有的目标公司的【84,210,000】股的流通股股份（截至 2025
本次交易
年【7 】月【10】日占目标公司已发行总股份的 21%）转让予甲方。
本协议签署日 指本协议页首所确定的协议签署日期。
本协议签署日后第 90 个自然日为**截止日。各方经协商后一致同意延
**截止日
长**截止日的，可以书面形式约定延长**截止日。
股份过户 指标的股份在登记结算公司由乙方变更登记至甲方名下。
交割日 指标的股份过户完成之日。
交割日后，目标公司召开股东大会并选举出符合甲方、乙方 1、乙方 2 协
董事会改选日
商确定的新的董事会之日。
过渡期 指本协议签署日至交割日止的期间。
指目标公司持股 50%以上的公司、企业或持股比例未达到 50%但通过投资
子公司
关系、协议或者其他安排能够实际控制的公司、企业。
**证监会 指**证券监督管理委员会。
登记结算公司 指**证券登记结算有限责任公司上海分公司。
上交所 指上海证券交易所。
国资委 指武汉市国有资产监督管理委员会。
反垄断局 指**市场监督管理总局反垄断局。
指**及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的**增值
税费 税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征
收的费用。
元 如无特指，均指以人民币为计量单位的元。
指除星期六、星期日及法定节假日以外的**法定工作时间。本协议未明
工作日
确是“工作日”或“交易日”的，均指自然日。
指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
**
行政区、台湾地区。
年度 指会计年度，从当年 1 月 1 日起至当年 12 月 31 日止。
字样，仍应被视作“包括但不限于”。
援引该条**内容，而不仅是该条的某项、某段或某款。
第二条 交易方案
股份（占目标公司【18.01】%的股份）、乙方 2 将其持有的目标公司 11,970,120
股股份（占目标公司【2.99%】的股份）
（以下简称“标的股份”）按照本协议约定
的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份。
甲方同意以现金作为本次交易价款的支付方式，本次交易前后，各方持有目
标公司股份数量明细如下表所示：
持股 转让前 转让后
转让股数 转让比例
主体 持股数 持股比例 持股数 持股比例
甲 方 0 0 84,210,000 21.00% 84,210,000 21.00%
乙方 1 141,287,094 35.23% -72,239,880 -18.01% 69,047,214 17.22%
乙方 2 11,970,120 2.99% -11,970,120 -2.99% 0 0
注：上述持股数量及持股比例仅指甲方受让乙方持有的标的股份后，在登记结算公
司登记的股份数量和比例，不包括甲方持有目标公司其他的股份数量和相应持股比例，
亦不包括乙方转让给其他第三方的股份数量和相应持股比例。
其附有的**股份权利和权益，以及**股东义务和责任。自交割日起，甲方即
享有和承担与标的股份有关的**权利和义务，乙方则不再享有和承担与标的股
份有关的**权利和义务。
过渡期内，目标公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等导致标
的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益归甲方所有。且各方确认，
股份转让对价已考虑到过渡期内标的股份附带孳息或其他衍生权益，甲方无需再
向乙方支付额外款项。
第三条 交易方式及价格
股份转让总价款为￥【1,045,888,200.00】元人民币（大写：【壹拾亿零肆仟伍佰
捌拾捌万捌仟贰佰】元整）。甲方同意以前述价格受让标的股份。该等转让价格
为标的股份转让的**价格，未来各方不会因二级市场股价的波动等因素调整转
让价格，该价格不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的百分之九
十（90%）。
转增股本等除权、除息事项，本次交易标的股份的转让比例不变，标的股份转让
数量及每股价格将自动作出相应的调整，具体如下：
过渡期内，若目标公司发生除权事项，则本协议所约定的股份数量及股份转
让价格作出相应调整，但股份转让总价款保持不变；若目标公司发生除息事项，
则本协议所约定的股份数量不作调整，每股转让价格应扣除除息分红金额，股份
转让总价款作相应调整；若目标公司同时发生除权及除息事项，则本协议所约定
的股份数量及股份转让价格均应作相应调整，且股份转让总价款亦将作出相应调
整。除权、除息事项对每股价格的调整应参考下述公式计算：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）。
其中，P1 为调整后每股转让价格，P0 为调整前每股转让价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
股份转让总价款因前款约定而调整的，调整后的股份转让总价款与本协议第
款时直接扣减。
第四条 交易款项支付与交割
文件要求提交《权益变动报告书》等信息披露文件。
让方与质权人签署股份解除质押事宜的相关协议，或转让方商请质权人出具无条
件/附条件解押承诺函，确保乙方 1 持有的目标公司股份于本协议约定期限内完
成质押解除手续。
经各方协商一致，本次交易的具体支付安排如下：
甲乙双方为推进本次交易之目的，分别以各自名义开立共管账户。其中以甲
方名义开立的共管账户（以下简称“共管账户 1”），由甲方单方控制印鉴，乙方
管账户 2”），由甲方、乙方 1 共同预留印鉴，未经甲方和乙方 1 的付款手续，不
得进行转出。
【壹亿】
元整），作为甲方签署本协议的意向金。
￥【100,000,000.00】元。
【肆亿】
元整）。
日向共管账户 2 汇入￥【400,000,000.00】元人民币：
（1）本次交易价格未违反上交所关于协议转让股份成交价格的相关规定；
（2）在甲方支付第二期交易款项前，目标公司及其控股子公司未发生依照
上交所股票上市规则规定的应当披露但未披露的重大不利变化；
（3）在甲方支付第二期交易款项前，**政府部门均未制定、发布、颁布、
实施或通过限制或禁止本协议所拟议之交易的**政府命令；
（4）在甲方支付第二期交易款项前，不存在针对乙方、乙方拟转让的标的
股份及/或目标公司的、已发生或可能发生的诉讼或仲裁（本协议签署日前已披
露的除外），并且该等诉讼或者仲裁可能会限制本次交易，或对本次交易的条款
造成重大改变，或可能致使本次交易的完成无法实现或不合法。
甲方认为存在上述任一情形，应当中止支付第二期交易款项的，应当及时通
知乙方，并说明理由。各方确认情形属实的，甲方有权单方面解除本协议且无需
承担**违约责任或其他法律责任，乙方应自收到甲方书面通知之日起三（3）
个交易日内配合甲方工作，并退回甲方支付至共管账户 2 内的资金及其实际产生
的孳息。乙方未予配合退回的，乙方按本协议第 10.3 款约定承担相应责任。
项，仅专门用于乙方 1 向其所有已披露的股份质权人偿还债务，以解除乙方 1
所持目标公司股份的质押登记。
乙方 1 办理共管账户 2 付款手续，按照本协议项下第 4.2 款约定，向股份质权人
指定的专用账户汇入资金。自前述专用账户收到约定金额后的三（3）个交易日
内，乙方 1 完成所有股份解除质押登记，并于完成解除质押后的三（3）个交易
日内向甲方提供所有股份已**解除质押登记的证明文件。
【肆亿
玖 仟 伍 佰 捌 拾 捌 万 捌 仟 贰 佰 】 元 整 ）， 其 中 向 乙 方 1 指 定 账 户 支 付
￥【347,219,309.60】元人民币（大写：
【叁亿肆仟柒佰贰拾壹万玖仟叁佰零玖元
陆角】），向乙方 2 指定账户支付￥【148,668,890.40】元人民币（大写：
【壹亿肆
仟捌佰陆拾陆万捌仟捌佰玖拾元肆角】）作为乙方 2 向甲方转让目标公司股份的
**转让价款。
易日内，各方向上交所提交上市公司股份协议转让业务办理申请。上交所就各方
协议转让标的股份出具合规性确认意见且受让方取得反垄断局批准（包括无条件
批准和附加限制性条件批准）之日起五（5）个交易日内，乙方向登记结算公司
申请办理标的股份转让过户登记。
款约定的金额分别向乙方 1、乙方 2 指定的银行账户汇入第三期交易款项，同时
甲方和乙方 1 将共管账户 2 中的交易款项的余额（如有）转入乙方 1 指定的银行
账户，交易款项在共管账户 2 中实际产生的孳息归甲方所有，乙方 1 配合将该等
孳息返还甲方指定账户。
万】元整）。
甲方与乙方 1 共同向目标公司董事会提议召开股东大会改选董事会、修改公司章
程、取消监事会。
副总经理、财务负责人作出董事会决议之日起五（5）个交易日，甲方向乙方 1
指定的银行账户支付第四期交易款项。
续书面通知为准。
自第三期交易款项的支付条件成就且共管账户余额**汇出之日起三（3）
个工作日内，甲方与乙方 1 共同配合解除共管账户的共管措施。
知为准。
方 1 合伙人同意向股东大会提交豁免申请，审议终止此前签署的《一致行动协议》
及相关承诺。
第五条 过渡期安排
其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。但乙方保证合法、合规行使上市公
司股东权利，不会亦不得进行**故意或重大过失损害甲方、目标公司及其他股
东、公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促其提名的董事及**
管理人员不得作出该等行为。否则，由此给目标公司造成的损失由乙方及关联方
承担赔偿责任。
**》
《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》等
有关法规和制度作出，乙方应促使目标公司管理层按照上市公司《公司章程》及
其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。
目标公司安全生产符合法律法规要求。乙方应促使目标公司（包括控股子公司）
生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从
事**非正常的导致或可能导致标的股份或目标公司（包括控股子公司）主要资
产价值减损的行为。
增股本等除权、除息事项，应事先通知甲方，甲方自收到通知后五（5）个工作
日内未以书面形式反对的，方可实施；发生前述事项的，标的股份转让数量及每
股价格具体调整详见本协议第 3.2.2 款约定。
务范围内的常规操作或本次控制权转让交易所需外，乙方应确保目标公司不得实
施以下行为（甲方事先书面同意的或由甲方引起或做出决策的除外）：
的内部治理结构，包括董事会、**管理人员的人员构成和议事规则，但根据上
市公司相关监管规章或证券监管机构、政府主管部门要求进行的修改，或基于本
协议签署日前已披露的事项或与之相关的修改除外；
公司资产结构和经营稳定性的行为，或签署可能对目标公司产生的重大不利影响
的交易合同，或在正常业务以外借入资金、承担或担保**债务、责任、义务、
开支或许诺；
但应符合上市公司合规要求）；
的工资、薪水、报酬、养老金或其他待遇的方案（按目标公司于本协议签署日前
已制定的政策正常调整薪酬或其他福利待遇的除外），或向管理人员、其他员工、
雇员支付或承诺支付**超过法定标准的离职或终止劳动合同补偿金；
变更（根据相关法律法规及企业会计准则进行变更的除外）；
元的应收账款、其他应收账款等；
互之间提供的担保除外）；
产、重大资产重组、向不特定对象或特定对象发行股份、股份回购、股份分拆、
股权激励、员工持股计划、可转换债券、公司债券、优先股（本协议签署日前已
公开披露的上述事项引起的除外）；
（重大项目指金额超过 1,000 万元，不包含公司正在建设的固定资产项目；本协
议签署日前已公开披露的除外）；
的日常持续关联交易之外，目标公司及其控股子公司新增发生重大关联交易；
重大变动的行动。
股份的转让、新增质押达成**意向或协议。
股的情况。
续有效；非主营业务下不转让或许可他人使用目标公司的知识产权，商业秘密及
字号或商号。
损目标公司利益的行为，不得未经目标公司股东大会及/或董事会（视各自权限
而定）同意与目标公司发生**新的关联交易。否则，乙方应无条件地立即予以
纠正及弥补，包括但不限于解除占用事项、赔偿目标公司及甲方的损失、就关联
交易定价偏离公允价值给目标公司造成损失向目标公司进行足额赔偿等。
**事件、事实、条件变化或其他情况书面通知甲方。
证上市公司平稳、顺利交接，共同商议相关重大事项。
第六条 目标公司的公司治理
在保障受让方对于目标公司控制权的前提下，保持目标公司经营管理层稳定，并
引导目标公司进行企业文化的宣贯和融合。
展规划，在保障公司运作符合上市公司监管规范、符合国资监管规定、建立健全
“三重一大”等国资管理制度体系的前提下，交易各方同意目标公司制定市场化运
营机制，保障目标公司健康发展。
约定协调目标公司进行董事会改选，改选后的董事会由七（7）名非独立董事及
四（4）名独立董事组成，其中：甲方有权提名四（4）名非独立董事候选人以及
三（3）名独立董事候选人，乙方 1 有权提名一（1）名非独立董事候选人和一（1）
名独立董事候选人。在目标公司召开股东大会审议选举董事的议案时，甲方和乙
方 1 应当对选举双方提名的董事候选人担任公司董事的议案投赞成票。
事长。甲方提名担任目标公司董事长的候选人，董事长由董事会投票选举产生。
同时，本次董事会一并审议聘请公司总经理、副总经理和财务负责人的议案。
甲方和乙方 1 应当支持各自提名当选的董事同意聘请乙方 1 推荐的总经理候选人，
以及聘请甲方推荐的副总经理和财务负责人候选人。
委员会（审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会）的改选。
级管理人员的选任以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的相应修改
（如需）。
第七条 竞业禁止
的关联方（目标公司及其控股或者参股的公司除外）遵守本条约定的不竞争承诺。
限从交割日起满五（5）年，乙方 1 的其他合伙人（杨银芬、张国强、潘继红）
及其控制的关联方遵守不竞争承诺的期限从交割日起满三（3）年。
前述不竞争承诺期限内不得直接或者间接地、无论为其自身利益或作为他人的代
理人，从事与目标公司及其控股子公司相竞争的休闲食品业务，具体是指以 OEM
为主的零食集合店，但不包括零食产品的单品类研发、生产和销售，不包括零食
某一个单品品类的专门单品店形式（如咖啡店、烘焙店、卤味店），不包括在本
协议签署以前已经发生的或已经向甲方披露的股权投资。
联方（目标公司及其控股或者参股的公司除外）遵守本条约规定的不招揽承诺。
限从交割日起满五（5）年，乙方的其他合伙人（杨银芬、张国强、潘继红）及
其控制的关联方遵守不招揽承诺的期限从交割日起满三（3）年。
在前述不招揽承诺期限内不得从事以下活动：
（1）诱使目标公司的**客户、经销商或者供应商：①成为与目标公司及
其控股子公司在休闲食品业务领域内从事竞争业务的人的客户、经销商或者供应
商，或者②停止与目标公司及其控股子公司进行商业上的往来，或者③协助**
人采取前述①或者②条款中描述的行动；
（2）诱使目标公司的**雇员离开目标公司或者接受**其他用人单位的
雇佣或者职位，或者协助**其他人雇佣该等雇员。
第八条 声明、承诺与保证
**符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的
规定，具备以其自身名义签署本协议及履行其项下义务的经济能力。
份转让价款的资金来源合法。
条件后将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：
（1）**有关法律或法规的任
何规定；（2）甲方合法成立及依法存续所依据的**文件或甲方的章程性文件；
（3）甲方作为签约方的**文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的**
文件或协议；（4）甲方上级主管部门的规定。
真实性、准确性和完整性。
鼓励的方式，继续实施以现金分红为权益分派主要方式的投资者回报措施。
资监管要求及相关法律法规的前提下，维持现行员工薪酬方案的延续性。
前提下，甲方应尽量保证目标公司的主营业务稳定发展，积极为目标公司提供业
务、资源等方面的支持。
“良品铺子股份有限公司－2023 年员工持股计划”名下的股份，应当按照法律法
规和上交所规则允许的方式，经甲方上级国资委同意后，继续用于目标公司未来
实施的员工股权激励计划。
并就目标公司的业务经营、资产状况、财务情况等各方面情况进行了充分了解，
其进行本次交易系基于其自身对目标公司的独立判断，其已自行判断并认可进行
本次交易的**投资风险，但本协议另有约定的除外。
且签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易在满足本协议生效条件后将不
会违反或构成不履行或触犯下列各项：
（1）**有关法律或法规的**规定；
（2）
乙方合法成立及依法存续所依据的**文件或一方的合伙协议或章程性文件；
（3）
乙方作为签约方的**文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的**文件或
协议；
（4）目标公司及其控股子公司的股东协议（若适用）及章程等文件；或（5）
对目标公司及其控股子公司或其**资产有约束力的**协议、判决、禁令、命
令、法令或其他文件。
方。除乙方 1 所持 75,900,000 股股份存在质押情形外，乙方拟依据本协议向甲方
转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，不存在其他担保权益、优先权等第三
方权利或利益，不存在信托、委托持股、表决权委托或者其他**类似的安排，
不存在冻结、查封或者其他**被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、
限制转让、其他**权利限制的合同、承诺或安排（如需目标公司股东大会豁免
的除外），不存在**导致上述股份被有关**机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及**其他行政或**程序（本协议
签署日前已披露的除外）。乙方承诺与其债权人保持持续、良好的沟通，不会因
相关债权人的申请使得标的股份产生前述情形。
或被担保人、采购合同的采购人，不会以未获得该债权人或被担保人或采购人同
意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，提起**诉讼、
仲裁（本协议签署日前已披露的除外），也不会要求乙方、上市公司进行**赔
偿或行使其他救济或确认本次股份转让相关的**交易文件无效。
乙方原因被**第三方采取查封、冻结及其他限制措施，从而影响、阻碍本次交
易的实施或使得甲方利益受损。
交易的**承诺，在依法解除已披露的限售承诺以后，乙方转让标的股份应当符
合法律法规关于股份限售的规定。
上市公司控股股东期间上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏等违反信息披露义务情形而作出罚款以上的处罚或由此给目标公司造成其他
损失（如投资者索赔），且**证监会及其派出机构认定乙方作为控股股东或者
乙方合伙人/股东作为目标公司董事、监事、**管理人员在执行职务过程中存
在违法违规行为，对目标公司发生的信息披露违法违规后果负有过错和责任的，
则乙方对上市公司承担的罚款或损失在乙方或者乙方合伙人/股东执行职务的过
错和责任范围内予以补偿或者赔偿。
审计报告严格按照**财政部制定的《企业会计准则》制作，真实、完整、准确
地反映了目标公司的财务状况；目标公司在甲方尽职调查活动中已向甲方提供的
财务数据在所有重大方面都是真实、准确的，并且真实公允地反映了目标公司相
关的财务状况，目标公司向甲方交付的经会计师事务所审计的财务报表、审计报
告充分披露了目标公司所有账面资产和负债。
机构提交的文件作出真实、准确的披露；甲方从上交所指定信息披露渠道获取的
以乙方或上市公司名义披露的信息都是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，但第 8.2.6 条规定的情形除外。
公布或达成书面一致的事项外，上市公司及其控股子公司不存在**应当披露而
未披露的重大事项（但因**法律法规和有关政府部门的政策、决定和行政行为
发生变化造成的后果除外），如因上述未披露重大事项给甲方、上市公司及其控
股子公司造成损失，且**证监会及其派出机构、交易所、**机关等有权机关
认定乙方作为控股股东或者乙方合伙人/股东作为目标公司董事、监事、**管
理人员在执行职务过程中存在违法违规行为，对后果负有过错和责任的，乙方愿
意按其交割日前所持目标公司股份的比例向甲方、上市公司承担因此导致的损失。
监事、**管理人员，在执行职务过程中违反法律法规和公司章程的规定，指使、
诱导或者纵容目标公司及其控股子公司违反相关税收征收管理法律法规，存在骗
取税收优惠待遇或者偷逃税款等税务不合规问题，致使税务机关作出追缴或补缴
税款、支付滞纳金、罚款等行政处罚的，乙方及乙方合伙人应当按其交割日前所
持目标公司股份的比例承担目标公司及其控股子公司、甲方因此遭受的损失。
的董事、监事、**管理人员，在决策及执行职务过程中违反法律法规和公司章
程的规定，导致目标公司及其控股子公司因交割日前发生的事实或行为，遭受经
审计和披露的财务报表中未披露的**损失的负债或者负债事项，乙方应当对该
等损失承担赔偿责任，包括但不限于：
（1）如因资金占用、对外担保、关联交易、
财务资助问题导致目标公司及其控股子公司或甲方遭受**损失的，乙方应当自
收到目标公司及其控股子公司或甲方书面通知之日起六十（60）日内以现金形式，
按其交割日前所持目标公司股份的比例，赔偿目标公司及其控股子公司、甲方因
此遭受的损失；
（2）如因其他事项导致目标公司及其控股子公司或甲方遭受**
损失的，乙方亦应当自收到目标公司及其控股子公司或甲方书面通知之日起六十
（60）日内以现金形式，按其交割日前所持目标公司股份的比例，赔偿目标公司
及其控股子公司、甲方因此遭受的损失。
乙方作为控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公司的董事、监事、**管
理人员，在履行职务期间，为了维护目标公司及其子公司的利益，在法律法规和
公司章程允许的合理范围内进行的相关经济行为导致目标公司及其子公司遭受
损失，甲方不予追究上述人员的法律责任。但是经有权机关认定需要追究法律责
任的除外。
联方）作为目标公司控股股东的前提下，乙方和乙方合伙人/股东及其控制的关
联方均保证不主动谋求目标公司控股权，不出售股份给其他第三方以协助其他第
三方谋求目标公司控制权；乙方在符合本协议约定前提下减持其股份的，不得影
响甲方对目标公司的控制权。
（1）除本协议签署前已公开披露的情况外，
其未与**第三方达成或约定**形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成
与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形；
（2）乙方和乙方合
伙人/股东及其控制的关联方与除甲方（包括其关联方）之外的股东，**两方
或多方之间不得再签署或设置新的一致行动人协议、表决权委托或放弃表决权等
其他可能影响甲方对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。
的约定，提供本次交易协议签署及履行过程中的**未尽事宜及所需要的应由其
出具和/或提供的各种文件和资料，并协调目标公司准备相关文件、资料，保证
积极配合尽快办理标的股份过户至甲方名下所必须的审批程序和登记手续，决不
拖延或拒绝。
范性文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。
承诺：自交割日起 3 年内，
（1）乙方 1 合伙人杨红春不得通过**方式（包括但
不限于协议转让、二级市场减持或通过投资关系、协议、其他安排）减持或转让
其通过乙方 1 持有的目标公司的股份；
（2）乙方 1 合伙人杨红春若拟在其通过乙
方 1 所持股份上设置质押权，应与甲方先行协商。
若前款约定的限制期限内，目标公司市值连续 30 个交易日平均值不低于人
民币 100 亿元的，乙方 1 合伙人杨红春可以不受前款（1）、（2）约定的限制。
得直接或间接与甲方以外的第三方就目标公司股份转让事项进行洽谈、协商、磋
商、谈判或签署**文件，或达成**口头或书面的其他约定。
清算注销的方式恶意逃避本协议项下的义务、责任。
返还、违约金支付及过错赔偿责任，承担连带支付责任。
违法违规等损害目标公司合法利益相关情形的，在符合证券监管相关法律法规规
定及上市公司相关规章制度的前提下，甲方有权对目标公司管理团队人员构成进
行调整，乙方应无条件配合：
止、**百八十条董监高人员的义务和禁止行为或**百八十一条董监高的禁止
行为规定的；
的处罚或监管措施，或被认定为不适合担任上市公司董事、监事或高管职务，或
证券市场禁入的；
第九条 违约责任
或承诺，即构成违约，应当立即停止违约行为和采取补救措施。一方的违约行为
足以影响本合同目的实现或者对另一方的权益造成实际损害的，应向对方赔偿。
本协议另有约定的，从其约定。
行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协议转让合规性确认、
股份过户手续等）的，或违约延迟解除股份质押手续的，经甲方催告后迟延超过
十（10）个交易日的，甲方有权选择主张以下任一权利：（1）单方解除本协议，
乙方应在收到甲方通知之日起三（3）个交易日内将已支付的交易款项、交易款
项实际产生的孳息及资金占用利息（按**人民银行授权**银行间同业拆借中
心公布的一年期**市场报价利率标准，自甲方汇出各期交易款项（含意向金）
之日起分别计算）返还给甲方，每迟延一（1）日，以乙方应返未返金额为基数，
按照**人民银行授权**银行间同业拆借**公布的 1 年期**市场报价利
率（LPR）的标准，向甲方支付违约金，但因本协议第 13.1 条约定的情形导致乙
方不能履行义务的除外。前述约定的违约金不足以弥补甲方因违约行为遭受的实
际损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
（2）要求乙方继续履
行本协议并完成标的股份交割，同时有权要求乙方自甲方催告之日起每迟延一（1）
日履行相关手续的，应以股份转让总交易款项为基数，按照**人民银行授权全
国银行间同业拆借**公布的 1 年期**市场报价利率（LPR）的标准，向甲方
支付违约金，但因本协议第 13.1 条约定的情形导致乙方不能履行义务的除外。
十（10）个交易日的，经乙方催告后每迟延一（1）日，应以应付未付交易款项
金额为基数，按**人民银行授权**银行间同业拆借**公布的一年期**市
场报价利率（LPR）的标准向乙方支付违约金，违约金总额不超过应付未付价款
的 2%。
事实或行为，而导致目标公司或其控股子公司承担责任（包括但不限于损失、债
务、预计负债、或有负债、对外赔付、补缴税款、缴纳滞纳金或者被处以罚款、
罚金等）或给甲方、目标公司或其控股子公司造成损失，则乙方应当根据过错责
任予以赔偿，本协议另有约定的，从其约定，但因乙方或乙方的合伙人/股东正
当履行职务引起的责任和损失除外。乙方应自收到甲方或目标公司或其控股子公
司书面通知后十（10）日内给予目标公司或其控股子公司或甲方足额赔偿。
股东及其控制的关联方违反本协议约定实施损害甲方控制权稳定的行为的，甲方
有权书面通知乙方立即采取措施补正，并赔偿甲方因此受到的损失。若乙方收到
甲方书面通知之日起三十（30）个自然日或经甲方同意的合理期限内怠于或者拒
绝予以补正完毕，或者乙方违反前述义务直接导致甲方对目标公司失去控制的，
甲方有权要求乙方支付相当于标的股份转让总价款 10%的违约金。前述约定的违
约金不足以弥补甲方因违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向
乙方进行追偿。
约定的，甲方或目标公司有权书面通知乙方立即采取措施补正；若乙方收到甲方
或目标公司书面通知之日起三十（30）日或者经甲方同意的合理期限内怠于或者
拒绝予以补正完毕，给甲方或目标公司造成损失的，则乙方应当予以赔偿，乙方
应收到甲方或目标公司书面通知后十（10）日内给予目标公司或甲方足额赔偿。
标公司股份的，应当按照其减持所得收入的同等金额向甲方支付违约金。乙方应
收到甲方书面通知后十（10）日内向甲方足额支付上述违约金。
预见的损失，其范围可以包括但不限于：
（1）已支付的交易款项及资金成本；
（2）
为本次股份转让向会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构支付的服务
费用；
（3）为追究违约方的违约责任而支付的一切必要的费用，如差旅费、诉讼
费、调查取证费、公证费、保全费、公告费、鉴定费、律师费；
（4）为本次股份
转让已经缴纳或支出的税款；
（5）除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违
约金和罚金等外，守约方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈
述、保证事项及承诺。本协议另有约定的，从其约定。
质押、交易所合规性审查、股票过户登记）实际办理的时间超出本协议约定的时
限的，应当及时通知对方，如实说明情况，除非系一方故意怠于或者拒绝办理，
各方应当相互予以谅解，不构成违约，并允许合理延长二（2）个交易日，若乙
方要延长超过二（2）个交易日，应当取得甲方的同意，否则仍应按本协议 9.2
条承担相应的违约责任。
第十条 协议的成立、生效及权利义务终止
需），并目标公司股东大会审议通过豁免乙方及实际控制人股份自愿限售等相关
议案；
甲方所属上级国资委审批通过；
查批准（如需）。
所审核通过或未经上交所合规性确认导致本次交易无法实施的，或非因甲方、乙
方及其合伙人/股东**一方原因导致交易无法在协议签署日后 6 个月完成交割
的，交易各方（含乙方 1 合伙人）均有权要求终止本协议，各方互不追究对方的
法律责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起三（3）个交易日内
将甲方已支付的股份交易款（含意向金）、股份交易款实际产生的孳息全额返还
给甲方，甲方和乙方 1 应共同配合办理从共管账户付款的手续；乙方 1 逾期返还
的，每迟延一（1）日，乙方应以甲方已支付的股份交易款（含意向金）、股份交
易款实际产生的孳息为基数，按照**人民银行授权**银行间同业拆借**公
布的 1 年期**市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。
本协议项下的义务且不需要承担**违约责任或其他法律责任：
序（本协议签署日前已披露的除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法
实现；
情形除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要**至不足 21%；
过户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过 30%；
或主营业务出现重大不利变化，或者上市公司发生终止上市情形或出现该等风险，
或发生对目标公司及其控股子公司具有重大不利影响的事件；
求其纠正的通知之日起十（10）日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合
理期限内仍未能补救或纠正的。
当甲方依据本款约定要求终止其在本协议项下的权利义务时，甲方有权要求
乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的交
易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息及资金占用利息（按**人民银
行授权**银行间同业拆借**公布的一年期**市场报价利率标准，自甲方汇
出各期交易款项（含意向金）之日起分别计算）全额返还给甲方，甲方、乙方 1
应及时共同配合办理从共管账户付款的手续；乙方逾期返还的，每迟延一（1）
日，应以甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息为基数，
按照**人民银行授权**银行间同业拆借**公布的 1 年期**市场报价利
率（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。上述救济措施不影响甲方追究乙方
其他违约责任的权利。
在乙方按照本协议的约定返还前述**款项并**履行其应承担的违约责
任的前提下，甲方将其已受让的标的股份按照**法律允许的适当方式立即返还
给乙方。
点之前仍未**得到满足，各方均有权要求各自权利义务恢复至本协议签署日前
的状态，且互相不追究违约责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日
起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实
际产生的孳息全额返还给甲方。乙方逾期返还的，每迟延一（1）日，应以甲方
已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息为基数，按照**人
民银行授权**银行间同业拆借**公布的 1 年期**市场报价利率（LPR）的
标准，向甲方支付逾期违约金。
第十一条 税费承担
本协议各方一致同意，因本次交易而发生的一切税、费，应按照**法律法
规的相关规定各自承担。
协议附件：宁波汉意、良品投资涉诉案件披露函
序号 案号 管辖法院 披露时间
注：1.本函为《武汉长江**贸易集团有限公司与宁波汉意创业投资合伙企
业（有限合伙）、宁波良品投资管理有限公司关于良品铺子股份有限公司之附生
效条件的股份转让协议》（以下简称“附生效条件的股份转让协议”）之附件；
（即乙方 1）将其所持良品铺子股
份有限公司股份（7,590 万股）质押给债权人在到期不能偿还债务时产生的有关
**案件及与前述债务有关的案件（若有），属于本函已披露风险范围；
资管理有限公司（即乙方 2）在附生效条件的股份转让协议签署日后所遭受的其
他因广州轻工工贸集团有限公司发起的与上市公司股份转让有关的诉讼、仲裁、
投诉等风险，属于本函已披露的风险范围；但因广州轻工工贸集团有限公司发起
的与上市公司股份转让无关的诉讼、仲裁、投诉等风险，不属于本函已披露的风
险范围；
股份转让协议项下陈述、保证、违约等条款的**限制，甲方不追究乙方及乙方
合伙人的**违约责任。该约定优先于转让协议中一般性责任条款，若与转让协
议中条款存在冲突，以本约定为准。
甲方（受让方）：武汉长江**贸易集团有限公司
统一社会信用代码：91420100MABMH8PC9H
法定代表人：丁震
地址：湖北省武汉市江汉区建设大道 737 号广发银行大厦 35 楼
乙方（转让方）：达永有限公司（SUMDEX LIMITED）
商业登记号码：63739731
董事/授权代表：Fung Kwan Yin James
地 址 ： 9/F., TUNG NING BUILDING, 249-253 DES VOEUX ROAD
CENTRAL, HONG KONG
**条定义和解释
下意义：
如无特指，均指中华人民共和国（**香港特别行政区、**澳门特别行政区、
法律、法规 **台湾省除外）现行有效的法律、法规，亦包括未来可能修改调整的法律、
法规。
指双方签署的《武汉长江**贸易集团有限公司与达永有限公司（SUMDEX
协议或本协议 LIMITED）关于良品铺子股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》及其任
何附件或补充协议（如有）。
目标公司或
指良品铺子股份有限公司。
上市公司
甲方、受让方 指武汉长江**贸易集团有限公司。
乙方、转让方 指达永有限公司（SUMDEX LIMITED）
。
指乙方持有目标公司【36,049,900】股流通股股份，占截至 2025 年【7】月【10】
标的股份
日目标公司已发行总股份的【8.99】%。
指乙方将其持有的目标公司的【36,049,900】股流通股股份（截至 2025 年【7】
本次交易
月【10】日占目标公司已发行总股份的 8.99%）转让予甲方。
本协议签署日 指本协议页首所确定的协议签署日期。
本协议签署日后第 60 个自然日为**截止日。各方经协商后一致同意延长**
**截止日
截止日的，可以书面形式约定延长**截止日。
股份过户 指标的股份在登记结算公司由乙方变更登记至甲方名下。
交割日 指标的股份过户完成之日。
过渡期 指本协议签署日至交割日止的期间。
指目标公司持股 50%以上的公司、企业或持股比例未达到 50%但通过投资关系、
子公司
协议或者其他安排能够实际控制的公司、企业。
**证监会 指**证券监督管理委员会。
登记结算公司 指**证券登记结算有限责任公司上海分公司。
上交所 指上海证券交易所。
国资委 指武汉市国有资产监督管理委员会。
反垄断局 指**市场监督管理总局反垄断局。
指**及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的**增值税、
税费
所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。
元 如无特指，均指以人民币为计量单位的元。
工作日 除星期六、星期日及法定节假日以外的**法定工作时间。
指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括**香港特别行政区、**澳门
**
特别行政区、**台湾省。
年度 指会计年度，从当年 1 月 1 日起至当年 12 月 31 日止。
字样，仍应被视作“包括但不限于”。
引该条**内容，而不仅是该条的某项、某段或某款。
第二条交易方案
（占目标公司 8.99%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让
上述标的股份。
甲方同意以现金作为本次交易价款的支付方式，本次交易前后，双方持有目
标公司股份数量明细如下表所示：
持股 转让前 转让后
转让股数 转让比例
主体 持股数 持股比例 持股数 持股比例
甲方 0 0 36,049,900 8.99% 36,049,900 8.99%
乙方 72,826,126 18.16% -36,049,900 -8.99% 36,776,226 9.17%
注：上述持股数量及持股比例仅指甲方受让乙方持有的标的股份后，在登记结算公司登
记的股份数量和比例，不包括甲方持有目标公司其他的股份数量和相应持股比例，亦不
包括乙方转让给其他第三方的股份数量和相应持股比例。
的**股份权利和权益，以及**股东义务和责任。自交割日起，甲方即享有和
承担与标的股份有关的**权利和义务，乙方则不再享有和承担与标的股份有关
的**权利和义务。
过渡期内，乙方享有及履行**法律法规及规范性文件、目标公司章程以及
目标公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务，目标公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳
息及权益归乙方所有，届时各方按照本协议第 3.2.2 条约定进行除权除息的相关
调整。
第三条交易方式及价格
份转让交易款项总额为【444,855,766.00】元人民币（大写：
【肆亿肆仟肆佰捌拾
伍万伍仟柒佰陆拾陆】元整）。甲方同意以前述价格受让标的股份。该价格以本
协议签署日（不含协议签署日当日）前二十（20）个交易日收盘均价的 95%为基
准确定，且该价格不低于本协议签署日（若本协议签署日为非交易日的顺延至次
一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，交易价格符合证监会、上交
所的相关规定。
转增股本等除权、除息事项，本次交易标的股份的转让比例不变，标的股份转让
数量及每股价格将自动作出相应的调整，具体如下：
过渡期内，若目标公司发生除权事项，则本协议所约定的股份数量及股份转
让价格作出相应调整，但股份转让总价款保持不变；若目标公司发生除息事项，
则本协议所约定的股份数量不作调整，每股转让价格应扣除除息分红金额，股份
转让总价款作相应调整；若目标公司同时发生除权及除息事项，则本协议所约定
的股份数量及股份转让价格均应作相应调整，且股份转让总价款亦将作出相应调
整。除权、除息事项对每股价格的调整应参考下述公式计算：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）。
其中，P1 为调整后每股转让价格，P0 为调整前每股转让价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
股份转让总价款因前款约定而调整的，调整后的股份转让总价款与本协议第
款时直接扣减。
第四条交易款项支付与交割
予以必要配合。
本协议签署后，双方应在【招商银行股份有限公司武汉青山支行】以甲方名
义开立一个共管账户（“共管账户”），该共管账户应预留双方指定人员印鉴或签
字，乙方应有权查阅该共管账户的账户情况、资金余额等**信息，除非乙方事
先同意，该共管账户的资金不得以**形式予以支出或使用，共管账户的资金划
付必须由双方或其各自委派代表在银行柜**理，除此之外不得以其他方式进行
资金划付。
经双方协商一致，本次交易的具体支付安排如下：
元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。
易款项【133,456,729.80】元人民币（大写：
【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰
拾玖元捌角】）。
元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。
审核事项，乙方予以积极配合，以促使本协议尽快生效。自本协议生效日起五（5）
个交易日内，甲方向共管账户支付第二期交易款项【133,456,729.80】元人民币
（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。
元人民币（大写：【壹亿柒仟柒佰玖拾肆万贰仟叁佰零陆元肆角】）。
认意见之日起五（5）个交易日内，甲方向乙方指定的银行账户（“乙方收款账户”）
汇入第三期交易款项【177,942,306.40】元人民币（大写：
【壹亿柒仟柒佰玖拾肆
万贰仟叁佰零陆元肆角】），并将共管账户内的**资金（包括**期交易款项及
第二期交易款项以及相关孳息）划转入乙方收款账户。
为免疑义，在前述第三期交易款项及共管账户资金划入乙方收款账户后，乙
方才有义务根据甲方的书面通知配合甲方办理标的股份在登记结算公司办理过
户等相关手续。
双方确认，甲方在按照本协议约定向乙方收款账户按期足额支付股份转让价
款时，若甲方确已向其付款银行发出付款指令但该等付款指令因法律法规或规范
性文件原因无法执行导致乙方收款账户无法按期足额收到该等款项的，则甲方应
立即通知乙方，并由双方届时友好协商，若前述事项发生之日起五（5）个交易
日内，双方未能协商一致的，乙方有权随时解除本协议。为免疑义，本协议因此
解除的，双方均不承担违约责任。
交易款项：
户 名：达永有限公司
账 号：NRA127914452310801
开户行：招商银行股份有限公司武汉青山支行
如乙方需变更上述指定银行账户信息，应按照本协议第 13 条约定的通知方
式自变更之日五（5）日内，向甲方发出书面变更通知（该通知文件须由乙方授
权董事签字且加盖乙方公章）。如乙方变更银行账户未按照上述要求对甲方提前
通知，由此产生的不利影响由乙方自行承担。
为免疑义，乙方就乙方收款账户办理款项汇出时，将遵守相关外汇管理规定，
办理 FDI 变更登记等手续。
第五条目标公司的公司治理
改选的，在目标公司召开股东大会审议选举董事的议案时，乙方应当对甲方提名
的董事候选人担任目标公司董事的议案投赞成票以支持该等改选，但该等改选及
支持不得影响乙方对目标公司的董事提名及现有董事席位。
董事长。同时，本次董事会一并审议聘请公司总经理、副总经理和财务负责人的
议案。乙方应就支持甲方提名的人选担任公司相关职务投赞成票。
计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会）的改选。
励的方式继续实施以现金分红为权益分派主要方式的投资者回报措施。
第六条声明、承诺与保证
**符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的
规定，具备以其自身名义签署本协议及履行其项下义务的经济能力。
份转让价款的资金来源合法。
条件后将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：
（1）**有关法律或法规的任
何规定；（2）甲方合法成立及依法存续所依据的**文件或甲方的章程性文件；
（3）甲方作为签约方的**文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的**
文件或协议；（4）甲方上级主管部门的规定。
面的尽职调查，并就上市公司的业务经营、资产状况、财务情况、税务情况、劳
动用工与社保缴纳等各方面情况进行了充分了解，其进行本次交易系基于其自身
对上市公司的独立判断，其已自行判断并认可进行本次交易的**投资风险，该
等投资风险均与乙方无关。为免疑义，甲方确认其充分知悉目标公司的控股股东
及其关联方就其所持目标公司股份与第三方的纠纷/潜在纠纷以及可能导致的股
份被查封冻结等情况，并确认该等情况与乙方无关，甲方不会且无权就因此导致
的本次交易无法进行或终止等情况向乙方提出**权利主张或要求乙方承担任
何义务或责任。
需甲方提交的各项材料。
真实性、有效性、准确性和完整性。
登记及资金汇出等各项手续，甲方无条件提供相关文件和资料等以按时且尽快配
合乙方办理完成前述手续。
出之日为准），在符合**法律、法规及相关监管规则的前提下，甲方应尽量保
证目标公司的主营业务稳定发展，积极为目标公司提供业务、资源等方面的支持。
准及授权（如需），不存在**法律上的瑕疵，且签署和履行本协议以及完成本
协议所述的交易在满足本协议生效条件后将不会违反或构成不履行或触犯下列
各项：
（1）**有关法律或法规的**规定；
（2）乙方合法成立及依法存续所依
据的**文件或乙方的章程性文件；或（3）乙方作为签约方的**文件或协议，
或对乙方或其资产具有约束力的**文件或协议。
方。乙方拟依据本协议向甲方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，不存在
**担保权益、优先权等第三方权利或利益，不存在信托、委托持股、表决权委
托或者其他**类似的安排，不存在冻结、查封或者其他**被采取强制保全措
施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他**权利限制的合同、承诺或安排
（如需目标公司股东大会豁免的除外），不存在**可能导致上述股份被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
**其他行政或**程序。
（包括其关联方）作为目标公司控股股东的前提下，乙方、乙方股东及其控制的
关联方均不主动谋求目标公司控股权，不通过协议转让方式出售股份给其他第三
方以协助其他第三方谋求目标公司控制权。
完成本次交易有关的需乙方提交的各项材料。
真实性、有效性、准确性和完整性。
第七条违约责任
或承诺，即构成违约，应当立即停止违约行为和采取补救措施。一方的违约行为
足以影响本合同目的实现或者对另一方的权益造成实际损害的，应向对方赔偿。
协议约定要求办理，但乙方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续
（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等）的，经甲方催告后迟延
超过十（10）个交易日的，甲方有权选择主张以下任一权利：
（1）单方解除本协
议，乙方应在收到甲方通知之日起十（10）个交易日内将已支付的股份转让价款、
股份转让价款实际产生的孳息退还给甲方，并向甲方支付股份转让价款总额 1%
的违约金；
（2）要求乙方继续履行本协议并完成标的股份交割，同时有权要求乙
方自甲方催告后第十（10）个交易日的次日起，每迟延一（1）天履行相关手续
的，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金，甲方有权从后续
款项中直接抵扣。为免疑义，本条项下**违约金总额不应超过股份转让价款总
额的 1%。
的（无论系向共管账户支付还是向乙方收款账户支付）或者自共管账户挪用**
股份转让价款的或者延迟或拒绝根据本协议约定将共管账户资金划付至乙方收
款账户的，经乙方催告后迟延付款超过十（10）个交易日的，乙方有权解除本协
议，甲方应当向乙方支付股份转让价款总额的 1%违约金。
立即采取措施补正。若乙方收到甲方书面通知之日起三十（30）日或经甲方同意
的合理期限内怠于或者拒绝予以补正完毕，或者乙方违反前述义务直接导致甲方
对目标公司失去控制的，甲方有权要求乙方支付相当于标的股份转让价款总额
预见的损失，其范围可以包括但不限于：（1）已支付的股份交易款及孳息；（2）
为本次股份转让向会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构支付的服务
费用；
（3）为追究违约方的违约责任而支付的一切必要的费用，如差旅费、诉讼
费、调查取证费、公证费、保全费、公告费、鉴定费、律师费；
（4）为本次股份
转让已经缴纳或支出的税款。本条款对损失范围的列举不影响守约方根据法律规
定要求违约方继续履行本协议相关义务的权利。
规性审查、股票过户登记）实际办理的时间超出本协议约定的时限的，应当及时
通知对方，如实说明情况，除非系一方故意怠于或者拒绝办理，双方应当相互予
以谅解，不构成违约，并允许合理延长二（2）个交易日，若一方要延长超过二
（2）个交易日，应当取得对方的书面同意，否则仍应按本协议第 7 条承担相应
的违约责任。
第八条协议的成立、生效及权利义务终止
效：
批准（如需）。
经上交所合规性确认导致本次交易无法实施的，交易双方均有权要求终止本协议，
双方互不追究对方的法律责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起
十（10）个交易日内将甲方已支付的**股份转让价款及实际产生的孳息全额返
还给甲方；逾期返还的，每迟延一（1）日，应按股份转让价款总额的万分之一/
日向甲方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过**股份转让价款的
承担**违约责任或其他法律责任：
序，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
情形除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
经出现终止上市风险；
对本次交易造成重大不利影响或导致本次交易无法实现，且在收到甲方要求其纠
正的通知之日起十（10）日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合理期限
内仍未能补救或纠正的；
限合伙）、宁波良品投资管理有限公司之间的股份转让协议因**原因被解除、
终止或确认无效导致甲方确已无法取得目标公司控制权的。
当甲方依据本条约定要求终止本协议时，甲方有权要求乙方应自收到甲方书
面通知之日起十（10）个交易日或经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的股份
转让价款、股份转让价款实际产生的孳息全额返还给甲方，乙方逾期返还的，每
迟延一（1）日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金。为免
疑义，前述违约金总额不应超过**股份转让价款的 1%。
当甲方依据本条约定解除本协议时，甲方应自收到乙方书面通知之日起十
（10）个交易日或经乙方同意的合理期限内将其已受让的标的股份按照**法律
允许的适当方式返还给乙方。甲方逾期返还的，每迟延一（1）日，应按股份转
让价款总额的万分之一/日向乙方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应
超过**股份转让价款的 1%。
为免疑义，若发生前述第 8.3.6 条约定情形，则乙方同样有权要求终止本协
议且不需要承担**违约责任或其他法律责任，本协议根据本条约定解除的，应
按照前述约定执行股份转让价款的退还及标的股份的返还。
方于香港开立的账户未能收到**股份转让价款的，则乙方有权要求解除本协议，
并将各自权利义务恢复至本协议签署日前的状态，且互相不追究违约责任。本协
议因此解除的，乙方有权要求甲方自收到乙方书面通知之日起经乙方同意的合理
期限内将其已受让的标的股份按照**法律允许的适当方式返还给乙方。甲方逾
期返还的，应以股份转让价款为基础，按**人民银行授权**银行间同业拆借
**公布的一年期**市场报价利率标准支付逾期违约金，且乙方有权在该等返
还后方才向甲方返还已经收取的股份转让价款及其实际产生的孳息。受限于前述
约定，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内
将甲方已支付的股份转让价款、股份交易款实际产生的孳息全额返还给甲方。乙
方逾期返还的，应按**人民银行授权**银行间同业拆借**公布的一年期贷
款市场报价利率标准支付逾期违约金。
第九条税费承担
本协议双方一致同意，因本次交易而发生的一切税、费，应按照**法律法
规的相关规定各自申报完税并承担。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告
书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。本次权益变动所涉及
的《股权转让协议》为双方真实、有效的意思表示。
（五）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书出具日，本次交易对方宁波汉意持有上市公司 14,128.71 万股
股份，已质押了其持有的上市公司 7,590.00 万股股份，占其持有上市公司总股本
的 53.72%，占上市公司总股本的 18.93%。根据中登公司查询结果，具体质押情
况如下：
序号 股东名称 冻结类型 冻结数量（股） 冻结日期 申请人
总计 75,900,000.00
云南信托已依据公证债权文书向武汉市东西湖区人民法院申请执行，案号分
别为（2025）鄂 0112 执 1165 号、（2025）鄂 0112 执 1162 号、（2025）鄂 0112
执 1155 号，执行标的分别为 93,539,264 元、93,529,256 元、93,529,256 元。目前
处于申请执行阶段。中信银行、广发证券暂未查询到其作为债权人向法院申请的
相关记录。
针对上述质押情况，交易双方在股份转让协议中约定：
让方与质权人签署股份解除质押事宜的相关协议，或转让方商请质权人出具无条
件/附条件解押承诺函，确保乙方 1 持有的目标公司股份于本协议约定期限内完
成质押解除手续。
项，仅专门用于乙方 1 向其所有已披露的股份质权人偿还债务，以解除乙方 1
所持目标公司股份的质押登记。
乙方 1 办理共管账户 2 付款手续，按照本协议项下第 4.2 款约定，向股份质权人
指定的专用账户汇入资金。自前述专用账户收到约定金额后的三（3）个交易日
内，乙方 1 完成所有股份解除质押登记，并于完成解除质押后的三（3）个交易
日内向甲方提供所有股份已**解除质押登记的证明文件。
杨红春、杨银芬、张国强、潘继红在良品铺子上市时曾作出限售承诺如下：
本人在发行人担任董事、监事、**管理人员期间每年转让的股份不超过本人所
直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或
间接持有的发行人股份。
上述承诺中，间接转让限制属于自愿性股份限售承诺。本次尚需取得上市公
司董事会、股东大会豁免其担任董事或**管理人员期间每年转让间接持有的公
司股份限制的自愿性股份限售承诺。
宁波汉意存在和广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）就标
的公司股份转让的合同纠纷，具体说明如下：
宁波汉意作为上市公司良品铺子的控股股东，为了化解自身债务，寻求以协
议转让方式出售其持有的上市公司部分股份。2025 年 5 月，宁波汉意与广州轻
工就协议转让上市公司股份的事项进行磋商，签署了《协议书》，约定了广州轻
工拟对公司进行尽职调查后，计划受让宁波汉意持有的良品铺子部分股份，进而
投资、控制良品铺子。
该协议还对尽职调查安排、投资安排、优先购买权、违约责任等内容作了约
定：“甲方保证，自本协议签订之日至 2025 年 5 月 28 日，乙方对本次交易的股
份享有优先购买权，交易价格以每股 12.42 元或签订正式交易协议（含签署日）
前 N 个交易日均价乘以 1.05（前 N 个交易日交易总金额/前 N 个交易日交易总量，
N 在双方正式交易协议确定）孰低为准。甲乙双方同意，在上述期限内，但若乙
方决定按上述交易价格推进本次交易或签署交易协议，甲方应当无条件配合，不
得拖延或拒绝。若乙方决定于 2025 年 5 月 28 日推进本次交易或签署交易协议，
而甲方无故拒绝推进本次交易（包括但不限于签署本次交易协议等），或甲方违
反本协议第四条所述义务导致本次交易无法推进的，视为甲方违约，乙方有权要
求甲方支付违约金人民币伍佰万元（500 万元），包括：（a）乙方已支付的款项
及资金成本；
（b）为本次交易向会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机
构支付的尽职调查服务费用；
（c）为追究甲方的违约责任而支付的一切必要的费
用，如差旅费、诉讼费、调查取证费、公证费、保全费、公告费、鉴定费、律师
费。如因乙方原因于 2025 年 5 月 28 日未能签订本次交易协议，本协议终止，甲
方不承担违约责任”。
同时，公司实际控制人杨红春、杨银芬、张国强与广州轻工确认了协议版本
内容，个人出具了同意与广州轻工交易良品铺子股份的承诺函。但宁波汉意及其
一致行动人在 2025 年 5 月 28 日没有与广州轻工签署相关股权交易协议，为此，
广州轻工向宁波汉意发出《关于督促签署交易协议的函》。
截至目前，宁波汉意及其一致行动人仍未与广州轻工正式签署有关良品铺子
股份的交易协议。广州轻工已经于 7 月 14 日就股权转让纠纷对宁波汉意提**
讼，并申请了财产保全，法院已冻结宁波汉意所持良品铺子相关标的股份。
该事项为广州轻工与公司控股股东宁波汉意的股权转让纠纷。若《协议书》
引发的诉讼导致人民法院裁定查封标的股份，宁波汉意后续股份转让交易的履行
将面临交易周期延长及不确定性等相关风险。针对广州轻工对宁波汉意的**，
宁波汉意一方面将委托专业律师，妥善应对，另一方面也将与广州轻工积极沟通，
协商解决方案，取得相互谅解，尽可能**对上市公司的影响。
因此，需要提请投资者关注，由于该等纠纷尚未**解决或判决，不排除存
在可能对本次交易产生影响的风险，敬请注意投资风险。
除上述情况外，截至本报告书出具日，信息披露义务人本次权益变动取得的
上市公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形，不存在其他被限制
转让的情况。
五、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和**证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
达永有限签订《附生效条件的股份转让协议》，以 12.42 元/股的价格受让宁波汉
意持有的上市公司 72,239,880 股股份，占上市公司总股本的 18.01%；以 12.42
元/股的价格受让良品投资持有的上市公司 11,970,120 股股份，占上市公司总股
本的 2.99%；以 12.34 元/股的价格受让达永有限持有的上市公司 36,049,900 股股
份，占上市公司总股本的 8.99%。本次交易总价款为 1,490,743,966.00 元。
信息披露义务人出具说明，本次权益变动所需资金**来源于自有资金及自
筹资金，不存在直接或者间接来源于良品铺子或其关联方的情形，不存在通过与
良品铺子进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。
经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计**来源于其自有资金
及自筹资金。
七、对关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）对关于本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司主营业务的调整计
划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人未来 12 个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
（二）对关于本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人暂不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和**管理
人员的调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，本次权
益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定、相关法律法
规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐
合格的董事、监事成员和**管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关
法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及**管理人员候选人必须符合《公**》《证券法》等相关法
律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和**管理人员的法定义务和责任，
具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，上市公
司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能
阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变
动情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法
规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划的
核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根
据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（七）对关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响
的其他计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除在《股
份转让协议》中已约定的事项外，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动后对上市公司的
后续计划，符合《公**》及**证监会关于上市公**人规范治理等法律、法
规、规范性文件的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活
动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对本次权益变动完成后对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规
定行使股东权利和履行相应的股东义务，良品铺子人员独立、资产完整和财务独
立不因本次权益变动而发生变化，良品铺子仍将具有独立经营能力，拥有独立法
人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东武汉金控出具了
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次权益变动完成后，保证与良
品铺子在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体如下：
“一、保证上市公司人员独立
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外的职务。
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立
公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
三、保证上市公司的财务独立
独立的财务管理制度。
账户。
式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及控制的其
他企业提供担保的情况。
四、保证上市公司机构独立
机构。
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业
的职能部门之间不存在从属关系。
五、保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
预。
性竞争的业务。
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
上述承诺自长江国贸成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再
直接或间接控制上市公司之日终止。
根据信息披露义务人承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对
上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立造成重大不利
影响。同时，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，且有效可行。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制企业不存在从事与上市公司
具有实质性竞争关系的业务。
为避免未来与上市公司形成同业竞争、**侵占上市公司商业机会的可能性，
维护其他股东的利益。信息披露义务人及其控股股东武汉金控出具如下承诺：
“1、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具
有实质性竞争的业务；
市公司及其他股东的权益；
市场商业原则参与公平竞争；
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务；
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响
的实质同业竞争，本公司将尽**努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
上述承诺自长江国贸成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再
直接或间接控制上市公司之日终止。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
本次权益变动完成后，为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披
露义务人及其控股股东武汉金控出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他
股东的利益。
会以**理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本
着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易
合同，保证关联交易的公允性。
行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照
有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任
何超出协议约定以外的利益或收益，保证不通过关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
述承诺。
上述承诺自武汉长江**贸易集团有限公司成为上市公司控股股东之日起
生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见签署日前 24 个月内，信
息披露义务人及其董事、**管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、**管理人员之间的
重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见签署日前 24 个月内，信
息披露义务人及其董事、**管理人员未与上市公司董事、监事、**管理人员
个人进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人拟对上市公司的董事、监事、**管理人员的补
偿或类似安排的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见签署日前 24 个月内，信
息披露义务人及其董事、**管理人员不存在对已更换/拟更换的上市公司的董
事、监事、**管理人员进行补偿或者其他**类似安排的情况。
（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或安排的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，除本核查意见所披露的事项外，在本
核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人没有对良品铺子有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前六个月买卖上市交易股票的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，截至本次权益变动事实发生之日前 6
个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
行为。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、**管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6
个月内，信息披露义务人的董事、**管理人员及其直系亲属不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与
信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，
上市公司届时将及时公告。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避
免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及**证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十
条的规定提供相关文件。
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、审计机构等必要机构
之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
要求。
十二、财务顾问承诺及结论性意见
华源证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公**》
《证券法》
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对
本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和**证监
会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赖昌源 牛南
王洋洋 汪志俊成
法定代表人：
邓晖
华源证券股份有限公司
年 月 日
