证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-054
上纬新材料科技股份有限公司
股票交易严重异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司股票交易连续30个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到200%，
根据《上海证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易严重异常波动。
? 公司自查并向控股股东核实，截至本公告披露日，除公司已披露信息外，
公司、公司控股股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）（以下简称“SWANCOR
萨摩亚”）不存在应披露而未披露的重大信息。
? 重大事项不确定性风险：公司控股股东SWANCOR萨摩亚于2025年7月8
日与上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）、上海
致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远新创合伙”）分别签
署了《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》，公司5%以上股东
金风投资控股有限公司（以下简称“金风投控”）与致远新创合伙签署《关于上
纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》。本次交易完成后，智元恒岳和致
远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公
司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司
实际控制人。本次交易尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法
规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在
中登公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间
尚存在**不确定性。本次股份协议转让能否**完成尚存在不确定性。
? 截至2025年7月17日，公司收盘价为27.89元/股，根据中证指数有限公司
发布的公司**市盈率为126.86倍，****市盈率为121.24倍，公司所处的化
学原料和化学制品业最近一个月平均**市盈率为23.80倍。公司市盈率显著高
于行业市盈率水平。公司特别提醒广大投资者，注意投资风险，理性决策，审慎
投资。
? 智元恒岳和致远新创合伙暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买
或置换资产的明确重组计划。
一、股票交易严重异常波动的具体情况
公司股票交易连续 30 个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 200%，根
据《上海证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易严重异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动及严重异常波动情形，公司对有关事项进行了自
查，并发函向公司控股股东核实，现将有关情况说明如下：
发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。
Capital Holding Limited（Samoa）（以下简称“STRATEGIC 萨摩亚”）及上市
公司间接控股股东上纬**投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）共
同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议一》”），智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司
SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股**售条件流通股份及其所
对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。同日，SWANCOR
萨摩亚与致远新创合伙签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协
议》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市
公司 2,400,900 股**售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上
市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《关于上纬新材
料科技股份有限公司之股份转让协议》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让
金风投控所持有的上市公司 17,767,266 股**售条件流通股股份及其所对应的
所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协
议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及
其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、
阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司**股份的表决
权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权
始终不恢复。
上述股份转让完成及表决权放弃后，智元恒岳、致远新创合伙合计将拥有上
市 公 司 29.99% 的 股 份 及 该 等 股 份 对 应 的 表 决 权 ， 上 市 公 司 控 股 股 东 将 由
SWANCOR 萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。
根据《股份转让协议一》的相关约定，以本次股份转让为前提，智元恒岳拟
按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向全体股东发出部分要约，要约收购
上市公司 149,243,840 股股份（占上市公司总股本的 37.00%）。SWANCOR 萨摩
亚将以其所持上市公司 135,643,860 股**售条件流通股份（占上市公司股份总
数的 33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约。
前述事项的相关审批程序能否通过及通过时间尚存在**不确定性，公司将
持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时
履行信息披露义务。除此之外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。
价格产生较大影响的未公开重大信息。
**管理人员、控股股东及其一致行动人不存在买卖公司股票的行为。
三、董事会声明
公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有**根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等
有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获
悉根据《科创板上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
公司郑重提请广大投资者关注以下风险因素：
确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供
投资者做出投资判断。受客观条件限制，公司无法掌握股市变动的原因和趋势，
公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登
公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存
在**不确定性。本次股份协议转让能否**完成尚存在不确定性，公司将根据
后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
新创合伙暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组
计划。如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，智元恒岳和致远新创合
伙届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
公司发布的公司**市盈率为 126.86 倍，****市盈率为 121.24 倍，公司所
处的化学原料和化学制品业最近一个月平均**市盈率为 23.80 倍。公司市盈率
显著高于行业市盈率水平。公司特别提醒广大投资者，注意投资风险，理性决策，
审慎投资。
(http://www.sse.com.cn)和公司指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
