上海开开实业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海开开实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：开开实业/开开 B 股
股票代码：600272/900943
收购人名称：上海开开（集团）有限公司
住所：上海市静安区江宁路 575 号 401 室
通讯地址：上海市静安区昌平路 678 号 2 楼
一致行动人名称：上海静安国有资产经营有限公司
住所：上海市静安区海防路 421 号 9 幢二层东部
通讯地址：上海市静安区江宁路 575 号 4 楼
签署日期：二�二五年七月
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
声 明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范
性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上
市公司收购报告书》的规定，本报告书已**披露收购人及其一致行动人在上海
开开实业股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致
行动人没有通过**其他方式在上海开开实业股份有限公司拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的**条款，或与之相冲
突。
五、本次收购系上海开开（集团）有限公司以现金认购上海开开实业股份有
限公司向特定对象发行的股票，预计上海开开（集团）有限公司及其一致行动人
上海静安国有资产经营有限公司持有上海开开实业股份有限公司的权益合计超
过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以
免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。
上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据
开开实业 2023 年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过公
司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。
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六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的具有从事证券业务**的专业机构外，没有委托或者授权**其他
人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出**解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 . 18
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三、对拟更换的上市公司董事、监事及**管理人员的补偿或类似安排 . 31
二、收购人及其一致行动人董事、监事、**管理人员及其直系亲属买卖上
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
开开实业/上市公司/公司 指 上海开开实业股份有限公司
收购人/开开集团 指 上海开开（集团）有限公司
一致 行动 人/静安 国资 经
指 上海静安国有资产经营有限公司
营公司
静安区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行/本次向特定对象
上海开开实业股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票
发行/本次向特定对象发行 指
的行为
A 股股票
开开集团以现金认购开开实业向特定对象发行A股股票的
本次收购/本次交易 指
收购行为
《附条件生效的股份认购 《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公
指
协议》 司之附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购
《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公
协议之补充协议》/《原协 指
司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
议》
本报告书 指 《上海开开实业股份有限公司收购报告书》
公司章程 指 《上海开开实业股份有限公司章程》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
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**节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）开开集团基本情况
本次收购人系上市公司控股股东上海开开（集团）有限公司。截至本报告书
签署日，开开集团基本情况如下：
公司名称 上海开开（集团）有限公司
注册地址 上海市静安区江宁路 575 号 401 室
法定代表人 庄虔�
注册资本 77,923 万人民币
统一社会信用代码 91310000132266468E
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 1996 年 6 月 28 日
经营期限 1996 年 6 月 28 日 至 无固定期限
衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用
品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规
定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危
险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料
加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自
有房屋出租。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
通讯地址 上海市静安区昌平路 678 号 2 楼
联系电话 021-62876059
（二）开开集团股权及控制关系
截至本报告书签署日，开开集团的股权结构如下图所示：
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截至本报告书签署日，静安区国资委直接持有开开集团 72.89%股权，通过
上海静安国有资产经营有限公司间接持有开开集团 27.11%股权，合计持有开开
集团 100.00%股权，是开开集团的控股股东及实际控制人。
静安区国资委代表静安区人民政府履行股东职责。静安区国资委基本情况如
下：
名称 上海市静安区国有资产监督管理委员会
住所/通讯地址 上海市静安区巨鹿路 915 号 13、14 楼
负责人 龙芳
统一社会信用代码 11310106002440544J
类型 机关法人
（三）开开集团、开开集团控股股东，以及开开集团实际控制人所控制的核
心企业和核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，开开集团控制的核心企业及其经营范围如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
服装鞋帽,日用百货,服饰用品,针
纺织品,家用电器,办公用品,家居
上海鸿翔百
货有限公司
相关部门批准后方可开展经营活
动】
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地产经营有 业管理，房屋租赁（受产权人委
限公司 托），**动**服务，房地产咨
询服务，建筑、装潢材料的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
食品、日用百货、服装、皮革制品、
建筑材料、家用电器、汽车配件、
上海静安粮 装潢五金、金属材料的销售，自有
公司 口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
服装鞋帽，日用百货，皮革用品，
纺织品，家用电器，非金银工艺品，
上海开开经
制冷设备，商品信息咨询，投资咨
询，商务咨询。【依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
服装鞋帽、服饰用品、纺织品、工
艺品（象牙及其制品除外）、日用
上海龙凤中 百货销售，服装设计，图文设计，
公司 进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
包装用品。
【依法须经批准的项目，
上海惠逸贸
易有限公司
活动】
生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服
装、鞋帽、纺织面料、床上用品、
卧具用品、家纺产品、座椅套、特
种劳动保护用品；内销日用百货、
上海开开实
五金交电、一般工艺品、皮革制品、
玻璃制品、雨具；销售自产产品并
公司
提供产品咨询及售后服务；自有房
屋出租。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
中成药制剂的生产和销售，收购与
生产中成药制剂相关的农产品，食
上海静安制 品销售，道路货物运输（除危险化
药有限公司 学品）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
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注：上述公司均为开开集团**子公司。持股比例均指直接持股比例。
根据《中华人民共和国公**》第二百六十五条的规定，**控股的企业之
间不仅因为同受**控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号
――关联方披露》第六条的规定，仅仅同受**控制而不存在其他关联方关系的
企业，不构成关联方。因此，本报告书不对开开集团控股股东、实际控制人静安
区国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
（四）开开集团从事的主营业务及其财务情况
截至本报告书签署日，开开集团及其控制的核心企业最近三年主要业务系食
品批发零售、外贸进出口、服饰业。近年来，开开集团**深化企业改革，紧密
围绕大健康产业转型的发展战略，优化产业布局，做强主业、做优业态，不断提
高主业核心竞争力。
开开集团最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 308,223.93 295,456.37 281,485.82
总负债 162,862.89 155,748.49 146,526.35
所有者权益合计 145,361.04 139,707.88 134,959.47
归属于母公司所有者
权益
资产负债率 52.84% 52.71% 52.05%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 182,305.58 175,177.02 163,843.29
利润总额 10,123.75 9,300.96 4,652.59
净利润 6,756.21 6,170.77 1,826.77
归属于母公司所有者
的净利润
净资产收益率 4.65% 4.42% 1.36%
（五）开开集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
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截至本报告书签署日，开开集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查
的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）开开集团董事、监事及**管理人员情况
截至本报告书签署日，开开集团的董事、监事、**管理人员情况如下：
是否取得其他**或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
庄虔� 董事长 女 ** 上海 否
焦志勇 董事、总经理 男 ** 上海 否
朱 芸 董事 女 ** 上海 否
唐沪军 董事 男 ** 上海 否
王柏东 董事 男 ** 上海 否
沈 晴 董事 女 ** 上海 否
单丹丹 监事、财务负责人 女 ** 上海 否
王 超 监事 女 ** 上海 否
龚伶伶 副总经理 女 ** 上海 否
李喜军 副总经理 男 ** 上海 否
周 昕 副总经理 女 ** 上海 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
（七）开开集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除开开实业外，开开集团在境内、境外其他上市公司
不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（八）开开集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构
截至本报告书签署日，开开集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
上海静安甬商 发放**及相关的咨询活动。【依
份有限公司 准后方可开展经营活动】
二、收购人一致行动人基本情况
（一）静安国资经营公司基本情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人静安国资经营公司基本情况如下：
公司名称 上海静安国有资产经营有限公司
注册地址 上海市静安区海防路 421 号 9 幢二层东部
法定代表人 唐沪军
注册资本 125,620 万人民币
统一社会信用代码 91310106134666457W
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1999 年 3 月 5 日
经营期限 1999 年 3 月 5 日至 2039 年 3 月 4 日
国有资产的投资、经营、管理,与经营范围相关的咨询、培训、服务,
经营范围 产权经纪、资产委托管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
通讯地址 上海市静安区江宁路 575 号 4 楼
联系电话 021-62770303
（二）静安国资经营公司股权及控制关系
截至本报告书签署日，静安区国资委直接持有静安国资经营公司 100%的股
权，系静安国资经营公司控股股东、实际控制人。静安区国资委基本情况参见“第
一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）开开
集团股权及控制关系”。
（三）静安国资经营公司、静安国资经营公司控股股东，以及静安国资经营
公司实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，静安国资经营公司控制的核心企业及其经营范围如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
号 （万元）
上海国智智慧城 股权投资,股权投资管理,资产管理,投资
有限公司 门批准后方可开展经营活动】
家用电器，日用百货，汽车配件，建材，
金属材料，电子仪器仪表，化工原料及
上海卫达贸易有 产品（除危险品），文化用品，电子计
限公司 算机，服装，针织品。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
注：上述公司均为静安国资经营公司**子公司。持股比例均指直接持股比例。
根据《中华人民共和国公**》第二百六十五条的规定，**控股的企业之
间不仅因为同受**控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号
――关联方披露》第六条的规定，仅仅同受**控制而不存在其他关联方关系的
企业，不构成关联方。因此，本报告书不对静安国资经营公司控股股东、实际控
制人静安区国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
（四）静安国资经营公司从事的主营业务及其财务情况
截至本报告书签署日，静安国资经营公司主要从事国有资产的投资、经营、
管理，与经营范围相关的咨询、培训、服务，产权经纪、资产委托管理。
静安国资经营公司最近三年经审计的的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 259,132.46 232,505.84 234,053.48
总负债 17,023.61 6,085.24 6,971.72
所有者权益合计 242,108.85 226,420.60 227,081.76
归属于母公司所有
者权益
资产负债率 6.57% 2.62% 2.98%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
营业收入 2,315.39 2,166.87 1,819.94
利润总额 10,793.04 3,871.44 4,215.36
净利润 10,676.64 3,781.87 4,200.47
归属于母公司所有
者的净利润
净资产收益率 4.51% 1.67% 1.96%
（五）静安国资经营公司最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁
情况
截至本报告书签署日，静安国资经营公司最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交
易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）静安国资经营公司董事、监事及**管理人员情况
截至本报告书签署日，静安国资经营公司的董事、监事、**管理人员情况
如下：
是否取得其他**
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
唐沪军 董事长、总经理 男 ** 上海 否
陈文静 董事、总会计师 女 ** 上海 否
应 杰 董事、财务经理 男 ** 上海 否
方家伦 外部监事（监事会主席） 女 ** 上海 否
黄晓宇 外部监事 男 ** 上海 否
杨毅嵘 外部监事 男 ** 上海 否
周丹萍 监事、办公室主任 女 ** 上海 否
李佳蕾 监事、运营支持部经理 女 ** 上海 否
周际航 副总经理 男 ** 上海 否
邓 捷 副总经理 男 ** 上海 否
周珉贤 运营总监 女 ** 上海 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
（七）静安国资经营公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，静安国资经营公司不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（八）静安国资经营公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他
金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，静安国资经营公司持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
上海静安众创 发放**及相关咨询活动。【依法
股份有限公司 后方可开展经营活动】
一般项目：私募股权投资基金管理、
创业投资基金管理服务（须在**
中科君安（杭
证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）（除依法须
管理有限公司
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
股权投资,股权投资管理,资产管理,
上海国智智慧
投资管理。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
基金有限公司
动】
三、收购人及其一致行动人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，开开集团系静安国资经营公司的参股公司。根据《收
购办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，
与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或
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者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；……”。
因此，开开集团和静安国资经营公司互为一致行动人。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人开开集团作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信
心及支持上市公司业务发展，认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象
发行的募集资金拟用于补充流动资金，有助于优化上市公司资本结构，提高抗风
险能力；有助于加强现金储备，推动上市公司持续成长。
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
开开集团承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持目前所持
有的开开实业的股票，并承诺在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个
月内不减持本次认购的开开实业的股票。静安国资经营公司承诺自定价基准日至
本次发行完成后十八个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。开开集团基于本次向特定对象发行所
取得上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
开开集团因本次向特定对象发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持
还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司《公
司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应
遵守上述限售期安排。
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内暂无增持或处
置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次交易已履行的审批程序
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
定对象发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会在此次股东大会审议通过相关
议案之日起 12 个月有效期内全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事
项。
与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
了调整向特定对象发行 A 股股票的相关议案，本次调整向特定对象发行 A 股股
票方案已经得到公司 2023 年年度股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
象发行股票的交易所审核意见》，认为上海开开实业股份有限公司向特定对象发
行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
了延长本次向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议有效期的相关议案。
业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可2025910 号）。
本次向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议有效期的相关议案。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权
益情况
本次收购前，收购人开开集团持有公司股份 64,409,783 股，占本次发行前公
司总股本的 26.51%，为公司控股股东。开开集团一致行动人静安国资经营公司
直接持有公司股份 6,000,000 股，占公司总股本的 2.47%。开开集团及其一致行
动人静安国资经营公司合计持有公司 28.98%的股份。
开开集团拟认购本次向特定对象发行 A 股股票数量为 19,651,945 股。本次
向特定对象发行完成后，开开集团预计将持有公司 84,061,728 股，占公司发行后
总股本的 32.00%，仍为公司的控股股东。静安国资经营公司预计将持股 2.28%。
开开集团和静安国资经营公司预计将合计持有公司 34.28%的股份，静安区国资
委仍为公司实际控制人。本次发行完成后，静安区国资委控制公司股份比例及开
开集团持股比例将提升，仍分别为公司实际控制人及控股股东。因此，本次向特
定对象发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。
二、本次收购方式
本次收购的方式为收购人开开集团以现金方式认购开开实业本次向特定对
象发行的股票。
三、本次收购涉及的协议及主要内容
公司和开开集团于 2024 年 5 月 20 日签署了《上海开开实业股份有限公司与
上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司
乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司
协议签订时间：2024 年 5 月 20 日
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（二）认购标的及认购方式
甲方本次向特定对象发行 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元，发行完成
后将在上海证券交易所上市。
乙方以支付现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。
（三）认购价格及定价依据
甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十
八次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024 年 5 月 21 日）。甲方本次
向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日当日）甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），发行价格为 8.17 元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（四）认购数量及认购金额
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）数量 25,200,000 股，
认购金额不超过 20,588.40 万元（含本数）；具体以**证监会关于本次发行的
同意注册文件为准。如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政
策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情
况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购
金额将相应调整。
（五）支付方式
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乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。在甲方本次向特定对
象发行事宜获得**证监会注册通过后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中
国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘
请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇
入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集
资金专项存储账户。
（六）限售期
乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此
期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增
股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行
的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构
的相关规定。
如果**证监会和/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按
照**证监会和/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本
次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则
办理。
（七）生效条件
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列**先决条件后生效：
权批准机构的审核同意；
如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规
予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效
的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任
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或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政
责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除
本协议另有约定或法律另有规定外，本协议**一方未履行本协议项下的义务或
者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取
补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
**一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限
于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、
差旅费、律师费，由违约方承担。
得**证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均
不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费
用。
的原因，导致终止本次发行，各方互不承担不能履行的违约责任。双方为本次交
易而发生的各项费用由各方各自承担。如双方已按照本协议部分履行，则双方应
协商解除本协议、退还已支付的款项（如有）或已交付的文书、文件。
保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本条约定承担相应
赔偿责任。
公司和开开集团于 2025 年 2 月 28 日签署了《上海开开实业股份有限公司与
上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内
容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司
乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司
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（二）具体内容
双方同意将《原协议》“**条释义”中本次向特定对象发行的定义调整为：
本次向特定对象发行：系指甲方本次拟向特定对象发行普通股股票（A 股），募
集资金总额不超过人民币 159,770,312.85 元（含本数）；
双方同意将《原协议》“第三条认购价格及定价依据”调整为：
甲方本次向特定对象发行标的 A 股股票的定价基准日为甲方第十届董事会
第十八次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024 年 5 月 21 日）。甲方
本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日当日）甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），发行价格为 8.17 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照**证监会及
上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
由于甲方实施 2023 年年度权益分派，本次发行价格由 8.17 元/股调整为 8.13
元/股。
双方同意将《原协议》“第四条认购数量及金额”调整为：
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）19,651,945 股，认
购金额不超过 159,770,312.85 元（含本数）；具体以**证监会关于本次发行的
同意注册文件为准。
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若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照**证监会及上交所的相关
规定进行相应调整。
如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据
发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形
予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调
整。
（三）协议生效
自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。本补充协
议生效条件与股份认购协议一致。
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，开开集团及其一致行动人所持开开实业的股份不存在
质押、冻结等**权利限制的情况。开开集团承诺本次发行完成后 18 个月内不
减持目前所持有的开开实业的股票，同时通过本次向特定对象发行认购的开开实
业的股票自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。静安国资经营公司承诺发行
完成后 18 个月内不减持目前所持有的开开实业的股票。
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第四节 资金来源
收购人以人民币 158,984,235.05 元现金，按照确定的 8.09 元/股发行价格，
认购上市公司本次发行的 19,651,945 股 A 股股票。
收购人本次用于认购开开实业向特定对象发行股票所使用的资金，**来源
于自有资金。
开开集团出具《关于认购资金来源及合规性的承诺》，具体如下：
“1、本公司用于认购开开实业本次发行股票的认购资金均来源于本公司的
合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结
构化融资等情形，不存在直接或间接使用开开实业及除本公司以外的其他关联方
资金用于本次认购的情形，不存在开开实业直接或通过其利益相关方向本公司提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
形；
经办人员等违规持股的情形；
意按照**证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法
律责任。”
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
开开集团拟以自有或自筹资金认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定
对象发行完成后，开开集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例将超过 30%，
开开集团认购本次向特定对象发行 A 股股票将导致开开集团及其一致行动人触
发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条**款第（三）项规定：经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可
以免于发出要约。
本次向特定对象发行触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次
发行对象开开集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，根据《收购管理办法》第六十三条**款第（三）项的
规定，上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根
据开开实业 2023 年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过
公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。综上，开开集团可免于以要约
收购方式增持开开实业股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书 “第三节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
北京市中伦律师事务所就本次免于以要约收购方式增持事项出具法律意见
书，该法律意见书就该事项发表了结论性意见，详见《北京市中伦律师事务所关
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于上海开开（集团）有限公司认购上海开开实业股份有限公司向特定对象发行的
股票免于发出要约事宜的法律意见书》的相关部分。
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第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司
主营业务进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。
如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关
法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或**管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、**管
理人员进行调整的计划。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、
**管理人员的任免暂无**合同或者默契。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情
况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
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截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和
组织结构有重大影响的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，合法
合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。因此，本次收购对上市公司的资产、人员、财务、
机构、业务独立不会产生负面影响。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控制的企业与开开实业不存
在构成重大不利影响的同业竞争。本次权益变动后，亦不会导致上市公司产生新
的同业竞争。收购人开开集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与开开实业及其所控制
的企业所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与开开实业不构成同业竞争。
（2）在对开开实业拥有直接或间接控制权期间，本公司严格遵守**有关
法律、法规、规范性法律文件的规定，不在**境内或境外，以**方式直接或
间接从事与开开实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直
接或间接对与开开实业及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他
企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
（3）本公司如从**第三方获得的**商业机会与开开实业及其所控制的
企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知开开实业，并尽力
将该商业机会让予开开实业。
（4）若本公司可控制的其他企业今后从事与开开实业及其所控制的企业的
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将尽快采取适当方式解决，以
防止可能存在的对开开实业利益的侵害。
（5）本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。
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（6）如若违反上述承诺给开开实业造成损失的，本公司同意全额赔偿开开
实业因此遭受的所有损失。
（7）本承诺函受**法律管辖，对本公司具有约束力。
（8）本承诺函自签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为开开实业控
股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动中，开开集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本
次权益变动完成后，收购人及其一致行动人与开开实业不会因本次权益变动而增
加新的关联交易。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、**管理人员，
一致行动人及其董事、监事、**管理人员与上市公司及其子公司之间关联交易
情形详见开开实业披露的定期报告及临时公告。除开开实业在定期报告或临时公
告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、**管理人员，一致行动
人及其董事、监事、**管理人员与开开实业及其子公司之间未发生其他重大交
易。
二、与上市公司的董事、监事及**管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司董事、监事和**管理人员之间不存在**交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及**管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监
事、**管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和**管理人员进行补
偿或者存在其他**类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本次收购相关事项，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动
人及其各自的董事、监事、**管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日（2024 年 5 月 20 日）前 6 个月内，收购人及其一
致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人董事、监事、**管理人员及其直系
亲属买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日（2024 年 5 月 20 日）前 6 个月内，收购人及其一
致行动人的时任董事、监事、**管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情
况如下：
姓名 关系 交易期间 交易方向 交易价格（元/股）股份变动数量（股）
静安国资经营
陈文静 公司董事、总会 2024.3.21 买入 11.48 10,600
计师
针对上述买卖行为，陈文静已出具说明：“本人/本人直系亲属未参与本次
收购事宜筹划与决策，不知悉与本次收购有关的内幕信息；上述交易行为系基于
对二级市场行情的独立判断及投资理念作出的，不存在利用内幕信息进行开开实
业股票交易的情形。”
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未
披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在**证监会或者证券交
易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
协议、合同；
明；
报告；
告；
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
之法律意见书；
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于开开实业办公场所以备查阅。
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海开开（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
庄虔�
年 月 日
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海静安国有资产经营有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
唐沪军
年 月 日
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《上海开开实业股份有限公司收购报告书》的
内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
律师事务所负责人： 经办律师：
张学兵 陈 原
丁红婷
北京市中伦律师事务所
年 月 日
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《上海开开实业股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：上海开开（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
庄虔�
年 月 日
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《上海开开实业股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：上海静安国有资产经营有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
唐沪军
年 月 日
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
收购报告书附表
基本情况
上海开开实业股份有限公 上 市 公 司 所 在
上市公司名称 上海市
司 地
股票简称 开开实业/开开 B 股 股票代码 600272/900943
上海市静安区江宁路 575 号
收购人名称 上海开开（集团）有限公司 收购人地址
拥 有 权 益 的 股 增加√ 有 无 一 致 行 动 有√
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 人 无□
收购人是否为 收购人是否为
是√ 是□
上市公司** 上市公司实际
否□ 否√
大股东 控制人
收购人是否对 收购人是否拥
是□ 是□
境内、境外其他 有境内、外两个
否√ 否√
上市公司持股 以上上市公司
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股√
（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
收购人披露前
拥有权益的股
持股数量：64,409,783 股
份数量及占上
持股比例：26.51%
市公司已发行
股份比例
本 次 收 购 股 份 股票种类：人民币普通股
的 数 量 及 变 动 变动方式（取得上市公司发行的新股）：19,651,945 股；变动比例：占发
比例 行前总股本的 8.09%
在 上 市 公 司 中 方式：取得上市公司发行的新股
拥 有 权 益 的 股 时间：认购的向特定对象发行的股票完成股份登记
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
份变动的时间
及方式
是 否 免 于 发 出 是√ 否□
要约 免除理由：本次收购符合《收购办法》第六十三条第三款规定的条件。
与上市公司之
间 是 否 存 在 持 是√ 否□
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是□否√
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是□否√
内继续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市
是□否√
场买卖该上市
公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披
是√ 否□
露资金来源
是否披露后续
是√ 否□
计划
是否聘请财务
是√ 否□
顾问
本次收购是否
是√ 否□
需取得批准及
注：本次收购需取得的批准及批准进展情况详见本报告书第二节。
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是□否√
关股份的表决
权
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《上海开开实业股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：上海开开（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
庄虔�
年 月 日
上海开开实业股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《上海开开实业股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：上海静安国有资产经营有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
唐沪军
年 月 日
