国浩律师（杭州）事务所
关于
鑫磊压缩机股份有限公司
部分限制性股票及作废部分限制性股票事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二�二五年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
鑫磊压缩机股份有限公司
部分限制性股票及作废部分限制性股票事项之
法律意见书
致：鑫磊压缩机股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受鑫磊压缩机股份有限公
司（以下简称“鑫磊股份”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《鑫磊压缩机股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就鑫磊股份 2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）、
授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）及作废部分限制性股票（以
下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
**部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，鑫磊股份已向本所律师承诺其向本所律师提供
的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对鑫磊股份本次调整、本次授予及本次作废相关法律事项的
合法合规性发表意见，不对鑫磊股份本次调整、本次授予及本次作废所涉及的标
的股票价值发表意见。
本法律意见书**鑫磊股份本次调整、本次授予及本次作废相关事项之目的
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而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他**目的。
本所同意将本法律意见书作为鑫磊股份本次调整、本次授予及本次作废相关
事项之必备法律文件之一，随其他材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的
法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鑫
磊股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次调整、本次授予及本次作废的批准与授权
（一）2024 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于 磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。
（二）2024 年 7 月 4 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于 磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于 法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划**授予激励对象
名单>的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出
具了相关核查意见。
（三）2024 年 7 月 5 日至 2024 年 7 月 14 日，公司对本次激励计划拟**
授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到与本激励计划拟**授予激励对象有关的**异议。2024 年 7 月 17 日，
公司监事会发表了《鑫磊压缩机股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划**授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 7 月 22 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关
于 及其摘要的
议案》《关于 理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案。
（五）2024 年 9 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》。
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公司监事会对截止**授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（六）2025 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该等议案。公司监事会
对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鑫磊股份本次调整、本次
授予及本次作废事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一）调整事由
度权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中的股数）为基数，向全体股东
（不包括公司回购专用证券账户）按每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税）。
由于公司回购专用证券账户持有的公司股份 4,587,845 股不享有参与利润分配的
权利，因此按公司总股本（含回购股份）折算每 10 股现金红利如下：每 10 股现
金红利（含税）=现金分红总额/总股本（含回购股份）×10=45,780,646.50 元
/157,190,000 股×10 股=2.912440 元。
根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至激励
对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）调整依据
根据《激励计划（草案）》的规定，公司发生派息的，限制性股票授予价格
的调整依据如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
根据《激励计划（草案）》规定的调整依据及本次鑫磊股份实施权益分派的
情况，本次限制性股票授予价格调整后结果如下：
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授予价格 P=P0-V=7.88 元/股-0.2912440 元/股=7.588756 元/股。
因 A 股交易价格**变动单位为 0.01 元，按照四舍五入方式保留两位小数
后，实际本次激励计划限制性股票调整后的授予价格=7.59 元/股。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予相关事项
（一）授予日
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，2025 年 7 月 15 日，公司第
三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2025 年 7 月 15 日为本次授予的
授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为股东大会审议通过本次激励计
划后 12 个月内的交易日，且不在《激励计划（草案）》及相关法律、法规和规
范性文件规定的不得授予限制性股票的期间内。
本所律师核查后认为，鑫磊股份本次授予授予日的确定符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象、授予数量和授予价格
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2024
年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，确定向符合授予条件
的 32 名激励对象授予共计 90.7845 万股限制性股票，授予价格为 7.59 元/股。
本所律师核查后认为，鑫磊股份本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关
规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，只有在同时满足下列
条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成
的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
根据鑫磊股份出具的说明与承诺并经本所律师核查，公司及激励对象未发生
上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规
定。
四、本次作废相关事项
（一）因激励对象离职作废限制性股票
根据《激励计划（草案）》的规定，由于 13 名**授予部分激励对象因个
人原因已离职，不具备激励对象**，其已获授但尚未归属的限制性股票共计
（二）因公司层面业绩考核要求不达标作废限制性股票
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年年度审计报告》
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（信会师报字2025第 ZF10336 号），公司 2024 年实现营业收入 927,195,476.72
元，低于《激励计划（草案）》规定的**授予的限制性股票**个归属期设置
的触发值 10.00 亿元。公司本次激励计划**授予的限制性股票**个归属期的
业绩考核目标未达标，公司拟作废 145 名在职的**授予激励对象已获授但尚未
归属的 100.77 万股限制性股票。
综上，公司本次共计作废132.87万股限制性股票。
本所律师认为，公司作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票事
项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
五、相关事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，就本次调整、本次授予及本次
作废相关事项，公司已按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行
了现阶段应当履行的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的规定继续履行信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
鑫磊股份本次调整、本次授予及本次作废事项已获得必要的批准与授权；
本次授予授予日的确定、授予价格及调整、授予对象和授予数量符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次
授予的授予条件已成就。鑫磊股份作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限
制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。鑫磊股份调整授予价格、实施本次授予及作废部分限制性股票符合
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。鑫磊股份尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
――法律意见书正文结束――
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票及作废部分限制
性股票事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：许雅婷
负责人：颜华荣 张巧玉
