*ST威尔: 国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书

    国浩律师（上海）事务所
                             关            于
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
    重大资产购买暨关联交易
                                    之
                       法律意见书
      上海市静安区山西北路 99 号苏河湾** 25-28 层 邮编：200085
         电话/Tel：  86 21 5234 1668 传真/Fax：  86 21 5243 3320
                  网址/Website： http：//www.grandall.com.cn
                           二�二五年七月
国浩律师（上海）事务所                                                                                                           法律意见书
                                                         目          录
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书
                      释       义
  除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
威尔泰/上市公司/公司   指   上海威尔泰工业自动化股份有限公司
标的公司/紫江新材     指   上海紫江新材料科技股份有限公司
标的资产/标的股份     指   威尔泰本次拟以现金方式收购的紫江新材 51.00%股份
本次交易/本次重组/本       威尔泰拟以现金方式购买紫江新材 51.00%股份并取得
              指
次重大资产购买           紫江新材控制权的交易
审计、评估基准日      指   2025 年 3 月 31 日
报告期           指   2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日的期间
过渡期           指   自审计、评估基准日至标的资产交割完成的期间
                  上海紫江新材料应用技术有限公司，紫江新材的全资
新材应用          指
                  子公司
                  安徽紫江新材料科技有限公司，紫江新材的全资子公
安徽新材          指
                  司
                  上海紫江新材料科技股份有限公司安徽分公司，已于
安徽分公司         指
                  上海紫竹高新区（集团）有限公司，上市公司的控股股
紫竹高新          指
                  东
紫江集团          指   上海紫江（集团）有限公司
紫江企业          指   上海紫江企业集团股份有限公司
长江晨道          指   长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
惠友创嘉          指   深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
蕉城上汽          指   宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）
军民融合          指   上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁德新能源         指   宁德新能源科技有限公司
比亚迪           指   比亚迪股份有限公司
创启开盈          指   嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
                  本次拟向威尔泰转让紫江新材股份的主体，具体包括：
交易对方          指   紫江企业、长江晨道、惠友创嘉、蕉城上汽、军民融合、
                  宁德新能源及 23 名自然人
                  本次拟与威尔泰签署《业绩承诺与补偿协议》，向威尔
业绩承诺方         指   泰作出业绩承诺的主体，具体为上海紫江（集团）有限
                  公司
本所            指   国浩律师（上海）事务所
                  本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师          指
                  签署页“经办律师”一栏中签名的律师
独立财务顾问/华泰联合
              指   华泰联合证券有限责任公司
证券
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
                  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的
审计机构/中审众环     指
                  审计机构
                  中联资产评估集团（浙江）有限公司，本次交易的评估
评估机构/中联评估     指
                  机构
                  上海威尔泰工业自动化股份有限公司与交易对方签署
《股份转让协议》      指   的《关于上海紫江新材料科技股份有限公司之股份转
                  让协议》
                  上海威尔泰工业自动化股份有限公司与业绩承诺方签
《业绩承诺与补偿协
              指   署的《关于上海紫江新材料科技股份有限公司之业绩
议》
                  承诺与补偿协议》
                  中审众环为本次交易出具的《上海紫江新材料科技股
《审计报告》        指
                  份有限公司审计报告》（众环专字（2025）3600271 号）
                  中联评估为本次交易出具的《上海威尔泰工业自动化
                  股份有限公司拟以现金收购上海紫江新材料科技股份
《评估报告》        指
                  有限公司 51.00%股权涉及其股东**权益价值评估项
                  目资产评估报告》（浙联评报字（2025）第 353 号）
                  《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买
《重组报告书》       指
                  暨关联交易报告书（草案）》
                  《中华人民共和国公**》，最近一次修订于 2023 年
《公**》         指
                  《中华人民共和国证券法》，最近一次修订于 2019 年
《证券法》         指
                  《上市公司重大资产重组管理办法》，最近一次修订于
《重组管理办法》      指
                  《深圳证券交易所股票上市规则》，最近一次修订于
《股票上市规则》      指
                  《上海威尔泰工业自动化股份有限公司章程》及其不
公司章程          指
                  时修订
                  中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括
**            指
                  香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
**证监会/证监会     指   **证券监督管理委员会
**股转系统        指   **中小企业股份转让系统
**股转公司        指   **中小企业股份转让系统有限责任公司
                  **企业信用信息公示系统，由**市场监督管理总
企业信息公示系统      指
                  局主办，网站地址为 https://www.gsxt.gov.cn/
元、万元          指   人民币元、万元，**法定货币
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
              国浩律师（上海）事务所
      关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司
              重大资产购买暨关联交易
                   之
                法律意见书
致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
  国浩律师（上海）事务所依据与上海威尔泰工业自动化股份有限公司签署的
《专项法律服务委托协议》，指派徐晨律师、马敏英律师、桂逸尘律师担任上市
公司本次重大资产购买暨关联交易项目的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公**》《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和**证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
              **节 引   言
  本所及经办律师就本法律意见书的出具声明如下：
  （一）本所及经办律师依据《证券法》《公**》《重组管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师向本次交易的各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并
得到了本次交易的各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次交
易所涉及的有关问题向各方有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向
相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。对于本所律师认为对本次交
易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了交易各方对有关事实和法
律问题的确认。
  （三）上市公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：
上市公司及其股东、关联方等相关方已经为本次交易事宜向本所律师提供了发表
法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效
的，文件原件上的签字和印章均真实、有效，足以影响本所及经办律师做出法律
判断的一切事实和资料均已向本所披露，并无**隐瞒、虚假记载或重大遗漏，
文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致。
  （四）本所同意上市公司在其关于本次重大资产购买报送或披露资料中**
或部分引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得导致法律上的
歧义或曲解。
  （五）本所律师仅就本次重大资产购买事宜的合法性及相关法律问题发表意
见，不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对
有关审计报告、评估报告等专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着本
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
所对该等数据、结论的真实性和准确性作出**明示或默示的保证。本所对该等
文件的内容并不具备核查和作出评价的适当**。
  （六）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内
容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
  （七）本所律师未授权**单位和个人对本法律意见书作**解释或说明。
  （八）本法律意见书仅作为本次重大资产购买之目的使用，本所同意将本法
律意见书作为本次交易的申报或披露文件之一，随同本次交易的其他文件提呈深
圳证券交易所审查或披露。非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他
目的。
国浩律师（上海）事务所                             法律意见书
                 第二节 正       文
  一、本次交易的方案
  根据威尔泰于 2025 年 7 月 15 日召开的第九届董事会第七次（临时）会议审
议通过的与本次重组相关的各项议案、上市公司与交易对方签署的附条件生效的
《股份转让协议》、上市公司与业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩承诺与补
偿协议》，威尔泰拟以现金方式向紫江新材部分股东购买其合计持有的紫江新材
本次交易后，紫江新材将纳入威尔泰合并报表范围。具体情况如下：
  （一） 本次交易的具体方案
  本次交易的交易对方包括：紫江企业、长江晨道、惠友创嘉、蕉城上汽、军
民融合、宁德新能源及其他 23 名自然人。
  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的紫江新材 30,285,330 股股份（占
紫江新材股份总数的 51.00%）。
  本次交易的审计、评估基准日为 2025 年 3 月 31 日。本次交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
  根据中联评估出具的《评估报告》，截至审计、评估基准日，以收益法作为
本次交易的评估方法，紫江新材**股东权益的评估价值为 110,000.00 万元。基
准日后，标的公司实施了 2024 年度权益分派事项，向其全体股东合计派发现金
红利 2,969.15 万元，并已实施完毕。扣除已派发的前述现金红利后，标的公司全
部股东权益价值为 107,030.85 万元。经各方协商确定，紫江新材 51.00%股份的
交易作价合计为 54,585.73 万元。具体如下：
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
                       本次转让股            本次转让比      转让价格
序号        股东名称
                       数（股）               例        （万元）
      长江晨道（湖北）新能源产业投
       资合伙企业（有限合伙）
      深圳市惠友创嘉创业投资合伙企
         业（有限合伙）
      宁德蕉城上汽产业升级股权投资
        合伙企业（有限合伙）
      上海军民融合产业股权投资基金
        合伙企业（有限合伙）
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书
                          本次转让股            本次转让比      转让价格
序号             股东名称
                          数（股）               例        （万元）
            合计                30,285,330     51.00%   54,585.73
      本次交易拟采用**股转系统特定事项协议转让方式实施。本次交易的交易
价款拟由威尔泰以人民币现金方式分期支付至转让方指定的银行账户。
      《股份转让协议》生效后，经交易双方一致同意，本次交易的**或部分可
变更采用**股转系统大宗交易方式或双方认可的其他方式实施。若采用其他方
式实施的，交易价款仍按照上述约定支付。若采用大宗交易方式实施的，交易价
款由威尔泰根据**股转系统大宗交易规则的要求予以支付。
      自审计、评估基准日至交割日期间，标的资产对应的标的公司收益由威尔泰
享有，标的资产对应的标的公司亏损由交易对方承担，交易对方应在本次交易交
割日起 20 日内以现金方式向威尔泰补足。
      根据上市公司与紫江集团签订的《业绩承诺与补偿协议》，紫江集团就本次
交易向威尔泰作出关于紫江新材的相关业绩承诺。
      业绩承诺方向上市公司承诺：紫江新材 2025 年度、2026 年度、2027 年度实
现的净利润分别不低于 6,550 万元、7,850 万元、9,580 万元。如本次交易未能在
      威尔泰与紫江集团已就业绩承诺的触发条件及补偿方式、减值测试及补偿等
事项在《业绩承诺及补偿协议》中予以明确约定。
      （二） 本次交易构成重大资产重组
      根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书
范围。**证监会对本办法第十三条**款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者**证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产”。
六次（临时）会议及 2024 年度股东大会，审议通过《关于拟收购上海紫燕机械
技术有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，同意以现金方式收购紫江集团持有
的上海紫燕机械技术有限公司（以下简称“紫燕机械”）24%股权、收购上海燕
友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的紫燕机械 20%股权、收购上海紫泽
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的紫燕机械 5%股权，其中收购紫江集
团持有的紫燕机械 24%股权对应交易作价为 2,081.06 万元。截至 2025 年 5 月 30
日，上述资产购买已完成相关工商变更登记。鉴于上述资产购买的交易对方紫江
集团同时系本次交易标的资产的间接控制方，因此上述资产购买的交易标的与本
次交易的标的资产构成同一或者相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重
组时需纳入累计计算范围。
  根据上市公司及标的资产、紫燕机械 2024 年度经审计的财务数据，本次交
易标的资产、紫燕机械的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审
计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：
                                                单位：万元
       项目           资产总额          资产净额         营业收入
标的公司财务数据             103,327.75    52,488.13    62,342.11
本次交易作价                54,585.73    54,585.73            -
标的公司计算指标（财务数据
与交易作价孰高）
（紫江集团所转让紫燕机械
数据与其交易作价孰高）
              合计     106,959.46    56,666.79    64,617.77
上市公司财务数据              31,657.51    12,579.13    16,253.82
       占比             337.86%       450.48%      397.55%
注：资产总额、资产净额和营业收入等财务数据取自相关主体经审计的 2024 年度财务报告，
  资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
  基于上述测算，本次交易触发《重组管理办法》第十二条规定的“（一）购
买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会
计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”情形。因此，本次交易构成
上市公司重大资产重组。
  （三） 本次交易构成关联交易
  本次交易对方之一紫江企业与上市公司的实际控制人均为沈雯先生，根据
《股票上市规则》的相关规定，紫江企业为上市公司关联法人。此外，本次交易
对方中，王虹担任紫江集团董事、郭峰担任紫江集团副董事长，紫江集团通过紫
竹高新间接控制上市公司，根据《股票上市规则》的相关规定，王虹、郭峰为上
市公司关联自然人。由此，本次交易构成关联交易。
  （四） 本次交易不构成重组上市
  本次重大资产购买不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司控股股东均为
紫竹高新，实际控制人均为沈雯，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控
制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
  （五） 小结
  综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构
成重组上市；本次重组交易方案符合《公**》《证券法》《重组管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件及威尔泰公司章程的有关规定。
  二、本次交易各方的主体**
  （一） 上市公司的主体**
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书
     本次交易中，威尔泰为标的资产的购买方。威尔泰是一家股票已在深圳证券
交易所挂牌交易的股份有限公司，证券代码为“002058”，现持有上海市市场监
督管理局于 2024 年 9 月 27 日核发的《营业执照》，基本信息如下：
公司名称           上海威尔泰工业自动化股份有限公司
法定代表人          陈衡
成立日期           1992 年 10 月 24 日
营业期限           1992 年 10 月 24 日至不约定期限
住     所        上海市闵行区虹中路 263 号 1 幢
公司类型           股份有限公司（上市）
统一社会信用代码       91310000607221766P
注册资本           14,344.8332 万元
               一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智
               能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪
               器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装
               置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设
               备研发；机械设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设
经营范围
               备销售；生态环境材料销售；工业机器人销售；工业机器人安装、
               维修；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；
               模具制造；模具销售；电子产品销售；光电子器件销售；技术服
               务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     本所律师经查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，威尔泰的
登记状态为“存续”。
     根据威尔泰公开披露的 2025 年**季度报告，截至 2025 年 3 月 31 日，威
尔泰前十大股东的持股情况如下：
序号             股东名称/姓名                 持股数量（股）         持股比例
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书
 序号            股东名称/姓名           持股数量（股）         持股比例
               合计                   76,950,823    53.64%
      根据上市公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，紫竹高新持有上市公司 42,190,006 股股份，系上市公司的**大股东暨控股
股东。沈雯先生通过其控制的紫江集团、紫江企业合计控制紫竹高新 55%股权，
系上市公司的实际控制人。
      截至本法律意见书出具之日，上市公司的股权控制关系具体如下：
      （1）2000 年 12 月，公司设立
      公司前身系上海威尔泰仪表有限公司，其成立于 1992 年 10 月 24 日。2000
年 12 月，经上海市人民政府沪府体改审2000053 号及上海市外国投资工作委员
会沪外资委批字2000第 1469 号文批准，上海威尔泰仪表有限公司依法整体变
更为股份有限公司，并更名为“上海威尔泰工业自动化股份有限公司”，注册资
本为 3,326 万元。
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
工商登记。
   （2）2006 年 8 月，**公开发行股票并上市
有限公司**公开发行股票的通知》（证监发行200634 号），同意威尔泰公开
发行新股不超过 1,800 万股。2006 年 7 月 26 日，公司**公开发行人民币普通
股 1,800 万股，发行价格 6.08 元/股。**公开发行后公司总股本增至 6,236.88
万元。
   （3）2011 年 11 月，利润分配及资本公积金转增股本
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以 2010 年末股份总数
于修改公司章程的议案》，同意公司增加注册资本 6,236.8840 万元，注册资本增
至 12,473.7680 万元。
执照》。
   （4）2013 年 7 月，资本公积金转增股本
年度利润分配的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意以资本公积转增股
本方式，向全体股东每 10 股转增 1.5 股，转增股本金额共计 1,871.0652 万元，
公司注册资本增至 14,344.8332 万元。
照》。
   此后至本法律意见书出具之日，威尔泰的股本总额未再发生变化。
   （二） 交易对方的主体**
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书
     本次交易的交易对方包括：紫江企业、长江晨道、惠友创嘉、蕉城上汽、军
民融合、宁德新能源及其他 23 名自然人。具体信息如下：
     （1）基本信息
     根据紫江企业在其指定信息披露媒体公开披露的信息并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，紫江企业的基本信息如下：
企业名称             上海紫江企业集团股份有限公司
法定代表人            沈雯
成立日期             1988 年 11 月 23 日
营业期限             1988 年 11 月 23 日至无固定期限
住     所          上海市申富路 618 号
企业类型             股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码         913100006072212052
注册资本             151,673.6158 万元
                 生产 PET 瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和
                 其他新型包装材料，销售自产产品，从事货物及技术的进出口
经营范围
                 业务，包装印刷，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的
                 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     （2）股权结构
     根据紫江企业在其指定信息披露媒体公开披露的 2025 年**季度报告并经
本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，紫江企业的前十大股东如下：
序号             股东名称/姓名                持股数量（股）           持股比例
       上海浦东发展银行股份有限公司－易方
        达裕祥回报债券型证券投资基金
      招商银行股份有限公司－南方中证 1000
        交易型开放式指数证券投资基金
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        **银行股份有限公司－招商量化精选
          股票型发起式证券投资基金
                合计                    570,847,508   37.63%
      （3）控制关系
      根据紫江企业在其指定信息披露媒体公开披露的信息并经本所律师核查，紫
江企业的控股股东为紫江集团，直接持有紫江企业 26.06%的股份。沈雯直接持
有紫江集团 36.01%的股权，并直接持有紫江企业 0.66%的股份，为紫江企业的
实际控制人。
      截至本法律意见书出具之日，紫江企业的股权控制关系具体如下：
      （4）有效存续情况
      紫江企业系一家股票已在上海证券交易所上市的股份有限公司，证券简称
“紫江企业”，证券代码“600210”。紫江企业的主要历史沿革情况如下：
      ① 1999 年 3 月，紫江企业的设立
      紫江企业前身是上海紫江企业有限公司，系经上海市对外经济贸易委员会
“沪经贸外资字（88）第 2239 号文”批准，于 1988 年 11 月 23 日登记注册的中
外合资企业。该公司成立之初名为上海申江塑料制品有限公司，于 1994 年 5 月
经上海市工商行政管理局“（94）工商企外合独准沪字第 1128 号文”批准更名
为上海紫江企业有限公司。
工作委员会“沪外资委批字（99）第 287 号文”批准同意“上海紫江企业有限公
司”变更设立为“上海紫江企业集团股份有限公司”，以上海紫江企业有限公司
截至 1998 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 23,840 万元按 1:1 的比例折成 23,840
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万股整体改制设立为股份有限公司，每股面值 1 元，由原全体股东作为发起人以
原出资比例认购。
名为“上海紫江企业集团股份有限公司”。
   ② 1999 年 7 月，紫江企业**公开发行股票并上市
企业向社会公开发行人民币普通股 8,500 万股，其中通过上海证券交易所上网定
价发行 7,650 万股，向证券投资基金配售 850 万股，紫江企业股份总数增至 32,340
万股。
   ③ 2001 年 9 月配股、2001 年 11 月资本公积转增股本
以 32,340 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售 2,896 万股，紫江企业股
份总数增至 35,236 万股。2001 年 9 月，紫江企业办理完成本次配股的工商变更
登记手续。
增股本方案，以配股完成后的股本 35,236 万股为基数，按 10:5.50687 的比例向
全体股东转增 19,404.0071 万股股份，紫江企业股份总数增至 54,640.0071 万股。
   ④ 2003 年 12 月，公开增发
业向社会公众增发 9,500 万股人民币普通股。增发完成后，紫江企业股份总数增
至 64,140.0071 万股。
   ⑤ 2004 年 7 月、2004 年 11 月资本公积转增股本
   根据紫江企业 2003 年年度股东大会决议，紫江企业于 2004 年 3 月实施 2003
年利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 64,140.0071 万股为基数，按 10:6
的比例向全体股东转增 384,84.0042 万股。转增完成后，紫江企业股份总数增至
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商变更登记手续。
  根据紫江企业 2004 年第二次临时股东大会决议，紫江企业于 2004 年 9 月
实施 2004 年中期资本公积金转增股本的方案，以 102,624.0113 万股为基数，按
增至 143,673.6158 万股。2004 年 11 月，紫江企业办理完成本次资本公积转增股
本的工商变更登记手续。
     ⑥ 2005 年 5 月，紫江企业股权分置改革
股为基数，按流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付 3 股股
份对价，由非流通股股东向流通股股东共支付 17,898.7813 万股公司股份。股权
分置改革实施后，紫江企业股份总数不变，所有股份实现全流通。
     ⑦ 2015 年 1 月，非公开发行
  根据紫江企业 2014 年**次临时股东大会决议，经**证监会“证监许可
20141422 号文”核准，紫江企业于 2015 年 1 月向股东紫江集团非公开发行
股。
  此后至本法律意见书出具之日，紫江企业的股份总数和总股本未再发生变化。
  本所律师经查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，紫江企业
的登记状态为“存续”。
     （1）基本信息
  根据长江晨道工商登记档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
长江晨道的基本信息如下：
企业名称             长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书
执行事务合伙人           宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
成立日期              2017 年 6 月 19 日
营业期限              2017 年 6 月 19 日至 2047 年 6 月 18 日
                  武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号光谷**生物医药企
住      所
                  业加速器一期工程 1 号厂房 146 号
企业类型              有限合伙企业
统一社会信用代码          91420100MA4KUQN54M
出资额               315,100 万元
                  对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目
                  投资；投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或
经营范围
                  变相吸收公众存款，不得从事发放**等金融业务；依法须经
                  审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
      （2）合伙人结构
      根据长江晨道工商登记档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
长江晨道的合伙人结构如下：
序号          合伙人                合伙人类型      出资额（万元）             出资比例
       北京华鼎新动力股权投资基
         金（有限合伙）
       宁波梅山保税港区**投资
           有限公司
       湖北省长江合志股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
       招银**金融控股（深圳）
           有限公司
       溧阳市产业投资引导基金有
           限公司
       深圳市招银成长拾捌号股权
            伙）
       湖北长江招银产业基金合伙
         企业（有限合伙）
       深圳东熹佳尚创业投资有限
            公司
       深圳市招银肆号股权投资合
        伙企业（有限合伙）
       宁波梅山保税港区晨道投资
        合伙企业（有限合伙）
                合计                              315,100.00    100.00%
      （3）控制关系
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
    根据长江晨道提供的书面资料并经本所律师核查，长江晨道的控制关系如下：
    （4）有效存续情况
    根据长江晨道提供的书面资料并经本所律师核查，长江晨道为《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，且已在**证券
投资基金业协会备案，基金备案编号 SX9811；其管理人宁波梅山保税港区晨道
投资合伙企业（有限合伙）已在**证券投资基金业协会办理管理人登记手续，
管理人登记编号 P1065227。
    本所律师经查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，长江晨道
的登记状态为“存续”。
    （1）基本信息
    根据惠友创嘉的工商登记档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，惠友创嘉的基本信息如下：
企业名称            深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人         深圳市惠友私募股权基金管理有限公司
成立日期            2017 年 5 月 31 日
营业期限            2017 年 5 月 31 日至 2026 年 5 月 31 日
住    所          深圳市龙岗区龙城街道清林路 546 号投资大厦 10 楼
企业类型            有限合伙企业
统一社会信用代码        91440300MA5EJMJ62A
出资额             88,000 万元
国浩律师（上海）事务所                                    法律意见书
                  一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业
                  企业提供创业管理服务业务（以上经营范围法律、行政法规、
经营范围
                  **院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
                  营）。
      （2）合伙人结构
序号          合伙人        合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
       盈富泰克**新兴产业创业
       投资引导基金（有限合伙）
       深圳市坤翎创嘉管理咨询合
         伙企业（有限合伙）
       深圳市惠友私募股权基金管
          理有限公司
                合计                88,000.00    100.00%
      （3）控制关系
      根据惠友创嘉提供的书面资料并经本所律师核查，惠友创嘉的控制关系如下：
      （4）有效存续情况
      根据惠友创嘉提供的书面资料并经本所律师核查，惠友创嘉为《中华人民共
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，且已在**证券
投资基金业协会备案，基金备案编号 SW3058；其管理人深圳市惠友私募股权基
金管理有限公司已在**证券投资基金业协会办理管理人登记手续，管理人登记
编号 P1023992。
      本所律师经查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，惠友创嘉
的登记状态为“存续”。
      （1）基本信息
      根据蕉城上汽的工商登记档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，蕉城上汽的基本信息如下：
企业名称                 宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人              宁德蕉城上汽交投创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期                 2019 年 5 月 28 日
营业期限                 2019 年 5 月 28 日至无固定期限
住      所             福建省宁德市蕉城区蕉城南路 58 号二层 203-2
企业类型                 有限合伙企业
统一社会信用代码             91350902MA32W7UP38
出资额                  50,100 万元
                     非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；创业投资业
经营范围                 务；创业投资咨询业务；投资管理；资产管理（依法须经批准
                     的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      （2）合伙人结构
 序号            合伙人               合伙人类型    出资额（万元）        出资比例
       上海汽车集团金控管理有限
            公司
       宁德市交通投资集团有限公
             司
       福建环三兴港投资集团有限
            公司
       宁德蕉城上汽交投创业投资
        合伙企业（有限合伙）
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书
 序号         合伙人        合伙人类型   出资额（万元）           出资比例
              合计                     50,100.00   100.00%
   （3）控制关系
   根据蕉城上汽提供的书面资料并经本所律师核查，蕉城上汽的控制关系如下：
   （4）有效存续情况
   根据蕉城上汽提供的书面资料并经本所律师核查，蕉城上汽为《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，且已在**证券
投资基金业协会备案，基金备案编号 SGS212；其管理人上海上汽恒旭投资管理
有限公司已在**证券投资基金业协会办理管理人登记手续，管理人登记编号
P1070270。
   本所律师经查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，蕉城上汽
的登记状态为“存续”。
   （1）基本信息
   根据军民融合的工商登记档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，军民融合的基本信息如下：
 企业名称             上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
 执行事务合伙人          上海君盛协创私募基金管理有限公司
国浩律师（上海）事务所                                                       法律意见书
成立日期                2018 年 5 月 18 日
营业期限                2018 年 5 月 18 日至 2026 年 5 月 17 日
住      所            上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201 室、B-202 室
企业类型                有限合伙企业
统一社会信用代码            91310000MA1FL5EP4E
出资额                 404,000 万元
                    股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。【依法须经批准
经营范围
                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
      （2）合伙人结构
序号            合伙人                合伙人类型      出资额（万元）               出资比例
       **军民融合产业投资基金
          有限责任公司
       军民融合发展产业投资基金
          （有限合伙）
       国华军民融合产业发展基金
          （有限合伙）
       上海紫竹高新区（集团）有
           限公司
       上海市漕河泾新兴技术开发
          区发展总公司
       上海闵行金融投资发展有限
            公司
       上海云锋新呈投资**（有
           限合伙）
       上海市信息投资股份有限公
             司
       上海君盛协创私募基金管理
           有限公司
                合计                                404,000.00      100.00%
      （3）控制关系
      根据军民融合提供的书面资料并经本所律师核查，军民融合的控制关系如下：
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
     （4）有效存续情况
     根据军民融合提供的书面资料并经本所律师核查，军民融合为《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，且已在**证券
投资基金业协会备案，基金备案编号 SEB047；其管理人上海君盛协创私募基金
管理有限公司已在**证券投资基金业协会办理管理人登记手续，管理人登记编
号 P1072002。
     本所律师经查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，军民融合
的登记状态为“存续”。
     （1）基本信息
     根据宁德新能源的工商登记档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，宁德新能源的基本信息如下：
 企业名称            宁德新能源科技有限公司
 法定代表人           左允文
 成立日期            2008 年 3 月 14 日
 营业期限            2008 年 3 月 14 日至 2058 年 3 月 13 日
 住    所          宁德市蕉城区漳湾镇新港路 1 号
 企业类型            有限责任公司（港澳台法人独资）
 统一社会信用代码        91350902671920959B
 注册资本            15,200 万美元
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书
                      一般项目：电池制造；电池销售；电容器及其配套设备制造；
                      电容器及其配套设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；
                      电子专用设备制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；
                      电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子元
                      器件批发；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、
                      技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、
                      零部件销售；模具销售；仪器仪表销售；电机及其控制系统研
                      发；工业自动控制系统装置销售；软件销售；计算机软硬件及
经营范围
                      辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；光通信设备销
                      售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；云
                      计算设备销售；金属制品销售；日用玻璃制品销售；塑料制品
                      销售；家具零配件销售；智能仓储装备销售；消防器材销售；
                      特种劳动防护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                      照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出
                      口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                      动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
      （2）股权结构
 序号                  股东                  出资额（万美元）       出资比例
              新能源科技有限公司
         （Amperex Technology Limited）
                 合计                            15,200    100.00%
      （3）控制关系
      根据宁德新能源提供的书面资料并经本所律师核查，宁德新能源的控制关系
如下：
      （4）有效存续情况
      宁德新能源系一家外商独资企业，其主要历史沿革情况如下：
      截至 2022 年初，宁德新能源由新能源科技有限公司持有 100%股权，出资额
为 13,000.00 万美元。
      ① 2023 年 12 月，宁德新能源增资
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
元。增资后，宁德新能源的注册资本增加至 14,000.00 万美元，新能源科技有限
公司持有其 100%股权。
     ② 2024 年 11 月，宁德新能源增资
美元。增资后，宁德新能源的注册资本增加至 15,200.00 万美元，新能源科技有
限公司持有其 100%股权。
     此后至本法律意见书出具之日，宁德新能源的股权结构未再发生变化。
     本所律师经查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，宁德新能
源的登记状态为“存续”。
     根据本次交易方案，参与本次交易的紫江新材自然人股东情况如下：
                                           在标的公司或其控股股
 序号     股东姓名    国籍           证件号
                                             东的任职情况
                **                          紫江新材副董事长；
                                              紫江集团董事
                                             紫江新材董事长；
                                             紫江集团副董事长
                **                         紫江企业副总经理兼财
                                               务负责人
                                             紫江新材董事；
                                               事会秘书
                **                         紫江新材监事会主席；
                                             紫江企业监事
                **                         紫江新材战略客户部总
                                                监
                **                         紫江企业下属公司销售
                                               总监
                **                         紫江企业下属公司生管
                                              部总监
国浩律师（上海）事务所                                    法律意见书
                                        在标的公司或其控股股
 序号   股东姓名    国籍        证件号
                                          东的任职情况
              **                         紫江新材质量部副经
                                           理、工程师
              **                        紫江新材研发部**项
                                           目经理
              **                        紫江新材财务负责人兼
                                           董事会秘书
              **                        紫江新材监事、人事行
                                           政部经理
              **                        紫江新材采购部经理/工
                                             厂长
              **                        紫江新材应用支持部经
                                              理
              **                        紫江新材研发部**项
                                            目经理
  经本所律师核查，作为本次交易对方的上述自然人均具有**民事权利能力
与**民事行为能力。
  （三） 小结
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的购买方威
尔泰系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交
易；交易对方分别为依法设立并合法有效存续的股份有限公司、私募投资基金、
外商投资企业及具有**民事权利能力及行为能力的自然人。本次交易的买卖各
方均具备参与本次交易的主体**。
  三、本次交易的批准与授权
  （一） 上市公司关于本次交易的批准与授权
会议，经全体独立董事一致同意，会议审议通过了本次重组的《重组报告书》及
其他相关议案。
国浩律师（上海）事务所                             法律意见书
过了本次重组的《重组报告书》及其他相关议案。关联董事已在审议相关议案时
予以回避表决。
  此外，本次交易方案已获得上市公司控股股东紫竹高新的原则性同意。
  （二） 交易对方关于本次交易的批准与授权
泰出售其所持紫江新材部分股份事宜。
  长江晨道、惠友创嘉、蕉城上汽、军民融合、宁德新能源已履行关于本次交
易的相关内部批准与授权程序。
  （三） 本次重组尚未取得的批准与授权
准、备案或许可（如适用）。
  （四） 小结
  经核查，本所律师认为，本次交易已经获得现阶段应取得的批准和授权，本
次交易在获得威尔泰股东大会审议通过，及取得相关法律法规所要求的其他可能
涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）后方可实施。
  四、本次交易的实质性条件
  根据《重组管理办法》的相关规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行
了逐项查验，具体情况如下：
  （一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
  本次交易系由威尔泰以现金方式向紫江新材部分股东购买其合计持有的紫
江新材 30,285,330 股股份（占紫江新材股份总数的 51.00%），并取得紫江新材
控股权。根据《重组报告书》、上海市公共信用信息服务**出具的《专用信息
报告（替代有无违法记录证明专用版）》及安徽省公共信用信息服务**生成的
《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、标的公司出具
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
的说明并经本所律师核查，本次交易不存在不符合**产业政策的情形，亦不存
在违反**有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行
政法规规定的情形。
  本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  （二） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
  根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易不涉及威尔泰发行股份，
不会影响上市公司的股权结构和股本总额；本次交易完成后，上市公司的股本总
额和股权结构依然符合股票上市的条件。
  本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （三） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
  根据《重组报告书》《评估报告》并经本所律师核查，本次交易的标的资产
已经符合《证券法》规定的审计机构、评估机构进行审计、评估，标的资产的定
价参考标的资产的评估价值并由交易各方协商确定，价格公允。上市公司独立董
事专门会议经审议认可本次交易的评估定价具有公允性。
  本所律师认为，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （四） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
  根据交易对方出具的说明并经本所律师核查，交易对方合法持有标的资产的
所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他权利受限的情形，
标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易的债权债务处理事宜合法。
  本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
  （五） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
  根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易的标的公司主要从事软包
锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司仍能保持
业务完整性，本次交易不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营
国浩律师（上海）事务所                             法律意见书
业务的情形。本次交易有利于增强公司持续经营能力，维护中小股东利益。
  本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
  （六） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
  根据上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函并经核查，上市公司已经
按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合**证监
会关于上市公司独立性的相关规定；公司控股股东及实际控制人承诺本次交易完
成后确保公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
  本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  （七） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
  本次交易前，上市公司已按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的议事规则及组织管理制度，组织机构健全，法人治理结构完善。本
次交易完成后，上市公司仍可保持健全有效的法人治理结构。
  本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  （八） 小结
  综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的关于
上市公司实施重大资产重组的实质条件。
  五、本次交易的相关协议
  （一） 《股份转让协议》
对本次交易的交易方式、标的资产的定价方式、交易价款的支付、标的资产的交
割、人员安置和债权债务处理、过渡期损益安排、税费、保密、违约责任、不可
抗力、协议的生效、终止或解除、法律适用和争议解决、陈述与保证等具体事项
进行了明确约定。
国浩律师（上海）事务所                             法律意见书
    （二） 《业绩承诺与补偿协议》
协议》，对业绩承诺期及业绩承诺金额、业绩补偿义务的触发条件及补偿方式、
数额、减值测试及补偿、补偿款限额、补偿义务的履行、陈述与保证、税费、保
密、不可抗力、违约责任、协议的生效、终止或解除、法律适用和争议解决等具
体事项进行了明确约定。
    （三） 小结
    经核查，本所律师认为，《股份转让协议》《业绩承诺与补偿协议》的内容
符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；该等协议作为附生效条件的
协议，经协议各方签署后成立，其约定的**生效条件成就之日起生效。
    六、本次交易的标的资产
    本次重组的标的资产为交易对方合计持有的紫江新材 51.00%股份。根据《评
估报告》《审计报告》及上市公司、交易对方、标的公司提供的相关材料并经本
所律师核查，本次交易的标的公司情况具体如下：
    （一） 基本信息
    紫江新材系一家依法设立的股份有限公司，其股票已于 2024 年 7 月 8 日在
**股转公司挂牌公开转让。
公司名称           上海紫江新材料科技股份有限公司
公司类型           股份有限公司
注册资本           5,938.3000 万元
法定代表人          郭峰
成立日期           1995 年 12 月 26 日
住    所         上海市闵行区颛兴路 889 号 1 幢
统一社会信用代码       91310000607352002E
营业期限           1995 年 12 月 26 日至无固定期限
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
                研发、生产多层复合材料，包装膜，锂离子电池薄膜等特殊功
经营范围            能性薄膜，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部
                门批准后方可开展经营活动】
     （二） 历史沿革
     （1）1995 年 12 月有限公司设立
  紫江新材系上海紫江新材料科技有限公司（以下简称“紫江有限”）经整体
变更设立的股份公司。紫江有限设立时名为上海紫藤包装材料有限公司（以下简
称“紫藤有限”），系一家中外合资经营企业。
团）有限公司”）编制了《上海紫藤包装材料有限公司项目建议书》，并于 1995 年
有限公司项目建议书的批复》（上闵外经发(95)623 号），同意项目建议书及其提
及的上海紫江（集团）公司与伊藤忠商事株式会社（以下简称“伊藤忠”）共同
设立紫藤有限事宜。
  上海紫江（集团）公司与伊藤忠于 1995 年 11 月 27 日签订《关于建立上海
紫藤包装材料有限公司意向书》，于 1995 年 12 月 8 日编制《上海紫藤包装材料
有限公司可行性分析报告》，并于 1995 年 12 月 15 日签署了《上海紫藤包装材料
有限公司章程》及《上海紫藤包装材料有限公司合资合同》，约定共同出资设立
紫藤有限。
                      （上闵外经发（95）693 号），
包装有限公司可行性研究报告及合同、章程的批复》
同意合资公司可行性研究报告及合资合同、章程。
外商投资企业批准证书》（外经贸沪字（1995）1149 号）。
了注册号为“企合沪总字第 021489 号”的《企业法人营业执照》，紫藤有限正式成
立。
  根据上述提及的相关文件，紫藤有限设立时，投资总额 1,000 万美元，注册
国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书
资本 700 万美元（根据《合资合同》，投资总额与注册资本的差额由紫藤有限向
金融机构借款），企业类型为中外合资经营企业，经营期限 40 年，住所位于上海
市闵行区七莘路 1478 号，经营范围为“生产销售流延聚丙烯薄膜、多层复合薄膜、
特殊粘合薄膜产品”，各投资人的出资情况如下：
                                                        单位：万美元
    合资方名称           出资额                出资方式                出资比例
                              ①货币 455 万美元（现汇 340 万美元
上海紫江（集团）公司              490   及 115 万美元等值人民币）
                                            （注）             70%
                              ②土地使用权折 35 万美元
 伊藤忠商事株式会社              210          货币（美元现汇）               30%
       合计               700               --                100%
注：根据《合资合同》及《公司章程》
                ，以营业执照颁发当日**人民银行公布的汇率计算。
  根据本所律师登录**外汇管理局网站（https://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.htm
  l）对人民币汇率中间价进行查询，1996 年 12 月 26 日，100 美元折合人民币 829.79 元。
  根据紫藤有限历史沿革的材料，紫藤有限设立时其人民币兑美元汇率按照 8.30 折算。
  本所律师注意到：
  根据紫藤有限设立时的《合资合同》、
                  《公司章程》及相关批复文件，紫藤有
限设立时注册资本 700 万美元，合资各方应于 1996 年 2 月底出资到位，其中由
上海紫江（集团）公司出资 490 万美元，以 15 亩土地使用权折 35 万美元、现汇
投入。
  根据上海大隆会计师事务所于 1996 年 11 月 30 日出具的《关于上海紫藤包
                     （沪隆会字(96)第 1055 号）及
装材料有限公司**期实缴注册资本的验资报告》
其于 1998 年 1 月 24 日出具的《关于上海紫藤包装材料有限公司注册资本（第二
       （沪隆会字(98)第 109 号），紫藤有限**期实缴出资于 1996 年
期）的验资报告》
实缴到位。
  因此，紫藤有限设立时，上海紫江（集团）公司、伊藤忠均未按照《合资合
同》、《公司章程》及相关批复文件的规定于 1996 年 2 月底前出资到位，紫藤有
国浩律师（上海）事务所                             法律意见书
限设立时的实缴出资情况与《合资合同》、
                  《公司章程》及相关批复文件的约定或
规定不相一致。
  鉴于：
  ① 紫江集团已确认上述情况属实，并确认紫藤有限、紫江集团、其他相关
合资方未曾发生**异议、争议、纠纷；
  ② 相关政府部门已向紫藤有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》、《企业法人营业执照》，且经紫江集团确认，相关政府部门未曾提出**
异议，亦未就此作出**行政处罚或其他监管举措；
  ③ 截至 1997 年 12 月 31 日，紫藤有限出资人已收到出资人实缴的出资 700
                   （2）1996 年 8 月股权转让”）；
万美元，并经验资机构验资确认（详见下文“
  ④ 紫江新材实际控制人已出具《承诺函》，承诺紫江新材若因其历史沿革中
存在的瑕疵而被有关主管部门处罚，或因此承担**民事责任，针对紫江新材受
到的**损失，实际控制人承诺向紫江新材全额补偿（该承诺以下简称“
                               《历史沿
革承诺函》”）。
  本所律师认为，紫藤有限设立时未按《合资合同》、
                        《公司章程》及相关批复
文件的约定或规定实缴出资事宜已获整改。
  （2）1996 年 8 月股权转让
伊藤忠将其占紫藤有限 25%的出资额转让给�|氏达投资（香港）有限公司（以下
简称“�|氏达”），并相应修改《合资合同》及《公司章程》。同日，伊藤忠与�|
氏达就此签署了《出资额转让协议》，紫藤有限变更后的三名出资人签署了《关
于修改上海紫藤包装材料有限公司合同、章程的协议》。
藤包装材料有限公司增加投资方及调整出资比例的申请>的批复》（上闵外经发
（96）422 号），同意紫藤有限增加投资方及调整出资比例的申请及修改《合资合
同》、《公司章程》。
商投资企业批准证书》（外经贸沪闵行合资字（1995）1149 号）。
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书
《企业法人营业执照》。
  至此，紫藤有限各方投资人出资情况和比例变更为：
                                                   单位：万美元
    合资方名称      出资额                 出资方式              股权比例
                       ①货币 455 万美元（现汇 340 万美元及
上海紫江（集团）公司       490                                   70%
                       ②土地使用权折 35 万美元（15 亩，即 1
�|氏达投资（香港）有
   限公司
 伊藤忠商事株式会社        35              货币（美元现汇）              5%
      合计         700                 --                100%
  根据上海市闵行区人民政府上闵外经发（96）422 号批复确认的《合资合同》
修订内容，本次变更后，紫藤有限注册资本仍为 700 万美元，其中上海紫江（集
团）公司出资 490 万美元，占注册资本的 70%；�|氏达出资 175 万美元，占注册
资本的 25%；伊藤忠出资 35 万美元，占注册资本的 5%，三方的投资在营业执
照签发之日起三个月内到位 15%，余额在一年内到位。
  鉴于紫藤有限本次变更于 1996 年 8 月 8 日取得营业执照，根据前述《合资
合同》修订内容，紫藤有限 700 万美元注册资本应于 1996 年 11 月 8 日前到位 1
  根据上海大隆会计师事务所于 1996 年 11 月 30 日出具的《关于上海紫藤包
装材料有限公司**期实缴注册资本的验资报告》（沪隆会字(96)第 1055 号），
紫藤有限**期实缴出资于 1996 年 7 月至 1996 年 11 月由相关出资人缴付。截
至 1996 年 11 月 25 日止，紫藤有限已收到其股东投入的资本 398.322507 万美
元，其中货币资金 279.322507 万美元，无形资产 119 万美元。**期实缴出资
占注册资本 700 万美元的 56.90%，具体情况如下：
                                                   单位：万美元
               **期实缴
    合资方名称                          实缴出资方式        实缴出资时间
                出资额
                             ①货币人民币 1,510 万元（折
上海紫江（集团）公司      300.822507
                             ②土地使用权 33,591 平方米     96 年 11 月
                             （作价 119 万美元）
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书
               **期实缴
    合资方名称                         实缴出资方式           实缴出资时间
                出资额
�|氏达投资（香港）有
   限公司
 伊藤忠商事株式会社       10.000000        货币（美元现汇）          1996 年 8 月
      合计        398.322507           --                 --
  根据上海大隆会计师事务所于 1998 年 1 月 24 日出具的《关于上海紫藤包
                     （沪隆会字(98)第 109 号），紫
装材料有限公司注册资本（第二期）的验资报告》
藤有限第二期实缴出资于 1996 年 12 月至 1997 年 12 月由相关出资人缴付。截
至 1997 年 12 月 31 日，紫藤有限已收到其股东投入的资本 703.442989 万美元，
具体情况如下：
                                                     单位：万美元
               第二期实缴
    合资方名称                         实缴出资方式           实缴出资时间
                出资额
                             货币人民币 1,598.75 万元（折   1996 年 12 月-1
上海紫江（集团）公司      192.620482
�|氏达投资（香港）有                                         1997 年 4 月-19
   限公司                                                97 年 9 月
 伊藤忠商事株式会社       25.000000        货币（美元现汇）         1997 年 12 月
      合计        305.120482           --                 --
  根据《关于上海紫藤包装材料有限公司注册资本（第二期）的验资报告》
                                 （沪
隆会字(98)第 109 号），上海紫江（集团）公司合计实缴出资 493.442989 万美元，
折合人民币 4,096.45 万元；上海紫江（集团）公司合计认缴出资 490 万美元，折
合人民币 4,067 万元。1998 年 1 月 24 日，上海紫江（集团）公司与紫藤有限共
同出具说明，确认上海紫江（集团）公司实际出资多投入 29.45 万元人民币，现
转出。
  本所律师注意到：
  （1）根据上海市闵行区人民政府上闵外经发（96）422 号批复确认的《合资
合同》修订内容，紫藤有限 700 万美元注册资本应于 1996 年 11 月 8 日前到位 1
  根据上述《关于上海紫藤包装材料有限公司**期实缴注册资本的验资报告》
（沪隆会字(96)第 1055 号）及《关于上海紫藤包装材料有限公司注册资本（第二
期）的验资报告》（沪隆会字(98)第 109 号），紫藤有限 700 万美元注册资本于 1
国浩律师（上海）事务所                              法律意见书
约定期限 1997 年 8 月 8 日。
   鉴于：
   ① 紫江集团已确认上述情况属实，并确认相关合资方未曾发生**异议、
争议、纠纷，有关事实情况已获得相关合资各方的同意和认可；
   ② 经紫江集团确认，相关政府部门未曾就紫藤有限上述情况提出**异议，
亦未就此作出**行政处罚或其他监管举措；
   ③ 紫藤有限注册资本已获出资人实缴完毕，并经验资机构验资确认，实缴
时间虽晚于《合资合同》约定期限，但未因此对出资人的实际权益产生影响；
   ④ 紫江新材实际控制人已就历史沿革相关瑕疵作出《历史沿革承诺函》。
   本所律师认为，紫藤有限实缴出资到位时间略晚于《合资合同》约定期限的
情况，未对紫藤有限的出资到位情况产生实质不利影响。
   （2）根据《合资合同》的约定，上海紫江（集团）公司以货币 455 万美元
（现汇 340 万美元及 115 万美元等值人民币）及土地使用权折 35 万美元（15 亩，
即 10,000 平方米）出资。但上海紫江（集团）公司实际以人民币 3,108.75 万元
及 33,591 平方米土地使用权作价 119 万美元出资。
   上海紫江（集团）公司变更出资方式事宜未经紫藤有限董事会审议决策，各
方出资人未据此修改《合资合同》、
               《公司章程》及向相关主管单位履行报批手续。
紫江新材亦未能向本所律师提供该土地使用权出资前后的权属登记变更材料。
   鉴于：
   ① 针对上海紫江（集团）公司用于出资的人民币出资，该人民币出资 3,10
的汇率折算为美元，并据此确定上海紫江（集团）公司的实缴出资比例，未损害
其他股东权益；
   ② 针对上海紫江（集团）公司用于出资的土地使用权，紫藤有限自 1996 年
至 2003 年的历年审计报告均确认紫藤有限账面存在该资产，资产原值按出资时
该土地使用权的折算价值计量；该土地使用权及其上相关固定资产于 2004 年按
扣除折旧后的账面价值对外转让。该土地使用权的价值已得以体现，未损害紫藤
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
有限或其他股东的权益；
  ③ 经紫江集团确认，截至目前，相关政府部门未因紫藤有限上述情况作出
**行政处罚、整改要求，有关合资各方亦未对此提出异议；
  ④ 紫江集团已对上述出资到位情况予以确认，紫江新材实际控制人并就历
史沿革相关瑕疵作出《历史沿革承诺函》。
  本所律师认为，上海紫江（集团）公司变更出资形式及其实物出资权属变更
资料缺失事宜，未损害紫江新材及其他股东的权益，未因此导致紫江新材出资不
实。
     （3）1997 年 3 月股权转让
                      （上闵外经发（97）128 号），
包装材料有限公司变更投资方的申请报告>的批复》
同意紫藤有限《关于变更投资方的申请报告》，同意变更《合资合同》中的�|氏
达为新上海**（集团）有限公司（以下简称“新上海**”），《公司章程》相
应修改，同意根据�|氏达与新上海**签订的《股权转让协议》，原�|氏达在紫
藤有限的权利、义务自 1997 年 1 月 1 日起由新上海**承担。
  上海大隆会计师事务所于 1998 年 1 月 24 日出具的《关于上海紫藤包装材
                   （沪隆会字(98)第 109 号）中载明，
料有限公司注册资本（第二期）的验资报告》
紫藤有限的投资**转为新上海**对紫藤有限的投资，紫藤有限于 1997 年 3
月变更了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，将�|氏达变更为新上
海**。
华人民共和国**工商行政管理局提交了上述《验资报告》（沪隆会字(98)第 10
  根据上述批复、《验资报告》及工商登记档案，紫藤有限的出资情况已变更
为如下：
                                      单位：万美元
国浩律师（上海）事务所                                    法律意见书
      合资方名称            出资额          出资方式      股权比例
   上海紫江（集团）公司                490   土地使用权及货币    70%
 新上海**（集团）有限公司               175      货币       25%
    伊藤忠商事株式会社                35       货币       5%
        合计                   700      --      100%
  本所律师注意到：
  根据本所律师调取的紫江新材工商登记档案、紫江新材向本所提供的相关资
料，本所律师未能取得关于本次股权转让的董事会决议、股权转让协议、据此修
改的《合资合同》及《公司章程》、上海市闵行区人民政府上闵外经发（97）128
号批复中提及的紫藤有限《关于变更投资方的申请报告》及《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》等资料。本次股权转让相关手续、资料存在缺失。
  鉴于：
  ① 紫江集团已对本次股权转让的事实予以确认；
  ② 2000 年 11 月股权转让时，紫藤有限董事会及各出资方、上海市闵行区
人民政府已对新上海**出资情况（出资额 175 万美元，占注册资本 25%）予以
        （4）2000 年 12 月股权转让”）
确认；（详见下文“
  ③ 自本次股权转让发生至今，紫藤有限历任股东均未对基于本次股权转让
所形成的股权结构提出异议；
  ④ 经紫江集团确认，相关政府部门未因紫藤有限上述情况作出**行政处
罚、其他监管举措，相关合资方未发生**异议、争议、纠纷；
  ⑤ 本次股权转让事宜已获第三方机构（上海大隆会计师事务所）确认，并
记载于其出具的《验资报告》（沪隆会字(98)第 109 号）；
  ⑥ 紫江新材实际控制人已就历史沿革相关瑕疵作出《历史沿革承诺函》。
  本所律师认为，上述股权转让虽存在手续、资料缺失的情形，但有关事实情
况已得到多方印证，至今未受到来自政府部门或其他主体的**异议，且实际控
制人已就此出具兜底承诺，因此本次股权转让存在的瑕疵不会对紫江新材股权结
构的清晰、稳定产生实质影响。
  （4）2000 年 12 月股权转让
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
有限 70%股权转让给紫江企业，并相应修改《合资合同》及《公司章程》。同日，
紫江集团、紫江企业经履行其内部决策程序共同签署了《股权转让协议》，约定
由紫江集团将其所持有的紫藤有限 70%股权以人民币 48,570,530.11 元的价格转
让给紫江企业，协议自紫藤有限获得上海市闵行区人民政府批准之日起生效。紫
藤有限其他两名股东分别出具了《股权转让同意函》，同意放弃相关优先购买权。
海紫藤包装材料有限公司合同、章程的协议》。
紫藤包装材料有限公司投资者股权转让的批复》（上闵外经发（2000）722 号），
同意本次股权转让，确认经转让后紫藤有限注册资本构成为：紫江企业占 70%，
计 490 万美元；新上海**占 25%，计 175 万美元；伊藤忠占 5%，计 35 万美
元，并批准各出资方于 2000 年 11 月签订的《关于修改上海紫藤包装材料有限公
司合同、章程的协议》。
记，并向紫藤有限换发了新的《企业法人营业执照》。
   本次变更完成后，紫藤有限的出资结构情况如下：
                                              单位：万美元
           合资方名称                出资额         股权比例
     上海紫江企业集团股份有限公司                 490      70%
      新上海**（集团）有限公司                 175      25%
        伊藤忠商事株式会社                     35      5%
              合计                    700      100%
                                       （沪达
会字（2001）第 433 号），确认 2000 年 12 月 15 日紫江企业将转让款 4,857.0530
次股权转让事宜已完成，本次股权转让后紫藤有限注册资本仍为 700 万美元。
   （5）2001 年 3 月股权转让
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
**出具《股权转让同意函》，同意前述股权转让事宜并放弃优先购买权。
转让协议》，约定由伊藤忠将其所持有的紫藤有限 5%股权以 47 万美元的价格转
让给紫江企业。同日，紫江企业与新上海**签订了《关于修改上海紫藤包装材
料有限公司合同、章程的协议》。
限公司投资者股权转让的批复》
             （上闵外经发（2001）118 号），同意本次股权转
让，并批准紫江企业与新上海**于 2001 年 2 月签订的《关于修改上海紫藤包
装材料有限公司合同、章程的协议》。
台港澳侨投资企业批准证书》。
记，并向紫藤有限核发了新的《企业法人营业执照》。
  本次变更完成后，紫藤有限的出资结构情况如下：
                                        单位：万美元
          合资方名称            出资额         股权比例
    上海紫江企业集团股份有限公司               525    75%
     新上海**（集团）有限公司               175    25%
              合计                 700   100%
达会字（2001）第 1423 号），确认根据紫藤有限董事会及《股权转让协议》，伊
藤忠向紫江企业转让紫藤有限 5%股权的转让价格为 47 万美元，2001 年 4 月 30
日紫江企业将转让款支付至伊藤忠在日本指定账户，截至 2001 年 5 月 31 日止，
本次股权转让事宜已完成，本次股权转让后紫藤有限注册资本仍为 700 万美元。
  （6）2001 年 9 月增资
万美元增加到 2,000 万美元，注册资本由 700 万美元增加到 1,200 万美元，增加
部分由紫江企业、新上海**按各自相应股权比例以现金投入，并同意相应修改
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
《合资合同》及《公司章程》。同日，紫江企业与新上海**签订了《关于修改
上海紫藤包装材料有限公司合同、章程的协议》。
有限公司增资的申请报告>的批复》（上闵外经发（2001）745 号），同意本次增
资相关事宜及对《合资合同》和《公司章程》有关条款相应修改。
  上海市人民政府向紫藤有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》，证载投资总额 2,000 万美元，注册资本 1,200 万美元，其中紫江企业出资
向紫藤有限核发了新的《企业法人营业执照》。
  本次变更完成后，紫藤有限的出资结构情况如下：
                                                 单位：万美元
           合资方名称                 出资额           股权比例
    上海紫江企业集团股份有限公司                      900      75%
     新上海**（集团）有限公司                      300      25%
              合计                       1,200     100%
  根据上海立信长江会计师事务所有限公司于 2001 年 10 月 18 日出具的《验
资报告》（信长会师报字（2001）第 11136 号），截至 2001 年 10 月 17 日，紫藤
有限已收到紫江企业缴纳的**期新增注册资本 375 万美元，其中以货币形式出
资 375 万美元。具体实缴情况如下：
                                                 单位：万美元
              新增注册资本第
  合资方名称                        实缴出资方式          实缴出资时间
              一期实缴出资额
                         货币（人民币现汇，按出资当
 上海紫江企业集                 日汇率折合 375.004683 万美   2001 年 9 月-20
 团股份有限公司                 元，溢价 0.004683 万美元转入     01 年 10 月
                         其他应付款账户）
    合计             375            --                --
于同意人民币利润再投资或增资的证明》
                 （编号：
                    （2001）年（235）号），确认紫
藤有限截至 2000 年度可供分配人民币利润 1,372.548726 万元，同意外方股东新
上海**将其分得的人民币利润 343.137181 万元转作对紫藤有限的增资。
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书
  根据上海立信长江会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 21 日出具的《验
   （信长会师报字2001第 11179 号），截至 2001 年 11 月 15 日，紫藤有限
资报告》
已收到新上海**缴纳的第二期新增注册资本 125 万美元，其中以货币形式出资
                                                  单位：万美元
              新增注册资本第
  合资方名称                         实缴出资方式            实缴出资时间
              二期实缴出资额
                          ①货币（美元现汇）84 万美元
 新上海**（集                  ②人民币利润 343.137181 万元
 团）有限公司                   折 41.4512 万美元（实收资本 41
                          万美元，溢交 0.4512 万美元）
    合计              125            --                 --
  （7）2002 年 7 月增资
万美元增至 2,980 万美元，注册资本由 1,200 万美元增至 1,690 万美元，新增注
册资本 490 万美元由两名股东按出资比例认缴，紫江企业以 367.5 万美元等值人
民币以及新上海**以 122.5 万美元现汇投入，自营业执照换发之日起三个月内，
各股东按其股权比例到位不低于增资资金的 15%，其余部分于三年内缴付完毕，
并同意相应修改《合资合同》、《公司章程》。
包装材料有限公司合同、章程的协议》。
包装材料有限公司增资事项的批复》
               （闵外经发（2002）581 号），同意紫藤有限
本次增资的增资金额、出资方式、出资时间等相关事宜，并批准紫江企业与新上
海**于 2002 年 6 月 17 日签署的《关于修改上海紫藤包装材料有限公司合同、
章程的协议》。
港澳侨投资企业批准证书》，证载投资总额 2,980 万美元，注册资本 1,690 万美
元，其中紫江企业出资 1,267.50 万美元，新上海**出资 422.50 万美元。
向紫藤有限核发了新的《企业法人营业执照》。
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书
  本次变更完成后，紫藤有限的出资结构情况如下：
                                                     单位：万美元
          合资方名称                     出资额              股权比例
     上海紫江企业集团股份有限公司                       1,267.50    75%
     新上海**（集团）有限公司                         422.50     25%
           合计                             1,690.00   100%
  根据上海立信长江会计师事务所有限公司于 2002 年 12 月 27 日出具的《验
资报告》（信长会师报字（2002）第 11229 号），截至 2002 年 10 月 31 日，紫藤
有限已收到股东缴纳的**期新增注册资本共 73.5506 万美元。实缴金额已达到
本次新增注册资本 490 万美元的 15%。具体情况如下：
                                                     单位：万美元
              新增注册资本第
  合资方名称                           实缴出资方式             实缴出资时间
              一期实缴出资额
上海紫江企业集团                    货币（人民币 456.28 万元，按当
 股份有限公司                     日汇率折 55.1256 万美元）
新上海**（集
 团）有限公司
     合计           73.5506            --                     --
                                     《公司章程》
中关于本次新增出资 490 万美元的出资方式、出资时间进行调整，同意将其余 8
以等值人民币投入 349.8427 万美元，以紫藤有限可分配净利润折合 17.6573 万
美元等值人民币转增资本，由新上海**以美元现汇投入 116.6142 万美元，以
紫藤有限可分配净利润折合 5.8858 万美元等值人民币转增资本（汇率按实际发
生当日外汇管理局公布的基准汇率折算，可分配利润按利润投资前一年的十二月
三十一日外汇管理局公布的基准汇率折算）。同日，紫江企业与新上海**签署
了《关于修改上海紫藤包装材料有限公司合同、章程的协议》。2005 年 7 月 4 日，
上述《合资合同》和《公司章程》修订事项获上海市闵行区人民政府批准同意。
  经查，本次新增注册资本 490 万美元其余 85%注册资本的出资到位情况如
下：
  根据上海立信长江会计师事务所有限公司于 2004 年 9 月 27 日出具的《验
   （信长会师报字(2004)第 11264 号），截至 2004 年 9 月 23 日，紫藤有限
资报告》
国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书
已收到股东缴纳的第二期新增注册资本 208.9635 万美元。具体情况如下：
                                                           单位：万美元
             新增注册资本第
 合资方名称                             实缴出资方式                  实缴出资时间
             二期实缴出资额
 上海紫江企业
                           货币（人民币 1,729.507520 万元，
 集团股份有限         208.9635                                   2004 年 9 月
                           按当日汇率折 208.9635 万美元）
   公司
     合计         208.9635               --                      --
  根据上海达隆会计师事务所有限公司于 2005 年 6 月 20 日出具的《验资报
告》（沪达会验字2005第 240 号），截至 2005 年 6 月 9 日，紫藤有限已收到股
东缴纳的第三期新增注册资本共 23.543084 万美元。具体情况如下：
                                                           单位：万美元
             新增注册资本第
 合资方名称                             实缴出资方式                  实缴出资时间
             三期实缴出资额
 上海紫江企业                    分得的紫藤有限 2004 年可供分配
 集团股份有限        17.657313   净利润人民币 146.140748 万元转增          2005 年 6 月
   公司                      资本，折 17.657313 万美元
  新上海**                    分得的紫藤有限 2004 年可供分配
 （集团）有限         5.885771   净利润人民币 48.713582 万元转增           2005 年 6 月
   公司                      资本，折 5.885771 万美元
     合计        23.543084               --                      --
  根据上海知源会计师事务所有限公司于 2008 年 7 月 1 日出具的《验资报告》
（沪知会验字（2008）第 321 号），截至 2008 年 6 月 2 日，紫藤有限已收到股东
缴纳的第四期新增注册资本共 50.6892 万美元。具体情况如下：
                                                           单位：万美元
             新增注册资本第
 合资方名称                             实缴出资方式                  实缴出资时间
             四期实缴出资额
  新上海**                    货币（美元现汇 50.6920 万美元，其
 （集团）有限          50.6892   中 50.6892 万美元计入实收资本，            2008 年 5 月
   公司                      多投 0.0028 万美元计入资本公积）
     合计          50.6892               --                      --
  由上，截至 2008 年 6 月 2 日，紫江企业与新上海**累计向紫藤有限缴付
新增注册资本 356.746384 万美元，紫藤有限实收注册资本达 1,556.746384 万美
元。
                                                           单位：万美元
               认缴新增注册        新增实缴出资
     合资方名称                                  认缴出资总额         实缴出资总额
                 资本            额
上海紫江企业集团股       367.500000     281.746413   1,267.500000   1,181.746413
国浩律师（上海）事务所                                                    法律意见书
   份有限公司
新上海**（集团）
  有限公司
     合计        490.000000   356.746384       1,690.000000   1,556.746384
  本所律师注意到：
  根据紫藤有限于 2005 年 5 月经董事会同意修订并经上海市闵行区人民政府
           《公司章程》，紫藤有限本次新增注册资本 490 万美元，
批准同意的《合资合同》、
应在本次增资的营业执照换发之日起三个月内，各股东按其股权比例到位不低于
增资资金的 15%，其余部分于四年内缴付完毕。紫藤有限于 2002 年 7 月 25 日
就本次增资取得工商行政管理部门核发的营业执照，因此其应于 2002 年 10 月 2
  但截至 2008 年 6 月 2 日，紫藤有限本次新增注册资本仍未获实缴完成，实
际到位 356.746384 万美元，尚有 133.253616 万美元未实缴到位，不符合其《合
资合同》、《公司章程》及上海市闵行区人民政府的相关批复。
  鉴于：
  ① 紫藤有限于 2009 年 10 月减少注册资本至 1,500 万美元，已夯实其注册
  （详见下文“（8）2009 年 10 月减资”）
资本；
  ② 经紫江企业及新上海**确认，相关政府部门未就紫藤有限上述情况提
出异议、作出**行政处罚或其他监管举措，有关合资方亦不存在**异议、争
议、纠纷；
  ③ 紫江新材实际控制人已就历史沿革相关瑕疵作出《历史沿革承诺函》。
  因此，本所律师认为，紫藤有限上述实缴出资不符合《合资合同》、
                               《公司章
程》及上海市闵行区人民政府相关批复的情形，未对紫江新材注册资本充实及股
权清晰稳定产生实质影响。
  （8）2009 年 10 月减资
各股东已到位超过 1,500 万美元出资额的 56.7464 万美元转入资本公积科目，由
全体股东共享，并同意相应修改《合资合同》及《公司章程》。同日，紫江企业
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
及新上海**签署了《关于修改合同、章程的协议》。
限公司减资的初步答复》
          （闵商务发（2009）128 号），原则同意本次减资相关事
宜并要求紫藤有限通知债权人并对减资事宜进行公告。
告。
           （闵商务发（2009）428 号），同意本次减资相关事宜，
限公司减资等事项的批复》
并同意投资双方于 2009 年 4 月 1 日签署的合同及章程修改协议。
台港澳侨投资企业批准证书》，批准本次减少注册资本相关事宜。
并向紫藤有限核发了注册号为 310000400133690 的《企业法人营业执照》。
  本次变更完成后，紫藤有限的出资结构情况如下：
                                           单位：万美元
           合资方名称              出资额          股权比例
      上海紫江企业集团股份有限公司            1,125.00    75%
      新上海**（集团）有限公司              375.00     25%
             合计                 1,500.00   100%
  根据上海知源会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 11 日出具的《验资报
告》（沪知会验字（2009）第 509 号），截至 2009 年 9 月 8 日，紫藤有限注册资
本减少至 1,500 万美元，已减少实收资本 56.7464 万美元，其中减少紫江企业出
资 56.7464 万美元。变更后，紫江企业出资额为 1,125 万美元，占变更后注册资
本的 75%，新上海**出资额为 375 万美元，占变更后注册资本的 25%。各股
东已缴纳的超出 1,500 万美元的出资额 56.7464 万美元转入资本公积。
  至此，紫藤有限**注册资本 1,500 万美元获股东实缴完成。
     （9）2015 年 4 月公司分立
  紫藤有限经 2011 年 7 月 30 日召开的董事会审议通过，经上海市闵行区人民
政府批准及上海市工商行政管理局核准，更名为“上海紫江新材料科技有限公司”
国浩律师（上海）事务所                                 法律意见书
（即“紫江有限”），并据此于 2011 年 8 月 15 日换领了《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》。
江有限及“上海紫颛包装材料有限公司”（以下简称“紫颛包装”），同意紫江有限与
紫颛包装签订的分立协议、财产分割方案及债权债务继承方案，并同意相应修改
《合资合同》及《公司章程》。同日，紫江企业与新上海**签署《关于修改合
同、章程的协议》。
年 2 月 3 日在《文汇报》上刊登《公司分立公告》。
有限公司分立的批复》（闵商务发2015270 号），同意紫江有限存续分立，分立
后存续公司仍为“上海紫江新材料科技有限公司”，投资总额 956 万美元，注册资
本 885.65 万美元，由紫江企业出资 664.2375 万美元，占注册资本的 75%；新上
海**出资 221.4125 万美元，占注册资本的 25%。分立后新公司名为“上海紫颛
包装材料有限公司”，总投资 1,752 万美元，注册资本 614.35 万美元，由紫江企业
出资 460.7625 万美元，占注册资本的 75%；新上海**出资 153.5875 万美元，
占注册资本的 25%；同意存续公司及新设公司投资方签订的相关公司合同、章程
修改协议。
澳侨投资企业批准证书》，批准本次分立后紫江有限投资总额、注册资本等情况。
登记，并向紫江有限核发了新的营业执照。
  本次分立完成后，存续公司紫江有限的出资结构情况如下：
                                         单位：万美元
         合资方名称              出资额          股权比例
   上海紫江企业集团股份有限公司             664.2375    75%
    新上海**（集团）有限公司             221.4125    25%
           合计                 885.6500   100%
  上海知源会计师事务所有限公司于 2016 年 2 月 4 日出具《鉴证报告》
                                       （沪知
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
会审（2016）0159 号），确认分立后存续公司紫江有限实收资本 7,300 万元折美
元 885.65 万美元，根据政府关于企业分立的批复及企业分立财产分割方案，此
部分注册资本已到位。
  （10）2016 年 8 月减资
元减至 458.36 万美元，注册资本由原 885.65 万美元减至 424.63 万美元，其中紫
江企业出资 318.4725 万美元，占 75%，新上海**出资 106.1575 万美元，占 2
业及新上海**签署了《关于修改合同、章程的协议》。
有限公司减资的批复》（闵商务发2016380 号），同意紫江有限本次减少注册资
本相关事宜。
港澳侨投资企业批准证书》。
向紫江有限核发了统一社会信用代码为 91310000607352002E 的《营业执照》。
  本次变更完成后，紫江有限的出资结构情况如下：
                                          单位：万美元
         合资方名称               出资额          股权比例
   上海紫江企业集团股份有限公司              318.4725    75%
    新上海**（集团）有限公司              106.1575    25%
           合计                  424.6300   100%
  （11）2016 年 12 月股权转让
新上海**将其所持有的紫江有限 25%股权转让给紫江企业，双方以紫江有限
截至 2016 年 8 月 31 日的注册资本及立信《审计报告》（信会师报字2016第 11
格为 875 万元，该协议于政府主管部门批准本次股权转让行为之日生效。
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书
新制定紫江有限的公司章程，并根据立信出具的《审计报告》
                          （信会师报字2016
第 116421 号）确认公司注册资本为 3,500.027099 万元。
并向紫江有限核发了新的《营业执照》。
   本次变更后，紫江有限变更为一人有限责任公司（法人独资），注册资本 3,
                                                单位：万元
           股东名称                出资额            股权比例
      上海紫江企业集团股份有限公司            3,500.0271    100%
            合计                  3,500.0271    100%
   （12）2016 年 12 月增资
科技有限公司增资的议案》，同意由紫江企业和紫江有限的管理层及技术骨干（共
（信会师报字2016第 116421 号）确认的紫江有限截至 2016 年 8 月 31 日经审
计净资产为依据，向紫江有限增资 1,500 万元。
   据此，紫江有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 3,500.0271 万元增至
紫江企业并与该 17 名自然人共同签署了《上海紫江新材料科技有限公司章程》。
登记，并向紫江有限换发了《营业执照》。
   本次变更完成后，紫江有限的出资结构情况如下：
                                                单位：万元
 序号         股东名称/姓名            出资额            持股比例
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书
 序号        股东名称/姓名             出资额           持股比例
              合计                5,000.0271   100.00%
  根据 2017 年 1 月 19 日立信出具的《验资报告》
                              （信会师报字2017第 ZA10
缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元。
  （13）2017 年 9 月股权转让
协议》，贺爱忠将其持有的紫江有限合计 0.9%股权（对应出资额 45 万元）以 45
万元的价格转让给自然人胡桂文、顾瑛、刘霞华、张卫，其中胡桂文 15 万元、
顾瑛 10 万元、刘霞华 10 万元、张卫 10 万元。
东放弃优先购买权，并通过了公司章程修正案。紫江有限全体新老股东签署了紫
江有限公司章程修正案。
更登记，并向紫江有限核发了新的《营业执照》。
  本次变更完成后，紫江有限的出资结构情况如下：
                                               单位：万元
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书
 序号         股东名称/姓名            出资额           股权比例
              合计                5,000.0271   100.00%
（信会师报字2017第 ZA16270 号），确认以 2017 年 9 月 30 日为审计基准日，
紫江有限经审计账面净资产值为 59,508,541.41 元。同日，银信资产评估有限公
司出具《上海紫江新材料科技有限公司拟股份制改制所涉及的净资产评估报告》
（银信评报字（2017）沪第 1132 号），确认以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，
紫江有限净资产评估值为 60,751,630.12 元。
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
股份有限公司。
份有限公司发起人协议》。同日，上海紫江新材料科技股份有限公司（筹）召开
创立大会暨**次股东大会，审议通过了《关于发起设立上海紫江新材料科技股
份有限公司的议案》等议案，同意紫江有限整体变更设立股份有限公司，并以截
至 2017 年 9 月 30 日经审计账面净资产值 59,508,541.41 元折为 50,000,271 股，
每股面值 1 元，共计股本 50,000,271 元，高于股本的部分 9,508,270.41 元计入资
本公积。
时的出资到位情况进行核验，并出具了《验资报告》（信会师报字2018第
ZA15331 号），确认截至 2017 年 11 月 22 日，上海紫江新材料科技股份有限公司
（筹）已根据《公**》有关规定及公司折股方案，将紫江有限截至 2017 年 9
月 30 日止经审计的所有者权益（净资产） 59,508,541.41 元折合股份总额
元计入资本公积。
有限公司事宜，紫江有限正式变更为股份有限公司。经整体变更后，紫江新材的
股本结构如下：
 序号         发起人名称/姓名             持股数量（万股）       持股比例
国浩律师（上海）事务所                                    法律意见书
 序号       发起人名称/姓名          持股数量（万股）       持股比例
              合计              5,000.0271   100.00%
  （1）2018 年 5 月股份转让
转让协议》，贺爱忠将其持有的紫江新材 15.00 万股股份（占总股本的 0.30%）转
让给杨艺兵，转让价格为 1 元/股，转让价款总额为 15.00 万元。
  经本次股份转让后，紫江新材股本结构如下：
 序号       股东名称/姓名           持股数量（万股）       持股比例
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书
 序号          股东名称/姓名           持股数量（万股）      持股比例
             合计                 5,000.0271   100.00%
     本所律师注意到：
  紫江新材于 2017 年 12 月 28 日由紫江有限整体变更设立。截至本次股份转
让发生时，紫江新材设立未满一年。根据其时有效的《公**》及紫江新材《公
司章程》的规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
  鉴于：
  ① 紫江新材设立满一年后，转让双方仍书面认可本次股份转让的效力；
  ② 本次股份转让已获得转让发生时及紫江新材设立满一年时全体股东的同
意；
  ③ 本次股份转让已完成股权转让价款的支付，经转让双方确认真实、有效。
  因此，本所律师认为，本次股份转让虽不符合其时有效的《公**》及紫江
新材《公司章程》关于发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让
的规定，但紫江新材设立满一年后，转让双方仍然认可本次股份转让真实、有效，
本次转让发生时、紫江新材设立满一年时的全体股东亦同意本次转让，前述瑕疵
不会对本次股份转让的**效力产生影响，未对紫江新材现有股本结构的清晰、
稳定产生实质影响。
     （2）2018 年 11 月股份转让
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
日，杨艺兵与紫江新材研发部经理高贤、销售一部经理谢锋峰分别签署《股权转
让协议》，杨艺兵将其持有的紫江新材 7.50 万股股份（占总股本 0.15%）转让给
高贤，将其持有的其余紫江新材 7.50 万股股份（占总股本 0.15%）转让给谢锋
峰，转让价格均为 1 元/股，股份转让价款总额合计为 15.00 万元。
  经本次股份转让后，紫江新材股本结构如下：
 序号       股东名称/姓名           持股数量（万股）      持股比例
          合计                 5,000.0271   100.00%
国浩律师（上海）事务所                                     法律意见书
     本所律师注意到：
  紫江新材于 2017 年 12 月 28 日由紫江有限整体变更设立。截至本次股份转
让发生时，紫江新材设立未满一年。根据其时有效的《公**》及紫江新材《公
司章程》的规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
  鉴于：
  ① 紫江新材设立满一年后，相关转让双方仍书面认可本次股份转让的效力；
  ② 本次股份转让已获得转让发生时及紫江新材设立满一年时全体股东的同
意；
  ③ 本次股份转让已完成股权转让价款的支付，经相关转让双方确认真实、
有效。
  因此，本所律师认为，本次股份转让虽不符合其时有效的《公**》及紫江
新材《公司章程》关于发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让
的规定，但紫江新材设立满一年后，相关转让双方仍然认可本次股份转让真实、
有效，本次转让发生时、紫江新材设立满一年时的全体股东亦同意本次转让，前
述瑕疵不会对本次股份转让的**效力产生影响，未对紫江新材现有股本结构的
清晰、稳定产生实质影响。
     （3）2019 年 7 月股份转让
日，刘霞华与紫江新材销售二部经理陈玮签署《股权转让协议》，刘霞华将其持
有的紫江新材 10 万股股份（占总股本的 0.20%）转让给陈玮，转让价格为 1 元/
股，股权转让价款总额为 10.00 万元。
  经本次股份转让后，紫江新材股本结构如下：
 序号          股东名称/姓名          持股数量（万股）      持股比例
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
 序号       股东名称/姓名           持股数量（万股）      持股比例
           合计                5,000.0271   100.00%
  （4）2020 年 4 月增资
会议，审议通过了《关于控股子公司吸收投资方进行增资的议案》、
                             《关于同意公
司放弃控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司增资权的议案》等议案，同
意紫江新材实施增资并授权管理层签署相关协议。
了《关于公司吸收投资方进行增资的议案》和《修改公司章程的议案》，同意公
司注册资本由 5,000.0271 万元增加至 5,556.0000 万元，本次增资投资方为长江
晨道、惠友创嘉、蕉城上汽、军民融合，紫江新材原股东放弃本次增资权，并相
应修改公司章程。
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书
   上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 3 月 26 日出具了《企业价值估值报
  （东洲咨报字2020第 0339 号），对紫江新材股东**权益于估值基准日 2
告书》
紫江新材于估值基准日，在假设条件成立的前提下，股东**权益价值为 81,00
股东**权益价值为 76,000.00 万元。
   参考以上评估报告，基于对锂电池铝塑膜业务方面的市场竞争力的看好，综
合考虑了紫江新材的实际经营状况和后续发展规划等因素，各方经友好、平等协
商一致采用市场法确定紫江新材的股东**权益价值为 81,000.00 万元。据此计
算，每股定价为 16.20 元。
嘉、蕉城上汽、军民融合签署了《增资协议》。
号），确认截至 2020 年 3 月 27 日，紫江新材已收到各股东缴纳的增资金额合计
资本公积，增资款均以货币形式缴纳。
材换发了《营业执照》。
   本次增资完成后，紫江新材股本结构如下：
 序号         股东名称/姓名            持股数量（万股）      持股比例
      长江晨道（湖北）新能源产业投资
        合伙企业（有限合伙）
      深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业
          （有限合伙）
      宁德蕉城上汽产业升级股权投资合
         伙企业（有限合伙）
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
 序号        股东名称/姓名          持股数量（万股）      持股比例
      上海军民融合产业股权投资基金合
         伙企业（有限合伙）
              合计             5,556.0000   100.00%
  （5）2021 年 9 月增资
《关于公司吸收投资方进行增资的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意
公司注册资本由 5,556.0000 万元增加至 5,706.0000 万元，本次增资投资方为宁
德新能源，紫江新材原股东放弃本次增资权，并相应修改公司章程。
  上海东洲资产评估有限公司于 2021 年 8 月 30 日出具了《企业价值估值报
  （东洲评报字2021第 1587 号），对紫江新材股东**权益于估值基准日 2
告书》
紫江新材于估值基准日，在假设条件成立的前提下，股东**权益价值为 113,0
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
股东**权益价值为 114,700.00 万元。
  参考以上评估报告，基于对锂电池铝塑膜业务方面的市场竞争力的看好，综
合考虑了紫江新材的实际经营状况和后续发展规划等因素，各方经友好、平等协
商一致采用收益法确定紫江新材的股东**权益价值为 114,700.00 万元。据此计
算，本次增资每股定价为 20.65 元。
资协议》。
号），确认截至 2021 年 9 月 9 日，紫江新材已收到股东缴纳的增资金额合计 3,0
增资款均以货币形式缴纳。
材换发了《营业执照》。
  本次增资完成后，紫江新材股本结构如下：
 序号        股东名称/姓名          持股数量（万股）      持股比例
      长江晨道（湖北）新能源产业投资
        合伙企业（有限合伙）
      深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业
          （有限合伙）
      宁德蕉城上汽产业升级股权投资合
         伙企业（有限合伙）
      上海军民融合产业股权投资基金合
         伙企业（有限合伙）
国浩律师（上海）事务所                                     法律意见书
 序号         股东名称/姓名           持股数量（万股）      持股比例
              合计               5,706.0000   100.00%
   （6）2021 年 12 月增资
《关于公司吸收投资方进行增资的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意
紫江新材注册资本由 5,706.0000 万元增加至 5,938.3000 万元，新增股份由新股
东比亚迪、创启开盈认购，原股东放弃本次增资权利，并相应修改公司章程。
签署了《增资协议》。本次增资每股定价为 20.65 元，系各方参考紫江新材前次
增资价格协商确定。
号），确认截至 2021 年 12 月 14 日，紫江新材已收到各股东缴纳的增资金额合计
公积，增资款均以货币形式缴纳。
新材换发了《营业执照》。
国浩律师（上海）事务所                                 法律意见书
      本次增资完成后，紫江新材股本结构如下：
                                           单位：万股
序号            股东名称/姓名        持股数量         持股比例
       长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企
            业（有限合伙）
       深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限
              合伙）
       宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业
             （有限合伙）
       上海军民融合产业股权投资基金合伙企业
             （有限合伙）
国浩律师（上海）事务所                                    法律意见书
序号            股东名称/姓名          持股数量         持股比例
       嘉兴市创启开盈商务咨询合伙企业（有限
              合伙）
              合计               5,938.3000   100.00%
有限公司股票公开转让并在**股转系统挂牌的函》（股转函2024853 号），同
意紫江新材股票公开转让并在**股转系统挂牌，交易方式为集合竞价。
级为创新层，交易方式为集合竞价交易，证券简称：紫江新材，证券代码：874461。
      经本所律师核查，自紫江新材股票在**股转系统挂牌公开转让之日至本法
律意见书出具之日止，紫江新材在**股转系统尚未发生转让交易，其股本结构
未发生变化。
      （三） 现有股东及其所持股份权属情况
      截至本法律意见书出具之日，截至本法律意见书出具日，紫江新材共有 31
名股东，其持股情况具体如下：
序号            股东名称或姓名         持股数量（股）       持股比例
       长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企
            业（有限合伙）
       深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限
              合伙）
       宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业
             （有限合伙）
国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书
序号              股东名称或姓名                   持股数量（股）       持股比例
       上海军民融合产业股权投资基金合伙企业
             （有限合伙）
       嘉兴市创启开盈商务咨询合伙企业（有限
              合伙）
                     合计                    59,383,000   100.00%
         持股数量         持股比
股东名称                                      股东之间关联关系
         （万股）          例
                                  郭峰担任紫江企业副董事长、担任紫江企业的控股
                                  股东紫江集团副董事长；
                                  秦正余担任紫江企业副总经理兼财务负责人；
紫江企业      3,500.03    58.94%
                                  高军担任紫江企业副总经理兼董事会秘书；
                                  邬碧海担任紫江企业监事；
                                  王虹担任紫江企业的控股股东紫江集团董事
  王虹       240.00         4.04%   担任紫江企业的控股股东紫江集团董事
                                  担任紫江企业副董事长；担任紫江企业的控股股东
  郭峰       200.00         3.37%
                                  紫江集团副董事长
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书
        持股数量         持股比
股东名称                                      股东之间关联关系
        （万股）          例
 秦正余        100.00   1.68%   担任紫江企业副总经理兼财务负责人
 高军         100.00   1.68%   担任紫江企业副总经理兼董事会秘书
 邬碧海         50.00   0.84%   担任紫江企业监事
 比亚迪        230.00   3.87%
                             创启开盈系比亚迪的员工跟投平台
创启开盈          2.30   0.04%
  根据交易对方及标的公司提供的书面材料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，交易对方所持紫江新材股份不存在被质押、冻结的情形，亦不存
在重大权属纠纷。
  （四） 主要资产
  根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
紫江新材设有 2 家全资子公司。此外，报告期内，紫江新材曾设有 1 家安徽分公
司，已于 2024 年 7 月注销。具体情况如下：
  （1）新材应用
       名称                     上海紫江新材料应用技术有限公司
 统一社会信用代码                        91310112MA1GD2U942
       住所                     上海市闵行区**湖南路 1280 号
   法定代表人                                  贺爱忠
   注册资本                                  5,000 万元
   公司类型                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   成立日期                               2020 年 5 月 26 日
   营业期限                              至 2040 年 5 月 25 日
                     一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                     转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电
                     子专用材料研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料
                     技术研发；新材料技术推广服务；食品用塑料包装容器工具制
   经营范围              品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
                     外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑
                     料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部
                     门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                              件或许可证件为准）
国浩律师（上海）事务所                                    法律意见书
      股权结构                  紫江新材持股 100%
  经本所律师核查，新材应用系由紫江新材独资设立的企业，自设立至今新材
应用的股权结构未曾发生变化。根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，新材应用仍有效存续，紫江新材所持新材应用的股权
不存在被质押、冻结的情形，亦不存在重大权属纠纷，且已履行完毕实缴出资义
务。
     （2）安徽新材
      名称              安徽紫江新材料科技有限公司
 统一社会信用代码               91340500MAD3LGFN57
      住所          安徽省马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇联陶路 168 号
     法定代表人                       贺爱忠
      注册资本                     6,000 万元
      公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      成立日期                  2023 年 11 月 22 日
      营业期限                     无固定期限
               一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；塑料制品
               制造；塑料制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电
               子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技
      经营范围
               术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
               广；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
                        禁止或限制的项目）
      股权结构                  紫江新材持股 100%
  经本所律师核查，安徽新材系由紫江新材独资设立的企业，自设立至今安徽
新材的股权结构未曾发生变化。根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，安徽新材仍有效存续，紫江新材所持安徽新材的股权
不存在被质押、冻结的情形，亦不存在重大权属纠纷，且已履行完毕实缴出资义
务。
     （3）安徽分公司（已注销）
  报告期内，紫江新材曾设有 1 家安徽分公司，已于 2024 年 7 月经市场监督
管理部门核准注销，注销前其基本信息如下：
      名称          上海紫江新材料科技股份有限公司安徽分公司
 统一社会信用代码              91340500MA2WT5XCX2
国浩律师（上海）事务所                                                      法律意见书
                  安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道中段 3205 号成都机械电子
      住所
                            创业园 9 号厂房
      负责人                                  贺爱忠
      公司类型            股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
      成立日期                            2021 年 3 月 12 日
      注销日期                            2024 年 7 月 26 日
                  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                  推广；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销
      经营范围        售；新型膜材料制造；新型膜材料销售（分公司经营范围不得
                  超过公司的经营范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批
                          准后方可开展经营活动）
  根据标的公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，标的公司及其子公司拥有的不动产权情况如下：
      不动产权      权利类           土地面积        建筑面积             获得
权利人                   坐落                              用途        使用期限
      证书编号       型            （m2）        （m2）             方式
      沪（202     国有建
新材应                                                   工业        2020.11.12-
      不动产权      使用权   南路 12   22,842.10   31,369.52        出让
 用                                                    用地        2040.11.11
      第 00384   /房屋    80 号
  根据新材应用与**农业银行股份有限公司上海闵行支行签署的《**额抵
押合同》，新材应用以其拥有的上述不动产，对自 2021 年 10 月 20 至 2026 年 10
月 19 日期间的债务向**农业银行股份有限公司上海闵行支行提供**额抵押
担保，担保的债权**余额为 12,723.75 万元。
  此外，基于 2024 年 2 月马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会与安徽新材
签署的《紫江年产 10000 吨锂电池铝塑膜基膜及新型膜材料项目投资合同》，马
鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会（甲方）与安徽新材（乙方）、安徽郑蒲港
建设工程有限公司（丙方）签订了《紫江年产 10000 吨锂电池铝塑膜基膜及新型
膜材料项目厂房购买协议》，约定甲方协调丙方取得项目厂房用地产权，并依法
依规确定厂房建设施工单位，管理建设工程全过程施工，该项目厂房的工程建设
总金额原则上不超过 3,220 万元。厂房不动产权归丙方所有并租赁给乙方使用，
自项目约定投产之日（2025 年 1 月 1 日）起八年内（最长不超过十年）由乙方
购买厂房。厂房购买的**价款以乙方、丙方共同委托的甲方工程审计库内第三
方评估机构得出的评估结果并经交易程序确认后为准。截至本法律意见书出具之
国浩律师（上海）事务所                                                                 法律意见书
日，该项目厂房已建成投产但尚未办妥房屋所有权证。
     经查，截至本法律意见书出具之日，紫江新材及其子公司正在履行的租赁协
议具体如下：
 序                                        租赁面积
      承租人     出租人         房屋坐落                          用途     租赁期限           租金
 号                                        （�O）
      紫江新    上海紫颛包装      颛兴路 889 号                    办公、生    2021.01.01-   43.74 元/
       材     材料有限公司        2幢                         产、仓储    2038.12.31    月/平方米
      紫江新    上海紫颛包装                                           2023.04.01-   42.00 元/
       材     材料有限公司                                           2026.03.31    月/平方米
      紫江新    上海紫颛包装                                           2023.04.01-   27.75 元/
       材     材料有限公司                                           2028.03.31    月/平方米
      紫江新    上海紫颛包装                                           2023.07.01-   42.00 元/
       材     材料有限公司                                           2026.06.30    月/平方米
     经本所律师在**知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）进行查询，
截至本法律意见书出具之日，紫江新材及其子公司持有**境内商标权共 4 项，
具体情况如下：
序                                           核定使用商品
      权利人      注册号            商标                                    有效期
号                                             类别
     经本所律师在**及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn）
进行查询，截至本法律意见书出具之日，紫江新材及其子公司已取得境内专利权
共 68 项，其中发明专利 18 项，实用新型专利 50 项，具体情况如下：
序号     权利人       专利号                  专利名称                     申请日           类型
                            一种热封强度恒定且封口封合
                            牢固的易揭膜
                            一种 3 层共挤双向拉伸功能聚
                            酯薄膜结构
                            一种共挤双向拉伸功能聚酯智
                            能调光膜及其制备方法
                            一种二氧化钒均匀分散的改性
                            PET 膜的制备方法
国浩律师（上海）事务所                                                  法律意见书
序号    权利人        专利号               专利名称          申请日         类型
                              用于金属表面防腐光固化涂料
                              组合物
                              一种铝塑膜铝层厚度的测试方
                              法
    紫江新材、                     水性聚氨酯胶黏剂乳液组合物
     新材应用                     及其制备方法
    紫江新材、                     一种软包装锂离子电池用铝塑
     新材应用                     膜耐电解液性能的评价方法
    紫江新材、                     一种锂电池软包装膜的湿法制
     新材应用                     作工艺
    紫江新材、                     一种锂电池软包装膜的干法制
     新材应用                     备工艺
                              锂电池软包铝塑膜用铝箔的钝
                              理工艺
      维凯光电、
      紫江新材、                   一种耐电解液浸润的软包铝塑
      上海乘鹰、                   膜涂层
       江苏乘鹰
      维凯光电、
      紫江新材、                   一种耐电解液的着色铝塑膜用
      上海乘鹰、                   哑光涂层组合物
       江苏乘鹰
      紫江新材、
      维凯光电、                   一种高强度双层着色粘结剂组
      上海乘鹰、                   合及其制备方法及应用
       江苏乘鹰
      紫江新材、             一种内表面含氟的耐电解液腐
       新材应用             蚀铝塑膜的制备方法
      紫江新材、             一种锂电池铝塑膜用黑色胶粘
       新材应用             剂及其使用方法
      紫江新材、             一种用于锂电池软包铝塑膜的
       新材应用             高阻隔涂料及其制备方法
                        一种锂电池软包铝塑膜用耐电
    紫江新材、
     新材应用
                        应用
                            表面具有耐电解液聚酯层的锂
                            电池软包装膜
                            不锈钢箔与热塑性聚烯烃复合
                            锂电池软包装膜
                              用热压工艺制成的锂电池软包
                              装膜
国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书
序号     权利人      专利号               专利名称          申请日         类型
                           一种用于铝塑膜生产工序周转
                           的储料架
                           一种用于铝塑膜的耐穿刺试验
                           机
                           表层为聚酯的双向拉伸尼龙共
                           挤膜
                           带胶带定长调节装置的胶带易
                           撕器
                           一种表面高透明阻燃型锂电池
                           包装膜
                             一种用于铝塑膜耐电解液性能
                             测试的试验柜
                           一种双面可热封型锂电池包装
                           膜
                           一种导电安全性高的锂电池电
                           芯
                             一种双层着色的锂电池铝塑膜
                             结构
                           一种软包锂离子电池用铝塑膜
                           的熟化物料架
                           一种锂电池的软包铝塑膜封装
                           性能的检测装置
                           一种超薄非冲深型锂电池包装
                           膜
                           一种铝塑膜生产用接膜控制装
                           置
                           一种防爆式桶装胶黏剂预加热
                           装置
                           一种用于铝塑膜分切膜卷的旋
                           转式储存运输架
      紫江新材、
       新材应用
国浩律师（上海）事务所                                                  法律意见书
序号     权利人       专利号               专利名称          申请日         类型
      紫江新材、
       新材应用
      紫江新材、
       新材应用
      紫江新材、
       新材应用
      紫江新材、
       新材应用
      紫江新材、
       新材应用
      紫江新材、                   一种用于调节手动堆高车脚踏
       新材应用                   板长短的分体结构
      紫江新材、
       新材应用
      紫江新材、
       新材应用
      紫江新材、
       新材应用
      紫江新材、
       新材应用
      紫江新材、                   一种清洁金属导辊的除尘刮刀
       新材应用                   装置
      紫江新材、
       新材应用
      紫江新材、
       新材应用
      紫江新材、               一种可调节裁切刀宽度的薄膜
       新材应用               裁切工具
                              一种可在线调节熔体流量的熔
                              体管道
注 1：维凯光电指“上海维凯光电新材料有限公司”；上海乘鹰指“上海乘鹰新材料有限
    公司”；江苏乘鹰指“江苏乘鹰新材料股份有限公司”。
注 2：上述第 2 项、第 3 项、第 4 项专利为公司自上海紫东薄膜材料股份有限公司受让取
    得。上述第 5 项、第 7 项专利为公司自上海维凯光电新材料有限公司、上海乘鹰新材
    料有限公司、江苏乘鹰新材料股份有限公司受让取得，并授权维凯光电使用。
      经本所律师在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理
系统网站（https://beian.miit.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，紫江新
材及其子公司已备案域名情况如下：
国浩律师（上海）事务所                                                                法律意见书
    主办单位              网站域名                   ICP 备案/许可证号         审核通过日期
    紫江新材              zjnmt.com          沪 ICP 备 19000606 号-2         2022.09.06
    经本所律师在**版权保护**（**版权登记门户网）网站
（https://register.ccopyright.com.c）查询，截至本法律意见书出具之日，紫江新材
及其子公司共取得 2 项计算机软件著作权，具体情况如下：
    软件名称       证书号                登记号          著作权人      登记日期            取得方式
紫江新材料
             软著登记第
生产设备数                       2024SR1066168      新材应用     2024.07.25       原始取得
据采集系统
表面平整度                                          上海理工
             软著登记第
数据采集与                       2025SR0754833      大学，紫     2025.05.09       原始取得
管理平台                                           江新材
    （五） 业务资质
    紫江新材的主营业务为“软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售”。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的
公司及其子公司已取得从事现有业务所必需的资质或许可。标的公司及其子公司
持有的主要业务许可、认证情况如下：
序    持有                                                                  有效期/到
           证书名称             证书号              发证/主管部门      发证日期
号     人                                                                   期日
                                             上海市科学技
                                             术委员会；上
     紫江    高新技术企
     新材     业证书
                                             **税务总局
                                             上海市税务局
           **职业健
     紫江                                      通标标准技术
     新材                                      服务有限公司
            体系认证
           业务连续性
     紫江                                      通标标准技术
     新材                                      服务有限公司
              证
     紫江    环境管理体                             通标标准技术
     新材     系认证                              服务有限公司
           质量管理体
                                             南德认证检测
     紫江     系认证
     新材    （ISO9001
                                               公司
              ）
国浩律师（上海）事务所                                                         法律意见书
序    持有                                                           有效期/到
          证书名称          证书号                发证/主管部门   发证日期
号     人                                                            期日
          汽车行业质                            南德认证检测
     紫江
     新材
            认证                               公司
     紫江   能源管理体                            钛和认证（上
     新材    系认证                             海）有限公司
          **职业健
     新材                                    通标标准技术
     应用                                    服务有限公司
           体系认证
     新材   环境管理体                            通标标准技术
     应用    系认证                             服务有限公司
          汽车行业质                            南德认证检测
     新材
     应用
            认证                               公司
          质量管理体
                                           南德认证检测
     新材    系认证
     应用   （ISO9001
                                             公司
             ）
     紫江
     新材   城镇污水排
                     闵水务排证字第               上海市闵行区                 2023.12.20-
                      Azq1401 号             水务局
     紫颛    许可证
     包装
          城镇污水排
     新材              闵水务排证字第               上海市闵行区                 2023.03.15-
     应用               Awj0958 号             水务局                   2028.03.14
           许可证
          固定污染源
     紫江              91310000607352
     新材                 002E001Z
            执
          固定污染源
     新材              91310112MA1G
     应用               D2U942001X
            执
          固定污染源
     安徽              91340500MAD3
     新材               LGFN57001Z
            执
     紫江   海关报关登
     新材     记
     新材   海关报告登
     应用     记
     安徽   海关报告登
     新材     记
     （六） 重大诉讼、仲裁及处罚情况
     根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司的全资子公司新材应用涉及一项建设工程施工合同纠纷，涉案标的本金
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
金额为 44,965,288.60 元。新材应用与江苏省建工集团有限公司（以下简称“江
苏建工”）签订建设工程施工合同，该项工程已建造完成，双方对工程余款存在
如下争议：江苏建工认为应按双方签订工程合同、联系单及其他增补款项等合计
金额 186,617,433.75 元进行结算，新材应用认为应按第三方审计单位对江苏建工
工程审计等进行结算，新材应用已按照会计准则相关规定对该工程暂估入账
   该工程已支付工程款项 140,747,782.73 元，新材应用认为已按照合同约定的
付款时点按时支付相关款项，但因江苏建工与新材应用在工程款项总额认定上存
在争议，江苏建工向法院提**讼，请求法院判令新材应用支付欠付的工程款
任等。
   江苏省溧阳市人民法院已于 2024 年 8 月 5 日正式立案。该案尚在审理过程
中。
   除以上诉讼事项外，根据标的公司提供的资料并经本所律师登录**执行信
息公开网、**裁判文书网等网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，标
的公司及其下属公司不存在涉案金额 500 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲
裁，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲
裁事项。
   报告期内，上海市闵行区生态环境局经查发现公司一套 RTO 废气处理设施
存在泄露问题，系废气处理设施因片状薄膜堵塞，造成部分废气从进口管道的一
个应急排口排出，构成“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未按照规
定使用污染防治设施”，遂根据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条
及**百零八条**项的规定，于 2023 年 8 月 7 日作出《责令改正违法行为决
定书》（沪 0112 环责改202358 号），于 2023 年 9 月 21 日作出《行政处罚决
定书》（沪 0112 环罚202367 号），责令公司予以改正并对公司处以罚款 48,000
元。
   针对上述事项，上海市闵行区生态环境局已出具书面证明，确认该违规行为
情节轻微且已按要求整改完成，**了环境隐患，不构成重大违法违规行为，其
国浩律师（上海）事务所                                       法律意见书
作出的处罚决定不构成重大行政处罚。因此，公司的上述行为不属于重大违法行
为，不会构成本次交易的实质性障碍。
  除以上事项外，根据标的公司提供的资料并经本所律师检索相关政府部门网
站，截至本法律意见书出具之日，标的公司及下属公司不存在涉嫌犯罪被**机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情况，最近三年内不存在
受到重大行政处罚的情况。
  （七） 小结
  综上，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在影响本次交易实施的权利限制等法律障碍。
  七、关联交易与同业竞争
  （一） 关联交易
  本次交易对方之一紫江企业与上市公司的实际控制人均为沈雯先生，根据
《股票上市规则》的相关规定，紫江企业为上市公司关联法人。此外，本次交易
对方中，王虹担任紫江集团董事、郭峰担任紫江集团副董事长，紫江集团通过紫
竹高新间接控制上市公司，根据《股票上市规则》的相关规定，王虹、郭峰为上
市公司关联自然人。
  根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事已在上市公司董事会审议
本次交易的相关议案时予以回避表决。
  在上市公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
  报告期内，紫江新材存在与关联方的关联交易，具体如下：
  （1）关联采购
   关联方        关联交易内容   2025 年 1-3 月   2024 年度   2023 年度
国浩律师（上海）事务所                                                         法律意见书
上海 DIC 油墨有限
                  采购商品                  -                -             5.67
    公司
上海紫华薄膜科技
                  采购商品                  -                -             0.47
   有限公司
上海紫泰酒店管理
                  采购商品                  -            5.77              4.35
   有限公司
上海紫竹高新威尔
                  接受劳务                  -            0.82              8.96
 泰科技有限公司
上海紫东尼龙材料
                  采购商品             182.96          666.90                 -
  科技有限公司
上海紫颛包装材料
                  采购动力                  -            4.93                 -
   有限公司
    合计             /               182.96          678.42             19.45
  报告期内，标的公司向上海紫东尼龙材料科技有限公司采购生产所需的原材
料―铝塑膜用聚酰胺薄膜；标的公司向上海 DIC 油墨有限公司采购主要内容为
表面滑性剂等生产用辅材；标的公司向上海紫华薄膜科技有限公司采购少量劳保
用品；标的公司向上海紫泰酒店管理有限公司采购中秋礼品；标的公司向上海紫
颛包装材料有限公司采购电力；标的公司接受上海紫竹高新威尔泰科技有限公司
RTO 在线监测系统的维保服务和对氮氧化物转化炉的维修服务。
  （2）关联租赁
                                                                单位：万元
                  简化处理的短期         未纳入租赁                  承担的
                                                支付                  增加的
          租赁资     租赁和低价值资         负债计量的                  租赁负
  出租方                                           的租                  使用权
          产种类     产租赁的租金费         可变租赁付                  债利息
                                                 金                   资产
                     用             款额                     支出
 上海紫颛包装
          办公楼            17.73              -    52.18       4.97    187.97
 材料有限公司
 上海紫颛包装
          厂房                 -              -   652.17   310.61           -
 材料有限公司
 上海紫颛包装
          仓库              1.80              -    96.46       6.91    330.29
 材料有限公司
 上海紫颛包装
          仓库 2               -              -    85.90       6.34    451.10
 材料有限公司
 上海紫颛包装
          汽车              3.54              -     4.00          -         -
 材料有限公司
 安徽紫江喷铝
 环保材料有限   厂房              6.48              -    42.48       0.34         -
   公司
   合计         /          29.54              -   933.19   329.17      969.35
国浩律师（上海）事务所                                                             法律意见书
                                                                     单位：万元
                      简化处理的短期           未纳入租赁                  承担的
                                                                        增加的
          租赁资         租赁和低价值资           负债计量的        支付的       租赁负
  出租方                                                                   使用权
          产种类         产租赁的租金费           可变租赁付         租金       债利息
                                                                         资产
                         用               款额                     支出
 上海紫颛包装
          办公楼                      -         -        39.46      5.23       -
 材料有限公司
 上海紫颛包装
          厂房                       -         -       652.17    296.81       -
 材料有限公司
 上海紫颛包装
          仓库                       -         -       126.00      6.36       -
 材料有限公司
 上海紫颛包装
          仓库 2                     -         -       171.80      9.47       -
 材料有限公司
 上海紫颛包装
          汽车                    3.54         -         4.00         -       -
 材料有限公司
 安徽紫江喷铝
 环保材料有限   厂房                    1.76         -         1.92         -       -
   公司
   合计         /                 5.30         -       995.35    317.87       -
                                                                     单位：万元
                      简化处理的短期                                  承担的
                                        未纳入租赁负        支付                增加的
          租赁资         租赁和低价值资                                  租赁负
  出租方                                   债计量的可变        的租                使用权
          产种类         产租赁的租金费                                  债利息
                                         租赁付款额         金                 资产
                         用                                      支出
 上海紫颛包装
          办公楼                      -             -     9.87      1.11       -
 材料有限公司
 上海紫颛包装
          厂房                       -             -   163.04     71.97       -
 材料有限公司
 上海紫颛包装
          仓库                       -             -    31.50      1.07       -
 材料有限公司
 上海紫颛包装
          仓库 2                     -             -    42.95      1.69       -
 材料有限公司
 上海紫颛包装
          汽车                   0.88              -         -        -       -
 材料有限公司
   合计         /                0.88              -   247.36     75.84       -
  （3）关联担保
  报告期内，紫江企业存在为紫江新材及其子公司的银行融资提供担保的情况，
具体情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                               担保是否已经履
  担保方     担保金额               担保起始日         担保到期日
                                                                 行完毕
 紫江企业             1,113.96   2021.10.22     2026.10.19                  否
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书
                                                   担保是否已经履
  担保方     担保金额           担保起始日        担保到期日
                                                     行完毕
注：对于前述截至报告期末尚未履行完毕的担保，紫江新材及紫江企业已与**银行就解
  除紫江企业担保责任的相关事宜达成一致协议。截至本法律意见书出具之日，不存在
  紫江企业为紫江新材及其下属企业担保的情形。
  （4）关键管理人员薪酬
国浩律师（上海）事务所                                                               法律意见书
                                                                         单位：万元
       项目            2025 年 1-3 月            2024 年度                  2023 年度
关键管理人员薪酬                     208.92                 607.50                    857.81
  （5）其他关联交易
                                                                         单位：万元
      关联方      关联交易内容            2025 年 1-3 月      2024 年度             2023 年度
 上海紫江商贸控股
               代收代付水电费                         -              20.07            53.69
   有限公司
 安徽紫江喷铝环保
               代扣代缴水电费                         -                  -            78.54
  材料有限公司
  （6）关联方应收应付
  ①应收项目
                                                                         单位：万元
 项目名
        关联方               坏账准                      坏账准                        坏账
  称            账面余额                    账面余额                     账面余额
                           备                        备                         准备
       上海紫江
 其他应
       商贸控股           -      -              0.65          -            3.24        -
 收款
       有限公司
  ②应付项目
                                                                         单位：万元
 项目
        关联方     2025 年 3 月 31 日        2024 年 12 月 31 日         2013 年 12 月 31 日
 名称
       上海紫东尼
       龙材料科技               92.79                   138.11                          -
 应付    有限公司
 账款    上海紫竹高
       新威尔泰科                      -                       -                     3.48
       技有限公司
 其他    上海紫颛包
 应付    装材料有限               16.14                    12.42                          -
  款     公司
  以上交易的相对方均为实际控制人沈雯控制的企业，亦为威尔泰的关联方。
本次重组完成后，若紫江新材与上述关联方持续发生上述日常关联交易事项，该
等交易将构成上市公司与关联方的关联交易事项。根据《重组报告书》，本次交
易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
  上述交易系因紫江新材的日常经营需求而产生，具有合理性，且根据市场定
价，定价公允，不会对上市公司的独立性产生实质影响，不构成本次交易的实质
性障碍。
  为减少和规范关联交易，上市公司控股股东紫竹高新出具了《关于规范、减
少关联交易的承诺函》，承诺如下：
  “1、本次交易完成后，本企业及本企业控制或影响的其他企业将尽量避免
和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本企业控制或影响的其他企
业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资
金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企业及本企业控制的其他
企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程
序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有
关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法
权益；
企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可
执行；
属子公司承担**不正当的义务；
  本承诺函自签署之日起即对本企业具有法律约束力，且在本企业作为上市公
司控股股东期间持续有效。”
  为减少和规范关联交易，上市公司实际控制人沈雯先生亦出具了《关于规范、
减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
  “1、本次交易完成后，本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减
少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本人控制或影响的其他企业将严
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采
取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等
互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制的其他企业与上
市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等公司治理制度的有关规定履行信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益；
子公司承担**不正当的义务。
  本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，且在本人作为上市公司实
际控制人期间持续有效。”
  （二） 同业竞争
  根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司将纳入威尔泰合并报表，
成为威尔泰控股子公司。
  经核查，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与上
市公司不存在同业竞争的情况，本次交易亦不会导致其与上市公司新增同业竞争。
  为避免同业竞争，上市公司控股股东紫竹高新作出了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
  “1、本企业及本企业控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公
司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它
形式经营或为他人经营**与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争
关系的业务；
公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的
直接或间接的业务竞争；本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制
的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的**活
动或业务；
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会
书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
公司作出补偿或赔偿；
不涉及《上市公司监管指引第 4 号―上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺
情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间
持续有效。”
  为避免同业竞争，上市公司实际控制人沈雯先生亦作出了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：
  “1、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有
实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式
经营或为他人经营**与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系
的业务；
属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能
的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的
其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的**活动
或业务；
上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面
通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
司作出补偿或赔偿；
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
涉及《上市公司监管指引第 4 号―上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情
形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持
续有效。”
  （三） 小结
  综上，本所律师认为，本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人已就规
范、减少关联交易及避免同业竞争事项出具承诺，该等承诺内容合法、有效。若
该等承诺得到切实履行，能够有效规范、减少关联交易及避免与上市公司新增同
业竞争。
  八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置事项
  （一） 本次交易涉及的债权债务处理
  根据《重组报告书》《股份转让协议》，本次交易不涉及标的公司的债权债
务处理，除非相关方另有约定，原由标的公司享有或承担的债权债务，本次交易
完成后仍由标的公司享有或承担。
  （二） 本次交易涉及的人员安置情况
  根据《重组报告书》《股份转让协议》，本次交易不涉及标的公司的人员安
置事项，标的公司的现有人员，除非相关方另有约定，仍由标的公司继续承担该
等人员的**责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动
/聘用合同。
  （三） 小结
  综上，本所律师认为，本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，不涉及标
的公司的人员安置事项。
  九、本次交易的信息披露
  根据上市公司公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
威尔泰就本次交易履行了以下信息披露义务：
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书
提示性公告》（公告编号：2024-059）。
日、2025 年 5 月 15 日，2025 年 6 月 14 日，2025 年 6 月 19 日威尔泰相继发布
了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》
                      （公告编号：2025-001、2025-
过《重组报告书》及其他与本次重组相关的议案。《重组报告书》及本次重组的
相关公告将于本次会议后依法进行信息披露。
   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段必要
的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的事项。上市公司尚需根据本次交易
的进展情况，继续履行相关的信息披露义务。
   十、本次交易的证券服务机构
   经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
   （一） 独立财务顾问
   本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。根据华泰联合证券持有的《营业
执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）及《经营证券期货业务许可
证》，本所律师认为，华泰联合证券具备担任本次交易独立财务顾问的**。
   （二） 法律顾问
   本所担任本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》
（统一社会信用代码：313100004250363672）并经查询**证监会公布的关于从
事证券法律业务律师事务所的相关备案信息，本所具备担任本次交易法律顾问的
**。
   （三） 审计机构、备考审阅机构
   本次交易的审计机构、备考审阅机构为中审众环。根据中审众环持有的《营
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
业执照》（统一社会信用代码：91420106081978608B）、《会计师事务所执业证
书》及并经查询**证监会公布的关于从事证券服务业务会计师事务所的相关备
案信息，本所律师认为，中审众环具备担任本次交易审计机构、备考审阅机构的
**。
     （四） 评估机构
  本次交易的评估机构为中联评估。根据中联评估持有的《营业执照》（统一
社会信用代码：91330000758074863F）及并经查询**证监会公布的关于从事证
券服务业务资产评估机构的相关备案信息，本所律师认为，中联评估具备担任本
次交易评估机构的**。
     （五） 小结
  综上，本所律师认为，本次交易的相关证券服务机构具备相关的从业**。
     十一、本次交易相关方买卖证券行为的核查
     （一） 内幕信息知情人登记制度的制定情况
  经核查，威尔泰于 2010 年 3 月 25 日召开的第四届董事会**次会议审议
通过了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，该制
度明确了内幕信息和内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案制度、保
密及责任追究等内容。
过了《关于修订公司 的议案》，根据现行有关法律法
规的规定对该制度进行了更新修订。
     （二） 本次交易相关方的核查范围及核查期间
  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重
大资产重组》，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为威尔
泰本次重组事项**公告之日前 6 个月至本次交易《重组报告书》披露前一交易
日。
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
  本次买卖上市公司股票的核查对象包括上市公司及其董事、监事、**管理
人员及相关知情人员，上市公司控股股东及其主要负责人、上市公司实际控制人
及相关知情人员，交易对方及其董事、监事、**管理人员及相关知情人员，本
次交易的证券服务中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和
自然人，以及上述相关人员的直系亲属（包括**、父母、成年子女）。
  （三） 核查期间内本次交易相关方买卖上市公司股票情况
  上市公司将于《重组报告书》披露后，在本次交易方案提交股东大会审议前，
完成内幕信息知情人股票交易自查，向**证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查
询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行
核查并发表核查意见。
  十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
  （一）本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定；本次交易不构成重组上市，构成上市公司关联交易；
  （二）本次交易各方均依法有效存续或系具有**民事权利能力和民事行为
能力的自然人，具备参与本次交易的主体**；
  （三）本次交易的相关协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、
有效，将于生效条件**成就之日起生效；
  （四）本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在
影响本次交易实施的权利限制等法律障碍；
  （五）本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，不涉及标的公司的人员安
置事项，本次交易协议已就各方的相关权利、义务作出约定，有关约定合法有效，
其实施或履行不存在实质性法律障碍；
  （六）本次交易的相关证券服务机构具备相关的从业**；
  （七）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
的上市公司实施重大资产重组的实质性条件，本次交易的实施不存在实质性法律
障碍；
  （八）本次交易已获得了现阶段必要的批准和授权，尚需经上市公司股东大
会审议通过，及取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备
案或许可（如需）后方可实施；上市公司已就本次交易履行了现阶段必要的信息
披露义务，不存在应当披露而未披露的事项，上市公司尚需根据本次交易的进展
情况，继续履行相关的信息披露义务。
  （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
                      第三节 签署页
  本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份
有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》的签署页。
  本法律意见书于二�二五年七月十五日出具。正本一式伍份，无副本。
  国浩律师（上海）事务所
  负责人：                     经办律师：
              徐   晨                徐   晨
                                   马敏英
                                   桂逸尘