**条 为强化潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审核、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）《上市公司
治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审核委员会，并制定
本工作细则。
第二条 董事会审核委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公**》
规定的监事会职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。
第三条 审核委员会成员由三至五名不在公司担任**管理人员的董事组成，
独立董事成员需超过半数以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，且应为
会计专业人士，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第六条 审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审核委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第八条 审核委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公**》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审核委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，**关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审核委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及**管
理人员的不当影响。
审核委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 审计工作组负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十三条 审核委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否**真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十四条 审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应于会议召开前三天通
知全体委员并提供相关资料和信息；情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票
表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 审计工作组成员可列席审核委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事及其他**管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，审核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
潍柴重机股份有限公司董事会
二○二五年七月十五日
