证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2025-032
上海爱建集团股份有限公司
关于 2024 年年度报告的信息披露监管问询函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）
于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海爱建集团股份有限公司2024年年度
报告的信息披露监管问询函》
（上证公函【2025】0793号，以下简称“问询函”）。
根据相关要求，公司会同年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合
伙）逐项认真核查问询函中所提及的相关问题，现就相关问题回复如下：
问询函问题一：关于企业合并。年报显示，公司于 2024 年 12 月收购上海浦
竞企业管理**（有限合伙）60%股权，被收购企业于购买日可辨认净资产账面
价值为-9.42 亿元，公允价值为 1.35 亿元，评估增值额达 10.76 亿元；本次合
并对价为现金 0.9 亿元，确认营业外收入 0.45 亿元。同时，合并使得期末无形
资产账面价值较上期末增加 19.29 亿元，具体内容为采矿权；投资性房地产账
面价值较上期末增加 4.83 亿元，主要为房屋、建筑物；长期待摊费用账面价值
较上期末增加 1.66 亿元，主要系林地补偿款、矿山建设费等。请公司：（1）详
细说明本次收购的原因，内部决策程序的履行情况，标的公司的经营情况及主要
财务数据，与公司是否存在业务协同和业务往来，标的公司纳入公司体系后的管
理安排；（2）列示标的公司在交易前后的股权结构，并详细说明交易对手方和
目前少数股东的具体情况，是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；（3）
详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值与账面价值
的差异情况，对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他评估值与账
面价值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依
据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允，说明各项可辨认资
产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合采矿权的
具体情况，包括矿产内容、地理位置、有效年限、资源保有量、可采量、每年限
量、目前实际年产量等，论证对采矿权的具体评估方法和计算过程的公允性，并
结合公司在经营采矿权方面具备的经验及能力，充分评估该资产可能面临的减
值风险；（5）说明采矿权的折旧摊销方法，是否符合《企业会计准则》相关规
定，测算折旧摊销额对公司经营业绩的影响。
一、公司回复
（1）详细说明本次收购的原因，内部决策程序的履行情况，标的公司的经
营情况及主要财务数据，与公司是否存在业务协同和业务往来，标的公司纳入公
司体系后的管理安排；
标的公司上海浦竞企业管理**（有限合伙）
（以下简称“浦竞合伙企业”）
的有限合伙人之一的上海景锐投资有限公司（以下简称“上海景锐”），所属景
瑞地产集团，景瑞地产集团因债务危机，其集团所持资产纷纷被法院查封。2024
年 11 月，上海景锐所持有的 9,000 万元合伙企业份额被法院查封，如不及时采
取措施，则后续存在该部分合伙份额被法院执行，从而导致浦竞合伙企业、以及
下属子公司的实际控制人、管理层等的变更。
鉴于子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）为浦竞合
伙企业的主要债权人，为保障浦竞合伙企业、及下属子公司的控制权、管理层的
稳定，从而能保障爱建信托与其债权债务的安全。故由子公司上海爱潮投资管理
有限公司（以下简称“爱潮投资”）启动被动受让程序，与上海景锐展开受让谈
判。浦竞合伙企业 2024 年净资产总额为 1.35 亿元，合伙人出资共 1.5 亿元，其
中上海景锐占比 60%。谈判过程中，上海景锐提出转让对价不低于其成本，即
生影响。考虑到同飞矿业、上海平祥后续经营将日趋稳定，业绩有望提升，该定
价尚处于合理范围内。**以 9,000 万元的对价达成共识。
双方于 2024 年 12 月受让其 9,000 万元合伙企业份额，受让完成后，爱潮投
资占浦竞合伙企业实际出资额的 60%。因此，爱潮投资成为浦竞合伙企业的**
出资人。
浦竞合伙企业被动纳入公司 2024 年度合并报表范围事项经公司内部程序审
批通过后提请公司董事会审议。公司第九届董事会第 17 次会议审议通过了《关
于浦竞合伙企业被动纳入公司合并报表的报告》（基于审慎性原则，公司将浦竞
合伙企业纳入爱潮投资名下，并**纳入公司合并报表范围，详见公司于 2025
年 4 月 30 日对外披露的临 2025-019 号公告）。
浦竞合伙企业下属子公司主要为：辽宁同飞矿业有限公司（以下简称“同飞
矿业”）、上海平祥企业管理有限公司（以下简称“上海平祥”），其中：
岩、白云岩等矿产的采掘、销售，已取得 1000 万吨/年的采矿许可证。根据 2025
年 4 月出具的《采矿权评估报告书》，评估利用可采储量为 7,846.44 万吨，其中
黑色冶金熔剂用灰岩 4,397.59 万吨，水泥用灰岩 1,909.42 万吨，冶金用白云岩
号的商业楼。该商业楼房总建筑面积 18,370.06 平方米，为地上二层与地下二层，
目前作为社区型商业出租经营。目前租金收取平稳，根据已签订租金合同，预计
浦竞合伙企业近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并报表 2024 年
资产总额 303,234.44
负债总额 289,758.34
净资产 13,476.10
营业收入 38,751.01
净利润 -32,561.12
注：上述数据系根据公司合并时模拟公允价值下推后的财务报表数据。
浦竞合伙企业除作为子公司爱建信托的借款人外，无其他方面的业务协同和
业务往来。
浦竞合伙企业纳入公司体系后，公司将对其委派**管理团队，健全和完善
公司治理机制，保证规范化运营。配备更具专业知识、经验丰富的专业技术人员，
以提升公司的可持续经营能力，切实提高公司经营质效。
具体来说，一是公司将根据**外经济形势与市场状况、矿山生产经营发展
实际，落实安全生产责任，全方位赋能同飞矿业，科学制定发展战略；二是通过
对爆挖采等生产环节的精细化管理，通过新建管廊、优化物流等手段开源节流，
有效**生产成本；三是引入经验丰富的销售团队，加强市场拓展和营销能力培
育，提高销售收入；四是加大技术与研发投入，提高产品品质、丰富产品线，提
升市场整体竞争能力。
（2）列示标的公司在交易前后的股权结构，并详细说明交易对手方和目前
少数股东的具体情况，是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；
交易前股权结构：
合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元）
上海赢拓实业发展有限公司 普通合伙人（GP） 39,000 0
上海景锐投资有限公司 有限合伙人（LP） 9,000 9,000
上海久怡翼企业管理有限公司 有限合伙人（LP） 6,000 6,000
合计 54,000 15,000
交易后股权结构：
合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元）
上海赢拓实业发展有限公司 普通合伙人（GP） 10 0
上海爱潮投资管理有限公司 有限合伙人（LP） 9,000 9,000
上海久怡翼企业管理有限公司 有限合伙人（LP） 6,000 6,000
合计 15,010 15,000
注：其中上海赢拓实业发展有限公司认缴出资额按照截至 2024 年 12 月 31 日工商
登记信息填列。
本次并购交易对手为上海景锐，为景瑞地产（集团）有限公司的全资子公司，
其作为景瑞地产旗下的投资平台，负责投资各类子公司。
目前少数股东为上海赢拓实业发展有限公司与上海久怡翼企业管理有限公
司，其中：
产业链的投资，其团队具有 20 余年的地产投资经验，参与上海、北京、杭州、
合肥等一二线城市多个房地产项目，取得良好的业绩回报。
及相关产业链业务。
年 4 月 11 日，股东为自然人裴栋斌与蔡晓燕。裴栋斌为上海奉贤人，早期参与
合作开发上海南郊聚润广场，南郊美墅，南郊一品等项目，获得资本积累，后成
立上海久怡翼，参与对外投资。
上述交易对手、少数股东均与公司无关联关系，无潜在利益关系。
（3）详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值
与账面价值的差异情况，对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他
评估值与账面价值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方
法及评估依据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允，说明各
项可辨认资产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；
账面价值的差异情况。
为了对标的公司的各项可辨认资产、负债进行完整识别，公司对标的公司及
其合并范围内各子公司截止 2024 年 12 月 31 日（合并日）的资产、负债明细进
行逐项梳理，并针对重要子公司同飞矿业项下采矿权及上海平祥项下房屋建筑物
分别聘请浙江之源资产评估有限责任公司（以下简称“浙江之源评估所”）及上
海安大华永房地产土地估价有限公司（以下简称“安大华永评估所”）进行评估，
并出具《辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权评估报告书》（浙之
矿评字2025008 号）及《杨浦区大连路 1546 号 1 层部位 A 室等房地产估价报
告》（沪华估评报字(2025)QT 第 021 号）。
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司合并口径主要资产负债公允价值与账面
价值的差异情况如下：
单位：万元
项目 公允价值 账面价值 增减变动额 变动率%
资产： 303,234.44 256,343.14 46,891.30 18.29%
货币资金 1,083.36 1,083.36
交易性金融资产 9,480.00 9,480.00
应收票据 124.51 124.51
应收账款 1,361.85 1,361.85
预付账款 434.14 434.14
其他应收款 8,116.48 8,116.48
存货 3,412.73 3,412.73
项目 公允价值 账面价值 增减变动额 变动率%
长期股权投资 7,141.43 7,141.43
投资性房地产（注） 45,200.00 38,362.31 6,837.69 17.82%
固定资产 15,696.59 15,696.59
无形资产 194,419.86 154,082.03 40,337.82 26.18%
长期待摊费用 16,203.99 16,488.21 -284.22 -1.72%
递延所得税资产 557.71 557.71
其他非流动资产 1.79 1.79
负债： 289,758.34 350,494.12 -60,735.78 -17.33%
应付账款 3,260.00 3,260.00
预收账款 171.60 171.60
应付职工薪酬 87.26 87.26
应交税费 684.67 755.73 -71.05 -9.40%
其他应付款 22,878.15 71,311.81 -48,433.66 -67.92%
合同负债 6,359.02 6,359.02
长期借款 200,273.05 224,298.00 -24,024.95 -10.71%
递延所得税负债 56,044.58 44,250.70 11,793.88 26.65%
净资产 13,476.10 -94,150.99 107,627.08 114.31%
注：标的公司原将投资性房地产计入固定资产科目核算，公司在识别各项可辨认资产时按
照资产实际使用用途，重分类为投资性房地产。
如上表所示，标的公司各项可辨认净资产公允价值较账面价值增加
递延所得税负债等科目金额变动导致。
值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依据，
相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允。说明各项可辨认资产、
负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定
标的公司评估价值与账面价值存在较大的资产、负债包括投资性房地产、无
形资产、递延所得税负债、其他应付款及长期借款，具体情况如下：
（1）投资性房地产：
①资产明细及估值情况如下：
单位：万元
项目 公允价值 账面价值 增减变动额 变动率% 估值方法
房屋、建筑物 45,200.00 38,362.31 6,837.69 17.82% 比较法和收益法
②估值的合理性及评估价值的公允性
根据《房地产估价规范》及《房地产估价基本术语标准》，房地产估价通常
采用的估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法等。其中：同类房
地产有较多交易的，应选用比较法。同类房地产通常有租金等经济收入的，应选
用收益法。
该房屋、建筑物系上海平祥项下资产，其用途为商业、会所、特种用途（车
库），作为经营性用房对外出租，所处区域类似经营性物业市场**成熟、交易
较**，转让和租赁案例较多，故采用比较法及收益法进行评估。通过市场调查
和分析，从中选取若干与评估对象处于同一供需圈、房屋类型一致的交易实例作
为参照，通过对其交易情况、市场状况、区位状况、实物状况和权益状况分别进
行比较和处理，计算得出比较价值，并采用算术平均数求得**评估价值。
上述房屋建筑物已由安大华永评估所出具《杨浦区大连路 1546 号 1 层部位
A 室等房地产估价报告》
（沪华估评报字(2025)QT 第 021 号），评估价值 45,200.00
万元，公司将其做为该项可辨认资产的公允价值。
（2）无形资产
①资产明细及估值情况如下：
单位：万元
项目 公允价值 账面价值 增减变动额 变动率% 估值方法
土地使用权 1,479.07 1,479.07 -- -- --
采矿权 192,892.79 152,554.97 40,337.82 26.44% 折现现金流量法
其他 48.00 48.00 -- -- --
合计： 194,419.86 154,082.03 40,337.82 26.18%
注：土地使用权因涉及金额较小，未对其进行评估。
②采矿权基本情况：
该采矿权系同飞矿业项下资产，主要开采对象为黑色冶金熔剂用灰岩、水泥
用灰岩及冶金用白云岩，资源量 8,488.19 万吨，评估利用的可采储量 7,846.44
万吨，剩余服务年限 8.37 年（系根据采矿权登记信息所示有效期限测算），许可
生产规模 1,000 万吨/年。
矿山于 2024 年 7 月对矿山石灰岩、白云岩进行过有偿化处置。大连市自然
资源局与同飞矿业于 2024 年 7 月签订《采矿权出让合同》，根据合同约定，采矿
权出让收益 9,898.60 万元，出让方式为协议（变更）出让，分 7 年缴纳，目前
已缴纳 2,697.03 万元，剩余出让收益 7,201.57 尚未缴纳。
③估值的合理性及评估价值的公允性
该采矿权系同飞矿业项下资产，主要开采对象为黑色冶金熔剂用灰岩、水泥
用灰岩及冶金用白云岩，资源量 8,488.19 万吨，评估利用的可采储量 7,846.44
万吨，剩余服务年限 8.37 年（系根据采矿权登记信息所示有效期限测算），许可
生产规模 1,000 万吨/年。
根据《**矿业权评估准则》，采矿权主要评估方法为可比销售法（交易案
例比较调整法）、收入权益法、折现现金流量法。
因采矿权所属区域缺乏相同规模、性质类似的灰岩、白云岩矿交易案例，故
不适用交易案例比较调整法；收入权益法适用于不适用折现现金流量法且矿山服
务年限少于 5 年且生产规模为大中型采矿权，故亦不适用收入权益法。考虑到同
飞矿业采矿权所属矿区范围内的矿山资源储量已经过评审备案，同飞矿业根据矿
山情况编制了《开发利用方案》并对其进行了经济分析与评价，且矿山已经开采，
评估需要的项目各项技术经济资料基本齐全，主要技术经济指标等各项评估参数
选取条件基本具备。依据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS 00001-2008）《收
益途径评估方法规范》
（CMVS 12100-2008）的相关规定，确定本次评估拟采用折
现现金流量法。
折现现金流量法基本原理：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金
流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，用与净现金流量口径相匹配的
折现率折现到评估基准日，以净现金流量现值之和作为矿业权评估价值。预测期、
未来现金流和折现率的确定方式如下：
i. 预测期：
采矿权的剩余服务年限 8.37 年，综合考量矿山矿产储量、评估利用可采储
量、许可生产规模及同飞矿业实际开采能力等因素后，将 8.37 年作为本次评估
的预测期。
ii. 折现率：
根据矿业权评估参数确定指导意见，折现率的构成为无风险报酬率和风险报
酬率。无风险报酬率根据近 5 年来 5 年期**国债收益率平均 2.53%；风险报酬
率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予
以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率 行业风险报酬率 财
务经营风险报酬率。①勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实
现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。根据
《矿业权评估参数确定指导意见》，生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围
查开发阶段风险报酬率取 0.60%；②行业风险，是指由行业性市场特点、投资特
点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取值范围为 1.00~2.00%。本项目矿种为
石灰岩、白云岩矿近年来受产能过剩影响，矿产品价格在低位运行且上行乏力，
特别是我国作为基建大国基本建设**逐步消退和房地产市场降温，行业风险较
大。本次评估行业风险报酬率取 1.90%；③财务经营风险包括产生于企业外部而
影响财务状况的财务风险和产生于财务内部的经营风险两个方面。财务风险是企
业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力
风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、
要素供给、综合开发企业管理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为
上述三项累加后风险报酬率确定为 4.0%，故本次评估拟采用的折现率为 6.53%。
iii. 未来现金流：
公司采用收益法测算预计未来现金流量的现值，首先根据矿山实际开采能力
测算为达到预计开采能力下需增加的固定资产投资及处置时所产生的未来现金
流量，再假设在年产品销售量等于生产量的产销均衡原则下，根据矿山矿产储量、
评估利用可采储量、许可生产规模、开采能力及近 3 年产品销售平均单价测算年
产量及销售收入规模，结合历史数据合理估计相关成本及税费，从而确定公司的
未来现金流量。
根据上述评估方法，采矿权已由浙江之源评估所出具《辽宁同飞矿业有限公
司大连杨树房石灰石矿采矿权评估报告书》
（浙之矿评字2025008 号），评估价
值 200,094.36 万元。公司在此基础上扣除后续尚余支付的采矿权收益出让金
（3）递延所得税负债
①负债明细情况如下：
单位：万元
购买日递延所得税负 购买日新增递延所得税负 购买日递延所得税负债公
项目
债账面价值 债 允价值
房屋、建筑物 6,111.96 1,709.42 7,821.38
采矿权 38,138.74 10,084.46 48,223.20
合计： 44,250.70 11,793.88 56,044.58
②估值的合理性及评估价值的公允性
递延所得税负债增加系投资性房地产及无形资产在购买日的评估增值导致。
公司以评估增值额为基础，按照适用税率，计算评估增值额应确认的递延所得税
负债。
（4）其他应付款及长期借款
①其他应付款明细情况如下：
单位：万元
项目 公允价值 账面价值 增减变动额
其他应付款项 18,349.06 18,349.06
应付利息 4,529.09 52,962.75 -48,433.66
合计： 22,878.15 71,311.81 -48,433.66
注：应付利息系应付集团合并范围内子公司爱建信托的**利息支出。
②长期借款明细情况如下：
单位：万元
项目 出借人 公允价值 账面价值 增减变动额
银行借款 浙 商 银 行 18,500.00 18,500.00
项目 出借人 公允价值 账面价值 增减变动额
信托公司借款 爱建信托 181,773.05 205,798.00 -24,024.95
合计： 200,273.05 224,298.00 -24,024.95
注：爱建信托为集团合并范围内子公司。
③估值的合理性及评估价值的公允性
标的公司上述借款及应付利息主要系合并范围内子公司爱建信托向其发放
的**形成。鉴于爱建信托基于内部风险评估已对该笔**停止计息并计提相应
减值准备，导致该**在爱建信托报表中的账面价值低于标的公司账面的应付本
息金额。
在将标的公司纳入本年度合并报表范围时，该差异构成确定其可辨认净资
产公允价值的重要考量因素之一。基于《企业会计准则第 20 号――企业合并》
第十四条关于“被购买方可辨认净资产应按公允价值计量”的规定，公司以爱建
信托对该**的账面价值作为标的公司该项负债的公允价值。此处理方法基于以
下考量：
i. 反映当前经济实质与清偿义务：债权人作为**的实际持有人，其计提
减值后的账面净值客观反映了在合并日时点，清偿该项负债所需支付的合理对价，
代表了该负债的公允市场价值。主要依据《企业会计准则第 39 号――公允价值
计量》第三十四条关于“在不存在相同或类似负债可观察市场报价，但其他方将
其作为资产持有的情况下，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，
以该资产的公允价值为基础确定该负债的公允价值”。
ii. **内部交易未实现损益影响：该笔**属于标的公司被纳入合并范围
后的关联交易。标的公司原账面价值包含了未实现的内部损益。采用债权人计提
减值后的净值计量，能够更真实、公允地反映合并主体对外实际承担的经济资源
流出义务，符合企业合并中购买法的实质要求。
综上，本次对标的公司投资性房地产及无形资产的评估方法选择符合资产
特性、企业实际情况及行业惯例，估值结果合理、准确。对相关负债（即上述贷
款及应付利息）的调整系在确定合并日可辨认净资产公允价值过程中的必要步骤，
符合《企业会计准则》相关规定。
（4）结合采矿权的具体情况，包括矿产内容、地理位置、有效年限、资源
保有量、可采量、每年限量、目前实际年产量等，论证对采矿权的具体评估方法
和计算过程的公允性，并结合公司在经营采矿权方面具备的经验及能力，充分评
估该资产可能面临的减值风险；
的采矿权价值进行了评估，评估机构组织矿业权评估师和具有相关工作经历的地
质工程师等人员组成评估小组，开展现场尽调、产权核实以及资料收集等一系列
评估程序，并经内部**复核后出具了资产评估报告（浙之矿评字【2025】008
号）。本次具体评估情况如下：
（1）评估对象和范围
评估对象：辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权。评估范围：
根据采矿许可证及相关资料，委托评估矿区面积 1.9243km2，范围由 10 个拐点
圈定。评估基准日：2024 年 12 月 31 日为评估基准日。报告中所采用的一切取
费标准均为该时点有效的价格标准，符合《确定评估基准日指导意见》的规定。
（2）评估方法
根据《**矿业权评估准则》，采矿权主要评估方法为可比销售法（交易案
例比较调整法）、收入权益法、折现现金流量法。
当地缺乏相同规模、性质类似的灰岩、白云岩矿交易案例，交易案例比较调
整法不适用；收入权益法适用于不适用折现现金流量法且矿山服务年限少于 5 年
且生产规模为大中型采矿权，本矿山采矿权也不适合采用收入权益法。
本次评估矿区范围内的矿山资源储量已经经过评审备案，设计单位根据矿山
情况编制了《开发利用方案》并对其进行了经济分析与评价，该矿山已经开采，
评估需要的项目各项技术经济资料基本齐全，主要技术经济指标等各项评估参数
选取条件基本具备。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，依据《矿业权评估
技术基本准则》(CMVS 00001-2008)、
《收益途径评估方法规范》(CMVS 12100-2008)
的相关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。
折现现金流量法基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现
金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，用与净现金流量口径相匹配
的折现率折现到评估基准日，以净现金流量现值之和作为矿业权评估价值。
计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此
折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的
“超额收益”，也即矿业权评估价值。
折现现金流量法计算公式为：
式中：Pn―矿业权评估价值 CI―年现金流入量
CO―年现金流出量 r―折现率
i―年序号（ ＝1,2,…n） n―计算年限
（3）评估过程
根据《**矿业权评估准则》规定 ，探明、控制资源量**参与评估；推
断资源量参考矿山设计文件选定或设计规范规定确定可信度系数，矿山设计文件
或设计规范未作规定的，可信度系数在 0.5～0.8 范围中取值。《开发利用方案》
对推断资源量**进行利用，即可信度系数 1.0，故本次评估利用资源储量
吨，冶金熔剂用白云岩 1,761.65 万吨。
可采储量：根据《**矿业权评估准则》，评估利用可采储量计算如下：
评估利用可采储量＝设计利用储量-设计损失量-采矿损失量
＝（设计利用储量-设计损失量）×采矿回采率
《开发设计方案》设计黑色冶金熔剂用灰岩边坡压矿量 152.69 万吨，水泥
用灰岩边坡压矿量 71.78 万吨，冶金用白云岩边坡压矿量 174.61 万吨，本次评
估以此计入设计损失量；
《开发设计方案》设计采矿回采率 95%，
《2024 储量年报》
计算矿山实际采矿回采率 97%，本次评估根据矿山实际确定采矿权回采率 97%。
黑色冶金熔剂用灰岩可采储量＝（4,686.28-152.69）×97%
＝4,397.59（万吨）
水泥用灰岩可采储量＝（2,040.26-71.78）×97%
＝1,909.42（万吨）
冶金用白云岩可采储量＝（1,761.65-174.61）×97%
＝1,539.43（万吨）
根据《开发利用方案》，废石混入率 5%，矿山累计采出黑色冶金熔剂用灰岩
山平均剥采比 1.32�U1，生产年限内合计综合利用剥离物 10,902.42 万吨。
生产能力和服务年限：
矿山采矿许可证核准生产规模 1000 万吨/年，《开发利用方案》设计矿山生
产规模 1000 万吨/年，综合利用剥离物生产规模 1320 万吨/年。
按矿山可采储量、生产能力计算矿山服务年限。公式如下：
Q
T =
A ・ (1 - r )
式中：T―矿山服务年限 A ―矿山生产能力
Q―可采储量 ρ―矿石贫化率
依据《开发利用方案》，矿石贫化率 5%。
黑色冶金熔剂用灰岩服务年限 8.27 年，约 8 年 4 个月。即：
T＝4397.59（万吨）÷560 万吨/年×(1-5%)
＝8.27（年）
水泥用灰岩服务年限 8.37 年，约 8 年 5 个月。即：
T＝1909.42（万吨）÷240 万吨/年×(1-5%)
＝8.37（年）
冶金用白云岩服务年限 8.10 年，约 8 年 2 个月。即：
T＝1539.43（万吨）÷200 万吨/年×(1-5%)
＝8.10（年）
根据目前矿上生产线和未来投资计划，本次评估矿山 2025 年～2032 年年开
采矿石量 2,320 万吨（冶金熔剂用灰岩 560 万吨，水泥用灰岩 240 万吨，冶金用
白云岩 200 万吨，剥离物 1,320 万吨），2033 年 1 月～5 月采出剩余矿石量 601.82
万吨（冶金熔剂用灰岩 149.04 万吨，水泥用灰岩 89.92 万吨，冶金用白云岩 20.45
万吨，剥离物 342.42 万吨）。因此该矿山采矿权收益预测期限为 2025 年-2033
年共计 8.37 年。
评估机构根据矿产品市场行情以及生产及销售能力，对未**营期内各产品
的市场销售单价以及销售收入进行预测。其中销售价格的确定，通过调查了近一
年来灰岩、白云岩及建筑石料市场价格情况，并且主要根据矿山近 5 年来实际各
矿产品销售合同，以及不同销售渠道对应平均销售价格情况来确定本次评估未来
矿产品市场价格。矿业权评估中一般假设矿山企业当年生产的产品当年能够**
售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量的产销均衡原则。因此结合
矿山产量预测进而测算未来各期矿山销售收入，整体预测符合采矿权收入的测算。
总成本费用是企业在**会计期间内为开展生产和经营活动而花费的**
成本费用；经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费、折旧性质的维简费、利
息支出后的余额。矿山目前正常生产，本次评估依据矿山 2024 年生产经营统计
数据，采用“制造成本法”确定产品成本，开采成本包括**及挖运、材料及燃
料动力费、职工薪酬、折旧费、维简费、修理费、加工费及其他制造费用构成。
计算公式：
总成本费用＝ 生产成本 管理费用 营业费用＋财务费用
＝（制造成本＋制造费用）＋管理费用＋财务费用＋销售费用
经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－折旧性质维简费－利息支出
以上成本费用的预测主要是根据矿山 2024 年度实际生产量对应的各项成本
费用计算的单位成本/费用，并结合相关业务税收政策计算对应的税费，能够比
较**的反映矿山各项经营成本费用的情况，具有合理性。
依据《**矿业权评估准则》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。
折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。无风险报酬率，本次评估根据**
国债登记结算公司(CCDC)提供的数据（http://yield.chinabond.com.cn），近 5
年来（2020 年 1 月-2024 年 12 月）5 年期**国债收益率平均 2.53%，本项目评
估无风险报酬率取 2.53%。风险报酬率，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率
行业风险报酬率 财务经营风险报酬率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，
生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围 0.15％～0.65％。本项目矿山资源
量控制程度不高，评估根据本项目实际情况，勘查开发阶段风险报酬率取 0.60%。
行业风险报酬率取值范围为 1.00～2.00%，本项目矿种为石灰岩、白云岩矿，结
合近年来产能情况，行业矿产品价格运行情况，本次评估行业风险报酬率取 1.90%。
财务经营风险报酬率，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、
企业管理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为 1.00―1.50%。考虑到
当前全球金融系统已进入降息周期，故本次评估取 1.50%。因此，此次评估选取
的折现率为 6.53%。
单位：万元
评估基准日 生产期
项目名称 合计 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
净现金流量 275,560.03 -27,207.97 33,409.69 36,584.47 36,584.47 36,584.47 36,584.47 36,584.47 36,584.47 36,584.47 13,267.04
折现系数
r=6.53%)
净现金流量
现值
采矿权评估
价值
经过评估测算，采矿权预计未来现金流量现值为 200,094.36 万元。
评估公司在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学评估
程序、选用合理的评估方法，经过仔细、恰当的计算，确定评估的辽宁同飞矿业
有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权评估值为 200,094.36 万元人民币。
公司认为上述评估方法合理，在此基础上扣除后续尚余支付的采矿权收益
出让金 7,201.57 万元后，按其余额 192,892.79 作为采矿权的公允价值入账，暂
不存在减值风险。
（5）说明采矿权的折旧摊销方法，是否符合《企业会计准则》相关规定，
测算折旧摊销额对公司经营业绩的影响。
由于标的公司是 2024 年 12 月 31 日纳入合并范围，公司 2024 年上市公司
合并报表并不涉及采矿权的摊销，对当期经营业绩没有影响。
二、年审会计师核查程序及核查意见
(一)核查范围受限情况说明
针对公司回复中与同飞矿业 2025 年实际经营数据相关的信息，由于不在我
们对上市公司 2024 年度财务报表审计的范围内，因此我们对该部分内容无法发
表核查意见。
(二)核查程序
针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：
审批文件；
公司业务的影响情况、交易对手方的资质等，评价交易是否具有商业实质；
假设、评估方法、评估参数是否恰当；
值专家出具的评估报告进行复核；
(三)核查意见
基于执行的审计程序，我们认为：
除与同飞矿业 2025 年实际经营数据相关的内容外，公司关于企业合并的回
复内容与我们在执行 2024 年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不
一致，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》规定。
问询函问题二：关于信托业务。年报显示，报告期内，爱建信托实现营业总
收入为 7.03 亿元，同比下降 25%，净利润为-6.07 亿元，由盈转亏。请公司：
（1）
分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括但不限于
资金投向、所涉行业、规模、收益率、风险**、逾期或展期情况；（2）详细
说明爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的情况，包括项目名称、金额、期
限、购买或承接的原因，底层资金投向、还款情况和逾期情况等，说明公允价值
变动损益确认是否充分、审慎。
一、公司回复
（1）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括
但不限于资金投向、所涉行业、规模、收益率、风 险**、逾期或展期情况；
截至 2024 年 4 季度末，公司全资子公司爱建信托管理信托业务资产规模
单位：万元
资产分布 金额 占比（%）
基础产业 1,370,613.07 17.79%
房地产 2,245,074.42 29.14%
证券市场 1,394,459.10 18.10%
工商企业 1,618,773.82 21.01%
金融机构 727,367.38 9.44%
其他 347,743.39 4.52%
信托资产合计 7,704,031.18 100.00%
截至 2024 年 4 季度末，爱建信托展期信托项目共 48 个，资产余额 122.51
亿元，其中资产管理信托项目展期 37 个，资产规模 106.13 亿元；资产服务信托
项目展期 10 个，资产规模 12.38 亿元；待整改类（按信托业务三分类要求，未
能准确归类的，主要是同业通道业务）展期项目 1 个，资产规模 4.00 亿元。
截至 2024 年 4 季度末，爱建信托逾期项目 11 个，资产规模 28.62 亿元。逾
期项目中资产管理类 2 个，资产规模 5.42 亿元，其中 1 笔为机构资金业务，资
产规模 3.3 亿元，爱建信托正与委托人协商原状返还事宜，另一笔业务规模 2.12
亿元，截至 2025 年 5 月末已完成清收；其余 9 个项目均为资产服务类或待整改
类项目，爱建信托不承担主动管理责任，其中资产服务类项目 5 个，资产规模
续项目运行情况，**关注项目风险信号。
截至 2024 年 4 季度末，爱建信托业务资产总规模 770.40 亿元，各类业务占
比情况如下：
单位：亿元
业务分类 余额 占比（%）
业务资产总规模合计 770.40 100.00%
资产管理类业务方面，公司结合监管要求与信托业务“三分类”政策，持续
深化对资产管理业务的转型工作，施行了包括**资产管理业务中房地产业务占
比，拓展标品类业务维度等举措，其中截至 2024 年 4 季度爱建信托房地产集中
度由 2023 年末的 51.92%降至 29.15%，成效较为明显。
爱建信托存续业务项目收益率分布区间在 2.5%~9%之间，各收益率根据项目
投向、成立时间等情况有所不同，不同资产收益率分布情况如下：
信托业务收益率分布情况表
资产分布 收益率区间（%）
基础产业 3.5%~6.5%
房地产 6.4%~9.0%
证券市场 浮动
工商企业 3.3%~7.5%
金融机构 2.5%~3.5%
其他 3.7%~6.4%
截至 2024 年 4 季度末，爱建信托固有资产总计 98.97 亿元，信用风险资产
合计 89.88 亿元。固有资产分布情况及风险**分类情况如下：
固有资产分布情况表
单位：万元
资产分布 金额 占比（％）
基础产业 94,687.39 9.57
房地产业 442,567.26 44.72
证券市场 10,029.12 1.01
实业 231,206.97 23.36
金融机构 43,612.83 4.40
其他 167,611.39 16.94
资产总计 989,714.96 100.00%
信用资产五级分类情况表
单位：万元
资产风险分类 资产规模 占比（%）
正常类 153,505.50 17.08%
关注类 430,646.37 47.91%
次级类 264,651.75 29.45%
可疑类 37,592.83 4.18%
损失类 12,421.36 1.38%
信用风险资产合计 898,817.81 100.00%
注：该表按非现场监管报表《G11资产质量五级分类情况表第Ⅱ部分：资产质量及准备
金》口径计算
（2）详细说明爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的情况，包括项目
名称、金额、期限、购买或承接的原因，底层资金投向、还款情况和逾期情况等，
说明公允价值变动损益确认是否充分、审慎。
截至 2024 年 4 季度末，爱建信托购买/投资信托业务 6 笔，规模 2.85 亿元，
由于信托公司在展业过程中存在资产供应与资金募集的不匹配性，为减缓脉冲式
产品供应带来的压力，爱建信托以自有资金认购本公司发行的信托产品，以**
资金需求压力，提高项目合作方的需求满足度。上述信托计划被确认为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以信托计划净值作为公允价值确认、
计量的依据。信托计划根据《企业会计准则》的相关规定，结合信托计划的具体
合同条款、投资标的性质以及市场实际情况等，作为其净值确认的依据。
项目具体情况如下：
固有购买/投资信托业务情况表
单位：万元
编 固有业务分 项目成立时 固有资金投 计提比例
项目名称 账面余额 底层投向 到期日 风险** 计提情况
号 类 间 资时间 （%）
交易性金融 因项目展期，暂列
资产 入关注
交易性金融 因项目债务重组，
资产 暂列入关注
交易性金融 因利息逾期超过
资产 90 天，列入次级
交易性金融 因利息逾期超过
资产 90 天，列入次级
交易性金融
资产
交易性金融
资产
合计 28,563.16 4,971.77
上述 1 至 4 项信托计划属于子公司爱建信托发行的融资类信托计划参照《贷
款风险分类指引》（银监发【2007】54 号）进行风险分类，其分类标准如下：
（一）正常类：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑**本息不能按时
足额偿还。
（二）关注类：尽管借款人目前有能力偿还**本息，但存在一些可能对偿
还产生不利影响的因素。
（三）次级类：借款人的还款能力出现明显问题，**依靠其正常营业收入
无法足额偿还**本息，即使执行担保，也可能会造成**损失（20% 失率<50%）。
（四）可疑类：借款人无法足额偿还**本息，即使执行担保，也肯定要造
成较大损失（50%≤预计损失率<90%）。
（五）损失类：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍
然无法收回，或只能收回极少部分（预计损失率≥90%）。
根据上述风险分类政策，影响融资类信托计划风险分类的主要依据是项目本
息的损失率，项目逾期时间长短并不直接影响其风险分类。
此外，爱建信托在 2022 年 9 月承接了 A 项目受益权规模 2.19 亿元，资金投
向为房地产类。目前项目底层资产已交付并确权，爱建信托已向法院申请强制执
行和资产查封，推动风险资产加快处置。
根据有关监管机构检查，被认定为通过固有资金直接或间接承接信托风险项
目受益权。目前项目处于逾期状态并纳入次级分类，并按相关规定足额计提了减
值准备。处罚的原因是根据有关监管机构现场检查结果，被认定为通过固有资金
直接或间接承接信托风险项目受益权，故进行处罚。除本次检查发现的该项目外，
爱建信托后续均严格遵守不得承接风险项目的规定。该笔信托受益权被确认为以
摊余成本计量的金融资产，并按照《企业会计准则》的相关规定进行减值测试，
足额计提了减值准备。
公司金融资产公允价值变动损益确认充分、审慎。
二、年审会计师核查程序及核查意见
(一)核查程序
针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：
层变动的合理性；
估和测试；
果的合理性与风控及业务部门进行沟通；
质押物评估报告、财务状况、非财务信息及其他因素等方面，复核管理层作出的
估值结果是否合理。
(二)核查意见
基于执行的审计程序，我们认为：
爱建信托固有业务持有的金融资产，其公允价值变动损益确认在所有重大方
面符合《企业会计准则》的相关规定。
问询函问题三、关于交易性金融资产。年报显示，公司交易性金融资产期末
余额 8.37 亿元，包括权益工具投资、信托计划和资管计划，当期变动-1.89 亿
元，影响当期利润 0.47 亿元。请公司：（1）列示前述三类资产底层投向明细，
包括项目名称、初始成本、期末公允价值、公允价值确认、计量方式及依据，是
否符合《企业会计准则》相关规定；（2）结合投资标的的经营情况和关键财务
指标等，说明本期交易性金融资产变动的具体原因，以及期末确认的公允价值是
否客观、公允地反映了标的的资产质量。
一、公司回复
（1）列示前述三类资产底层投向明细，包括项目名称、初始成本、期末公
允价值、公允价值确认、计量方式及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定
截至 2024 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产明细情况如下：
单位：万元
交易性金融资 期末公允价 公允价值确认、计量方式及
项目名称 初始成本
产类别 值 依据
二级市场股票投资 7,183.95 6,138.06 根据股票收盘价计算确认
权益工具投资
二级市场基金投资 919.70 606.60 根据基金收盘价确认
交易性金融资 期末公允价 公允价值确认、计量方式及
项目名称 初始成本
产类别 值 依据
苏民投君信（上海）产业升
根据经审计财务报表的净资
级与科技创新股权投资合伙 30,000.00 38,458.79
产计算确认
企业（有限合伙）
境外子公司投资的金融资产 根据最近一期基金估值报告
境外子公司投资的金融资产 根据最近一次的股权交易价
境外子公司投资的金融资产 根据最近一期基金估值报告
境外子公司投资的金融资产
权益工具投资小计： 43,906.48 49,499.85
信托计划 1 14,580.00 10,935.00 根据信托计划净值确认
信托计划 2 2,000.00 2,110.68 根据信托计划净值确认
信托计划 3 8,410.00 4,807.50 根据信托计划净值确认
信托计划 信托计划 4 500.00 478.06 根据信托计划净值确认
信托计划 5 10,000.00 12,085.46 根据信托计划净值确认
信托计划 6 900.00 112.41 根据信托计划净值确认
信托计划小计： 36,390.00 30,529.11
资管计划 1 1,000.00 2,211.65 根据资管计划净值确认
资管计划 资管计划 2 3,000.00 1,436.31 根据资管计划净值确认
资管计划小计： 4,000.00 3,647.96
交易性金融资产合计 84,296.48 83,676.92
公司持有的交易性金融资产为二级市场股票、二级市场基金、私募投资基金、
信托计划及资管计划，公允价值确认、计量方式具体如下：
公司以证券交易所在最接近资产负债表日的交易日的收盘价作为确定公允
价值的依据。
公司以证券交易所在最接近资产负债表日的交易日的收盘价作为确定公允
价值的依据。
公司根据资产管理人提供的最接近资产负债表日的估值作为确定公允价值
的依据。
公司以信托计划净值作为公允价值确认、计量的依据。截至 2024 年 12 月
信托计划的估值方法主要包括：
① 固定收益类信托计划
根据爱建信托《金融资产风险分类管理办法》等相关规定及行业惯例，公司
对信托计划所持有的**等底层资产进行风险分类，在此基础上，考虑前瞻性信
息、债务人特定风险、标的项目运营状况及抵质押物价值等因素确认，对底层资
产进行减值测试。减值测试结果表明该信托计划的底层资产发生减值的，按照相
应标准确认预期信用损失并计提减值准备。在此基础上，核算并确认固定收益类
信托计划的净值。
② 权益类信托计划等
根据信托计划所持有的股权等底层资产的公允价值进行核算并确认相应信
托计划的净值。
公司根据资产管理人提供的最接近资产负债表日的净值作为确定公允价值
的依据。
公司对交易性金融资产公允价值确认、计量方式及依据符合《企业会计准则》
相关规定。
（2）结合投资标的的经营情况和关键财务指标等，说明本期交易性金融资
产变动的具体原因，以及期末确认的公允价值是否客观、公允地反映了标的的资
产质量。
公司持有的交易性金融资产为二级市场股票、二级市场基金、私募投资基金、
信托计划及资管计划，截至 2024 年 12 月 31 日，交易性金融资产期末余额 8.37
亿元，较上年度减少 1.89 亿元。各类别金融资产变动情况如下：
单位：万元
变动原因分析
期初价值 期末价值 变动 公允价值变
购入 处置
动
二级市场股票 6,339.95 6,138.06 -201.89 9,602.61 -10,336.10 531.60
二级市场基金 163.97 606.60 442.62 1,023.54 -264.31 -316.61
二级市场债券 46.89 -46.89 -46.89
私募投资基金 53,991.58 42,755.19 -11,236.39 -7,440.38 -3,796.01
信托计划 36,164.90 30,529.11 -5,635.79 -2,025.47 -3,610.33
资管计划 5,867.27 3,647.96 -2,219.31 1,185.00 -2,244.81 -1,159.50
合计： 102,574.58 83,676.92 -18,897.66 11,811.15 -22,357.96 -8,350.85
期末余额中，金额较大的私募投资基金、信托计划、资管计划具体情况如
下：
① 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“苏信基金”）
苏信基金设立于 2018 年，募集资金规模 11.61 亿元，共投项目 17 个，其
中 6 家为上市公司，投资范围主要为信息技术和医疗健康两大行业。截至 2024
年 12 月 31 日，苏信基金在投项目 14 个，其中 3 家为上市公司，11 家公司尚未
上市，所持项目投资成本 9.22 亿元，经审计后的期末估值为 15.58 亿元，项目
增值率 68.98%。苏信基金扣除基金费用后的净资产价值 14.89 亿元，累计向合
伙人分配 4.3 亿元，投资成本增值率 65.29%。
公司对苏信基金初始投资成本 3 亿元，2024 年期末公允价值 3.85 亿元，较
上年度减少 1.01 亿元，系①因收到基金分配减少 0.64 亿元（包括投资成本及其
对应的累计公允价值变动），②因期末估值变动减少 0.37 亿元。
苏信基金对所持项目严格遵循公允价值计量原则：对于已上市公司股权，
其基础价值按持股数量乘以股票市价确定，并审慎考虑股票出售的时间限制要求
（如《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》）而产生的流动性折扣
的影响。苏信基金参考**证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通
受限股票估值指引（试行）》，采用亚式期权模型计算流通受限股票的流动性折扣；
对于未上市公司股权，主要采用市场法估值，即在公开市场中筛选与被投项目在
主营业务、经营规模（如收入、利润）及核心财务指标方面具备高度可比性的上
市公司，依据其近三年的平均市销率（PS）、市盈率（PE）等估值倍数，结合被
投项目自身的实际经营数据（如营业收入、净利润等关键指标），经综合测算确
定公允价值。
公司对苏信基金投资的估值，系根据经审计的苏信基金财务报表所列示的
净资产公允价值，按公司持股比例计算确定。苏信基金对其所持项目的估值调整，
相应导致了公司交易性金融资产账面价值的变动。苏信基金的财务报表业经安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，经审
计后的财务报表数据已按公允价值计量，公允反映了苏信基金的财务状况及经营
成果。基于此，公司认为，采用经审计的苏信基金净资产公允价值作为计算基础，
所确定的苏信基金估值公允反映了苏信基金的资产质量。
① 信托计划 1
信托计划 1 成立于 2020 年 2 月，信托规模 8 亿元，信托资金用于天津某项
目二期后续开发建设。信托计划分类为固定收益类，目前已展期。
该信托计划底层资产为 A 公司的信托**，期末已对其进行减值测试，根
据测试结果计提相应的减值准备，进而调整信托计划净值。
截至 2024 年末，该信托计划存续规模 52,480 万元，公司持有份额 14,580
万元，根据信托计划净值调整后公允价值 10,935.00 万元。
② 信托计划 2
信托计划 2 成立于 2016 年 11 月，信托规模 24 亿元，信托资金用于交易对
手 a 及交易对手 b 名下项目的开发建设，信托计划分类为固定收益类，目前已展
期。
该信托计划底层资产为交易对手 b 的信托**，期末已对其进行减值测试，
未发现减值迹象，并根据合同约定计提相应利息，进而调整信托计划净值。
截至 2024 年末，该信托计划存续规模 6,000 万元，公司持有份额 2,000 万
元，根据信托计划净值调整后公允价值 2,110.68 万元。
③信托计划 3
信托计划 3 成立于 2019 年 9 月，信托规模 20 亿元，信托资金用于上海某
项目 15/16 号楼的开发建设，信托计划分类为固定收益类，目前已展期。
该信托计划底层资产为 B 公司的信托**，期末已对其进行减值测试，根
据测试结果计提相应的减值准备，进而调整信托计划净值。
截至 2024 年末，该信托计划存续规模 33,560 万元，公司持有份额 6,410
万元，根据信托计划净值调整后公允价值 4,807.50 万元。
④信托计划 5
信托计划 5 成立于 2016 年 6 月，信托规模 5 亿元，分为优先级及劣后级份
额，信托资金通过投资 A 有限合伙份额，**认购上海市黄浦区某酒店式公寓房
产。信托计划分类为权益类，目前已展期。
该信托计划底层资产为 A 有限合伙的份额，对应资产为上海市黄浦区某酒
店式公寓房产。期末根据房产估值确定底层资产价值，进而调整信托计划净值。
截至 2024 年末，该信托计划存续规模 30,000 万元，其中：优先级份额 14,700
万元，劣后级份额 15,300 万元。公司持有优先级份额 10,000 万元，根据信托计
划净值调整后公允价值 12,085.46 万元。
①资管计划 1
资管计划 1 设立于 2020 年 11 月，委托人、管理人和托管人分别为：上海
爱建信托有限责任公司、C 公司和 D 公司。该资管计划主要投资于主板、中小板、
创业板、科创板的非公开发行股票、货币市场基金、同业存单以及银行存款。
公司根据资产管理人提供产品估值报告确认估值并相应调整公允价值。
截至 2024 年末，公司持有份额 2,105 万元，根据资管计划净值调整后公允
价值 2,211.65 万元。
② 资管计划 2
资管计划 2 设立于 2020 年 12 月，委托人、管理人和托管人分别为：上海
爱建信托有限责任公司、E 公司和 F 公司。该资管计划主要投资于主板、中小板、
创业板、科创板的非公开发行股票、货币市场基金、同业存单以及银行存款。
公司根据资产管理人提供产品估值报告确认估值并相应调整公允价值。
截至 2024 年末，公司持有份额 1,400.53 万元，根据资管计划净值调整后
公允价值 1,436.31 万元。
以上列示项目价值在各分类项目、交易性金融资产总价值中占比情况如下：
单位：万元
列示项目期末 占分类项目 占交易性金融资产
项目 期末价值
价值 价值比例 总价值比例
私募投资基金 42,755.19 38,458.79 89.95% 45.96%
信托计划 30,529.11 29,938.64 98.07% 35.78%
资管计划 3,647.96 3,647.96 100.00% 4.36%
合计： 76,932.26 72,045.39 93.65% 86.10%
二、年审会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：
有效性；
及合理性；
重要参数是否合理，评价估值结果是否准确；
（二）核查意见
基于执行的审计程序，我们认为：
公司关于交易性金融资产的回复内容与我们在执行 2024 年度财务报表审计
过程中了解的相关情况没有重大不一致，相关会计处理在所有重大方面符合《企
业会计准则》规定。
问询函问题四、关于货币资金和短期偿债能力。年报显示，公司期末货币资
金余额 11.03 亿元，同比下降 15.87%，利息收入为 0.29 亿元，同比下降
的货币资金期末余额 2.20 亿元。同时，期末短期借款和一年内到期的非流动
负债合计 55.28 亿元，期末受限资产账面余额合计 80.93 亿元，占总资产比
重 33.94%，受限原因主要是用于抵押或质押。请公司：（1）结合近三年货币资
金规模与利率情况，说明报告期内利息收入大幅下降的具体原因，是否与货币资
金规模变化相匹配；（2）核实公司、控股股东近三年与华瑞银行的存款、**
明细，以及公司相关存款的受限情况，并结合控股股东的流动性情况，说明公司
大额资金存放关联方银行是否涉嫌利益输送 ；（3）结合公司近一年债务到期情
况、货币资金和还款安排等，说明公司的偿债能力、评估流动性风险；（4）核
实各类受限资产对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、借款主体及其与
上市公司的关联关系、资金去向等，说明是否存在公司为控股股东及其关联方或
其他利益相关方提供担保等情况。
一、公司回复
（1）结合近三年货币资金规模与利率情况，说明报告期内利息收入大幅下
降的具体原因，是否与货币资金规模变化相匹配；
公司总利息收入包括列报于“利息收入”及“财务费用-利息收入”两部分。
其中列报于“利息收入”的利息为子公司爱建信托发放**、买入返售金融资产
及存放同业产生；列报于“财务费用-利息收入”的利息为其他公司货币资金（银
行存款及其他货币资金）产生。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
利息收入： 2,904.95 8,005.60 18,056.37
发放委托**及垫款 2,109.18 7,128.61 15,388.69
买入返售金融资产 23.60 13.22 457.59
存放同业 772.17 863.77 2,210.09
财务费用--利息收入： 551.58 526.30 551.44
银行存款及其他货币资金 551.58 526.30 551.44
总利息收入： 3,456.53 8,531.90 18,607.81
利息收入--发放委托**及垫款系爱建信托固有业务产生，与货币资金规
模变动无相关性。
利息收入--发放委托**及垫款下降主要系：**规模减少导致利息收入
下降；同时，近两年来逾期和展期项目增加，导致生息**规模进一步减少，造
成**利息收入降幅大于**规模降幅。
利息收入―买入返售金融资产主要为爱建信托在二级市场买入国债逆回购
产生，与货币资金规模变动无相关性。
爱建信托于 2022 年购入并处置 1.6 亿元的附回购的新三板股票投资，持有
期间取得利息收入 420.85 万元，2022 年处置后，2023 年及 2024 年爱建信托无
其他大额资产购置，导致利息收入下降较大。
爱建信托“利息收入-存放同业”及“财务费用-利息收入”系货币资金
（银行存款及其他货币资金）产生，货币资金平均余额及利息收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
货币资金平均余额 112,780.00 122,221.24 148,782.94
货币资金平均余额变动额 -9,441.24 -26,561.70
货币资金平均余额变动比例 -7.72% -17.85%
利息收入 1,323.75 1,390.07 2,761.53
利息收入变动额 -66.32 -1,371.46
利息收入变动比例 -4.77% -49.66%
平均存款利率 1.17% 1.14% 1.86%
注 1：货币资金平均余额=（∑各月银行存款余额 ∑各月其他货币资金余额）/12
注 2：平均存款利率=利息收入/货币资金平均余额
注 3：利息收入包括“利息收入-存放同业”及“财务费用―利息收入”
如上表所示，近三年公司利息收入逐年下降，2024 年及 2023 年分别下降
金平均余额分别减少 7.72%、17.85%，使得可用于获取利息收入的货币资金规模
缩小；②存款利率下降：近年来，央行多次下调存款准备金率和基准利率，这使
得银行等金融机构的资金成本**公司作为存款主体，其存款利率也受到市场利
率水平的影响而相应下降，直接导致了利息收入的减少。
综上所述，公司利息收入与货币资金规模具有相同的下降趋势，与货币资
金规模变化相匹配。
（2）核实公司、控股股东近三年与华瑞银行的存款、**明细，以及公司
相关存款的受限情况，并结合控股股东的流动性情况，说明公司大额资金存放关
联方银行是否涉嫌利益输送；
本公司的控股股东为上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”），
经与均瑶集团了解，均瑶集团近三年在华瑞银行无**，近三年在华瑞银行存款
情况如下：
单位：万元
项目
存款 存款 存款 存款 存款 款
均瑶集团 810.36 9,956.80 466.42 1,526.96 498.25 2,395.70
经查，本公司近三年在华瑞银行无**，近三年在华瑞银行存款无受限情况，
存款情况如下：
单位：万元
项目
均存款 存款 均存款 款 存款 款 限
本公司 2,189.55 22,398.01 12,948.30 22,039.97 否
均瑶集团近三年流动性状况良好，具体表现如下：
a、财务状况稳健
截至 2024 年 12 月 31 日，均瑶集团单体总资产达 156.49 亿元，净资产为
东方和均瑶健康四个上市公司外，还涵盖华瑞银行、上海均瑶**广场、世外教
育集团等。各业务板块均已步入成熟期，运营状况良好，具备持续盈利能力，为
均瑶集团提供了稳定的现金流基础。
b、盈利模式多元
均瑶集团主要通过子公司分红获取投资收益，同时开展部分贸易业务实现
盈利。2024 年度实现净利润 2,169.70 万元，盈利状况稳定，为流动性管理提供
了**支撑。
c、资金统筹**
均瑶集团对非上市板块资金实行统筹管理，有效提高了资金使用效率，避
免了冗余资金闲置或短缺的情况，确保了资金在集团内部的合理配置和**流转。
d、融资渠道畅通
银行授信充足：均瑶集团与各银行机构保持着良好的合作关系。截至 2024
年 12 月 31 日，均瑶集团本部拥有银行授信 159.09 亿元，已使用授信 114.37 亿
元，尚有未使用的银行授信 44.72 亿元。充足的未使用授信额度为均瑶集团提供
了灵活的资金调配空间，可在需要时及时获取资金支持。
债券市场声誉良好：均瑶集团自 2012 年开始在银行间市场发行债券，累计
发行债券 338.8 亿元，且未发生过违约，在银行间市场树立了良好声誉。随着国
内经济形势好转，均瑶集团有意回归债券市场，以进一步优化财务状况。目前均
瑶集团评级为 ** ，展望稳定，这为均瑶集团未来通过债券市场融资奠定了坚实
基础。
综上所述，基于稳健的财务状况、多元的盈利模式、**的资金统筹、畅
通的融资渠道，均瑶集团近三年流动性情况良好，具备较强的抗风险能力和资金
调配能力。均瑶集团流动性情况良好，不存在因资金紧张而通过关联交易获取不
当利益的需求。
公司将部分资金存放于华瑞银行，是基于正常的业务合作和资金管理需求，
主要合作业务内容为代发工资及存款业务。华瑞银行为本公司提供了优惠的存款
利率和便捷的金融服务，符合公司资金管理需求，有助于公司实现资金的保值增
值。2022 年至 2024 年期间公司累计从华瑞银行获取利息收入 406.07 万元，金
额较小。公司与华瑞银行开展业务构成关联方交易，已履行董事会或股东大会审
批程序并按照上市公司信息披露要求进行公告。
综上所述，控股股东均瑶集团财务状况稳健，资金充裕，流动性状况良好，
无通过华瑞银行进行利益输送来获取资金的需求和动机，且均瑶集团在华瑞银行
无**，不存在其通过华瑞银行占用本公司存款的情况；公司在华瑞银行的资金
存放过程中不存在资金受限、获取不合理的收益的情形；华瑞银行也未通过不正
当手段占用公司存款。基于以上，公司资金存放华瑞银行不涉嫌利益输送。
（3）结合公司近一年债务到期情况、货币资金和还款安排等，说明公司的
偿债能力、评估流动性风险；
负债总额为 120.71 亿元，其中：短期借款、一年内到期的非流动负债合计为 55.27
亿元。报告期末，公司资产负债率为 50.62%，较年初增加 1 个百分点。
公司短期带息负债主要由短期借款和一年内到期的非流动负债构成，其中：
短期借款 30.27 亿元，一年内到期的非流动负债 25 亿元。
a、一年内到期的项目**还款来源
要为爱建租赁、华瑞租赁等项目**，通过客户归还本金及利息等用于归还银行
**，资金来源与**一一对应。客户还款正常，公司**还款资金来源充足，
归还**后，扣除营运费用后公司仍有利润及现金流。
爱建租赁根据租赁行业特点，租赁公**期借款的还款方式多为还款期限与
应收租赁款期限相匹配，爱建租赁的租赁项目期限在 2-3 年，均为按月或按季收
取租金，金融机构要求收取租金后**期限内归还长期借款，即按月或者按季归
还部分借款本金，由此导致爱建租赁长期借款中一年内到期的长期借款占比较高。
应收租赁款），货币资金 4.7 亿元，合计 33.61 亿元。可**覆盖其自身的短期
借款和一年内到期的非流动负债。
华瑞租赁开展飞机类项目**，2024 年收到本金及利息 3.84 亿元，预计未
来一年回收本金及利息 4.20 亿元及财政返还 0.92 亿元，足够覆盖飞机类项目贷
款及利息 3.59 亿元。
b、流动资金**还款来源
下：
?银行授信
公司与多家国有、股份制、城镇商业银行建立良好合作关系，2024 年 12 月
补，同时在单笔及多笔**偿清额度释放后，授信额度可腾出循环用信，可再次
提出银行借款以实现公司资金的**周转，进一步提升公司流动性。
?流动资产
元，交易性金融资产 8.37 亿元，一年内到期的** 17.10 亿元，该资产存在较
强的变现能力，如流动性安排需要，该资产可随时择机变现；公司其他流动资产
也具有较强的变现能力，随时可以进行变现，足以覆盖公司的流动性**。
?其他营业收入及利润
公司其他业务板块收入合计 12.02 亿元；公司其他业务板块产生的现金流也可用
于归还银行短期借款，归还后可向银行申请新的借款从而实现公司资金的**运
作。
公司 2023 年、2024 年税前利润分别为 2.12 亿元、-5.53 亿元。公司 2024
年度亏损主要为爱建信托计提信用减值损失，非现金性亏损。
通过以上分析可见，公司负债结构健康，经营稳定，现金流安全，有足够能
力偿还相关短期债务。
（4）核实各类受限资产对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、借
款主体及其与上市公司的关联关系、资金去向等，说明是否存在公司为控股股东
及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司受限资产主要情况如下：
单位：万元
期末金额
项目
账面余额/原值 账面价值/净值 受限类型 受限情况
货币资金 5,000.00 5,000.00 保证金 票据、信用证保证金
长期应收款（含一年内到期的 用于质押、
长期应收款） 保理借款
其他非流动金融资产 30,674.96 24,421.81 质押 质押借款
固定资产 431,369.28 322,104.48 抵押 抵押借款
投资性房地产 135,973.72 91,410.78 抵押 抵押借款
合计 809,290.82 647,128.06
公司受限资产主要系为本公司各类**提供增信措施，借款人均为上市公
司及子公司，出借人为银行、租赁和保理等金融机构，不存在为控股股东及其关
联方或其他利益相关方提供担保等情况，各类受限资产对应的主债权情况如下：
①货币资金
单位：万元
货币资金
借款人与上市 出借人与上市 资金
借款人 出借人 借款余额 借款期限
公司关联关系 公司关联关系 去向
上海爱建集 5,000.00
上海农商 2025 年 5 月 20 日 上市公司的母 贸易
团股份有限 非关联方
银行 2024 年 6 月 17 日至 公司 付款
公司 5,000.00
合计 10,000.00
公司受限资产-货币资金对应的主债权为在上海农商银行开具的银行承兑汇
票和**信用证,主债权用于公司贸易业务结算。截至 2024 年末，受限货币资金
账面价值 5,000 万元，对应主债权余额 10,000 万元，借款人为上市公司的母公
司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。
②长期应收款（含一年内到期的长期应收款）
单位：万元
长期应收款（含一年内到期的长期应收款）
借款人与 出借人与
借款 借款 资金
借款人 出借人 借款余额 上市公司 上市公司
类型 期限 去向
关联关系 关联关系
渤海银行、**农业银 投放
质押 上海爱建租赁 上市公司
行、**银行、华夏银 40,711.78 1-3 年 非关联方 租赁
借款 股份有限公司 的子公司
行、南洋商业银行 项目
投放
质押 上海爱建租赁 上市公司
非金融机构 69,883.95 1-3 年 非关联方 租赁
借款 股份有限公司 的子公司
项目
投放
保理 上海爱建租赁 上市公司
上海浦东发展银行 29,813.51 2-4 年 非关联方 租赁
借款 股份有限公司 的子公司
项目
投放
保理 上海爱建租赁 上市公司
非金融机构 50,611.91 1-3 年 非关联方 租赁
借款 股份有限公司 的子公司
项目
合计 191,021.15
公司受限资产―长期应收款对应的主债权为子公司爱建租赁在银行、租赁及
保理等金融机构的**，主债权用于投放租赁项目，其产生的应收融资租赁款用
作**的增信措施。截至 2024 年末，受限资产长期应收账面价值 20.42 亿元，
对应主债权余额 19.10 亿元，借款人为上市公司的子公司，不存在为控股股东及
其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。
③其他非流动金融资产
单位：万元
其他非流动金融资产
借款人与上 出借人与上
资金去
借款人 出借人 借款余额 借款期限 市公司关联 市公司关联
向
关系 关系
上海爱建信 **信托业保
托有限责任 障基金有限责 14,500.00 非关联方
公司 任公司
其他非流动金融资产
合计 14,500.00
公司受限资产―其他非流动金融资产对应的主债权为子公司爱建信托在信
托保基金的**，主债权用于补充信托公司流动性。截至 2024 年末，受限其他
非流动金融资产账面价值 2.44 亿元，对应主债权余额 1.45 亿元，借款人为上市
公司的子公司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。
④固定资产-房产
单位：万元
固定资产-房产
借款人与上市 出借人与上市 资金去
借款人 出借人 借款余额 借款期限
公司关联关系 公司关联关系 向
上海怡科投 2016 年 6 月 1 归还原
建设银行上 上市公司的子
资管理有限 12,816.04 日至 2031 年 6 非关联方 并购贷
海静安支行 公司
公司 月1日 款
合计 12,816.04
公司受限资产-固定资产（房产）对应的主债权为子公司怡科投资在银行的
**，主债权用于归还前序经营性物业并购**。截至 2024 年末，受限固定资
产-房产账面价值为 3.58 亿元，对应主债权余额 1.28 亿元，借款人为上市公司
的子公司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。
⑤固定资产-飞机
单位：万元
固定资产-飞机
借款人与 出借人与
资金
借款人 出借人 借款余额 借款日期 还款日期 上市公司 上市公司
去向
关联关系 关联关系
华瑞租赁 上海农商银行普 8,286.33 2017/2/27 2029/1/17 上市公司 非关联方 购买
固定资产-飞机
下属项目 陀支行 的子公司 飞机
子公司
华瑞租赁 **工商银行股
上市公司 购买
下属项目 份有限公司上海 14,222.62 2018/10/26 2030/10/26 非关联方
的子公司 飞机
子公司 市长宁支行
华瑞租赁
北银翔云三号(天 上市公司 购买
下属项目 17,599.75 2023/9/28 2033/9/28 非关联方
津)租赁有限公司 的子公司 飞机
子公司
华瑞租赁 **农业银行股
上市公司 购买
下属项目 份有限公司上海 10,285.12 2020/9/1 2029/8/31 非关联方
的子公司 飞机
子公司 徐汇支行
华瑞租赁 **农业银行股
上市公司 购买
下属项目 份有限公司上海 13,656.19 2021/3/29 2031/2/27 非关联方
的子公司 飞机
子公司 徐汇支行
华瑞租赁 **农业银行股
上市公司 购买
下属项目 份有限公司上海 10,487.60 2020/9/1 2029/8/31 非关联方
的子公司 飞机
子公司 徐汇支行
华瑞租赁 **农业银行股
上市公司 购买
下属项目 份有限公司上海 10,487.60 2020/9/1 2029/8/31 非关联方
的子公司 飞机
子公司 徐汇支行
华瑞租赁 **工商银行股
上市公司 购买
下属项目 份有限公司上海 9,265.57 2017/3/23 2029/3/22 非关联方
的子公司 飞机
子公司 市长宁支行
华瑞租赁 **工商银行股
上市公司 购买
下属项目 份有限公司上海 9,285.70 2017/3/14 2029/3/9 非关联方
的子公司 飞机
子公司 市长宁支行
华瑞租赁
上海浦东发展银 上市公司 购买
下属项目 10,408.96 2024/4/2 2031/6/21 非关联方
行徐汇支行 的子公司 飞机
子公司
华瑞租赁 **银行股份有
上市公司 购买
下属项目 限公司上海市长 32,289.22 2024/2/27 2036/2/27 非关联方
的子公司 飞机
子公司 宁支行
华瑞租赁 **银行股份有 上市公司 购买
下属项目 限公司上海市长 的子公司 飞机
固定资产-飞机
子公司 宁支行
合计 158,079.04
受限资产-固定资产（飞机）对应的主债权为子公司华瑞租赁下属全资项目
公司在银行、租赁等金融机构的固定资产**，主债权用于购买飞机资产，同时
飞机资产向银行等金融机构抵押用作增信措施。截至 2024 年末，受限固定资产-
飞机账面价值为 28.63 亿元，对应主债权余额 15.81 亿元，借款人为上市公司的
子公司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。
⑥投资性房地产
单位：万元
投资性房地产
借款人与上市 出借人与上市 资金去
借款人 出借人 借款余额 借款期限
公司关联关系 公司关联关系 向
上海祥卓文 2022 年 8 月 22 日 归还原
交通银行上
化发展有限 23,419.66 至 2039 年 8 月 22 子公司 非关联方 并购贷
海徐汇支行
公司 日 款
上海平祥企 2023 年 5 月 1 日
浙 商 银 行上 归还原
业管理有限 18,500.00 至 2034 年 10 月 子公司 非关联方
海奉贤支行 **
公司 31 日
合计 41,919.66
公司受限资产-投资性房产对应的主债权为子公司祥卓文化及上海平祥在银
行的**，主债权用于归还前序**。截至 2024 年末，受限投资性房地产账面
价值为 9.14 亿元，对应主债权余额 4.19 亿元，借款人均为上市公司的子公司，
不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。
二、年审会计师核查程序和核查意见
（一）核查范围受限情况说明
针对公司回复中与控股股东相关的信息，由于不在我们对上市公司 2024 年
度财务报表审计的范围内，因此我们对该部分内容无法发表核查意见。
（二）核查程序
针对上述除与控股股东相关事项以外，我们执行的审计程序包括但不限于：
性；
在关联方银行的**情况；
担保情况等；
关应对措施；
押、担保等情况，并与**信息核对，检查是否存在对外担保的情况。
（三）核查意见
基于执行的审计程序，我们认为：
除与控股股东相关的内容外，公司关于货币资金和短期偿债能力的回复内容
与我们在执行 2024 年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
