证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-062
江苏卓胜微电子股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
制性股票不设限售期。
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日召
开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
近日，公司办理了 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次归属
股份的登记工作，现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2023 年限制性股票激励计划简述
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司
激励计划主要内容如下：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票总量为 193.7670 万股，约占公司 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额 53,380.2594
万股的 0.3630%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如相关法律、行政法
规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的**交易日至授
**个归属期 40%
予之日起 24 个月内的**一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的**交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的**一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的**交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的**一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归
属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
本激励计划授予的限制性股票授予价格为 61.64 元/股（调整前）。
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（2）公司层面业绩考核要求
本次激励计划对应的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。对各考核年度的营业收入值或营业收入累计值进行考核，各年度业绩
考核目标安排如下表所示：
公司层面
归属期 业绩考核目标
归属比例
**个
归属期
第二个 2023-2024 年两年的营业收入累计值不低于 87.02 亿元，小于 93.09
归属期 亿元
第三个 2023-2025 年三年的营业收入累计值不低于 140.54 亿元，小于
归属期 154.02 亿元
注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
“不低于”含本数，“小于”不含本数。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A/B 、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A/B B C
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
（二）已履行的相关审批程序
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董
事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》。
期为自 2023 年 4 月 3 日起至 2023 年 4 月 12 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2023 年 4 月 13 日披露了《监事会关于
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2023 年限制性股
票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第二十次会议，审议并通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划**个归属期归属条件成就的议案》。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
案》
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况
度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 31 日披露了《2022 年年度权益分派
实施公告》：以公司当时总股本 533,802,594 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.70 元（含税），共计派发现金 90,746,440.98 元（含税）, 不送红股，
不以资本公积金转增股本。 根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的相关规定，应对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）授予价格进行相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为 61.47
元/股。
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
由于 13 名激励对象离职、2 名激励对象因个人原因自愿放弃已获授的**个归
属期的限制性股票，因此作废已获授但尚未归属的 12.1646 万股限制性股票。同
时由于 15 名激励对象**个归属期个人层面的绩效考核结果为 B，不满足**
归属条件，应作废其**个归属期不得归属的限制性股票共 0.7015 万股；以上
合计作废已获授但尚未归属的 12.8661 万股限制性股票，公司 2023 年限制性股
票激励计划**个归属期符合归属条件的激励对象人数由 205 人调整为 190 人。
度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 31 日披露了《2023 年年度权益分派
实施公告》：以公司当时总股本 533,815,206 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.24 元（含税），共计派发现金 119,574,606.14 元（含税）, 不送红股，
不以资本公积金转增股本。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的
相关规定，应对本次激励计划授予价格进行相应调整，因此，限制性股票授予价
格调整为 61.25 元/股。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，由于 18 名激励对象离职、2 名激励对象因个人原因自愿放弃已获授的第二
个归属期的限制性股票，因此作废已获授但尚未归属的 8.3514 万股限制性股票。
同时，鉴于 2023 年限制性股票激励计划的第二个归属期公司层面业绩考核未完
全达标，公司层面归属比例为 80%，且 11 名激励对象第二个归属期个人层面的
绩效考核结果为 B，不满足**归属条件，因此应作废第二个归属期不得归属的
限制性股票共 10.3429 万股。以上合计作废已获授但尚未归属的 18.6943 万股限
制性股票，公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的激励
对象人数由 192 人调整为 172 人。
具体内容详见《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项及作废
处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-042）。
除上述事项调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。
三、激励对象符合归属条件的说明
于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会
认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，
本次可归属数量为 39.8885 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件
的激励对象办理归属相关事宜。
公司 2023 年限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 4 月 26 日，因此本次
激励计划中的限制性股票于 2025 年 4 月 28 日进入第二个归属期，第二个归属期
为 2025 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 24 日。
根据公司 2023 年**次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》
和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划授予
的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，符合归
意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
情形的；
（三）归属期任职期限要求 公司 2023 年限制性股票激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 计划的 172 名激励对象均符合
月以上的任职期限。 归属任职期限要求。
根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2023 年年度
报告出具的审计报告（信会师
（四）公司层面业绩考核要求
报字2024第 ZA11719 号）
、公
第二个归属期考核年度为 2023-2024 年两年的营业收入累计
司 2024 年年度报告出具的审
值，若 2023-2024 年两年的营业收入累计值不低于 93.09 亿
计报告（信会师报字2025第
元，公司层面归属比例为 100%；若 2023-2024 年两年的营业
ZA10441 号）：2023 年度营业
收入累计值不低于 87.02 亿元，小于 93.09 亿元，公司层面归
收入值为 43.78 亿元，2024 年
属比例为 80%；若 2023-2024 年两年的营业收入累计值小于
度营业收入值为 44.87 亿元，
累计值为 88.65 亿元，公司层面
归属比例达 80%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 公司 2023 年限制性股票激励
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 计划第二个归属期符合归属条
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A/B 、B、C 三 件的 172 名激励对象中：
个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确 激励对象 2024 年个人绩效考
定激励对象的实际归属的股份数量： 核评价结果均为“A/B ”，本期
考核结果 A/B B C
个人层面归属比例为 100%；11
名激励对象 2024 年个人绩效
个人层面归属比例 100% 80% 0
考核评价结果为“B”，本期个
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 人层面归属比例为 80%。
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件已经成就，根据公司 2023 年**次临时股东大会对董事会的授权，公司
董事会将统一办理 172 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
四、本次限制性股票第二个归属期第二批次归属的具体情况
司总股本的 0.0158%
本次归属前已获授 本次可归属限制 本次归属数量占
姓名 职务 予的限制性股票数 性股票数量 已获授限制性股
量（万股） （万股） 票总量的比例
Hiroyuki
技术总监 5.0040 1.2010 24.00%
Nakamura
Keiichi Maki **经理 2.2240 0.5338 24.00%
Kiyoe
**助理 0.3800 0.0912 24.00%
Hasegawa
Takanori Yasuda **工程师 1.2940 0.3106 24.00%
Ou**ane Barry 工程师 0.6800 0.1632 24.00%
Kim Junmo 技术总监 5.9260 1.4222 24.00%
Kim Shanghoon 销售经理 3.6220 0.8693 24.00%
Lee Gyewon 品质经理 1.4930 0.3583 24.00%
Kim Hun 销售总监 11.3580 2.7259 24.00%
Ding Yongwang 技术总监 3.1280 0.7507 24.00%
总计（10 人） 35.1090 8.4262 24.00%
注1：公司于 2025 年 4 月 28 日披露的《2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
（公告编号：2025-043）中确定归属的限制性股票数量为 39.8885 万股，实际本归属
成就的公告》
期可办理归属登记的限制性股票数量为 39.8881 万股，为四舍五入原因所致。
注2：鉴于部分外籍员工个人资金计划等原因，公司对 2023 年限制性股票激励计划第二个归
属期满足归属条件的 172 名激励对象分两个批次办理归属事宜。**批次中有 1 名员工因个人原
因放弃本期可归属的限制性股票 417 股，其余 160 名激励对象的归属登记手续已于 2025 年 5 月
办理完成，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 27 日在巨潮资讯网上披露的《关于 2023 年限制性
股票激励计划第二个归属期**批次归属结果暨股份上市的公告》(公告编号：2025-047) 。
在资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象因个人原因放弃本期可归属的
限制性股票 0.2798 万股。上述已满足本次归属条件但未办理归属的 0.2798 万股
限制性股票由公司按规定予以作废。
五、本次限制性股票第二个归属期第二批次归属股票的上市流通安排
六、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字2025第 ZA14701 号
验资报告，截至 2025 年 6 月 30 日止，卓胜微已收到 10 名激励对象以货币资金
缴纳的 5,184,853.42 元，其中人民币 84,262.00 元作为新增注册资本及股本，其
余 计 入 资 本 公 积 。 本 次 变 更 前 ， 公 司 注 册 资 本 534,858,936.00 元 ， 股 本
属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2025
年 7 月 15 日。
七、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金**用于补充公司流动资金。
八、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响
对股权结构的影响
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 ( /-) 数量 比例
一、有限售条件股份 86,695,678 16.21% 0 86,695,678 16.21%
高管锁定股 86,695,678 16.21% 0 86,695,678 16.21%
二、**售条件股份 448,163,258 83.79% 84,262 448,247,520 83.79%
三、股份总数 534,858,936 100.00% 84,262 534,943,198 100.00%
注① ：**的股份变动情况以**证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准；
注② ：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次归属限制性股票 8.4262 万股，归属完成后总股本为 53,494.3198 万股，
根据公司 2025 年**季度报告，2025 年**季度实现归属于上市公司股东的净
利润为-46,622,964.42 元，按照本次登记完成后计算的**摊薄每股收益为-
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，公司控制权不会发生变化。本
次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见
上海兰迪律师事务所律师认为：卓胜微 2023 年限制性股票激励计划调整授
予价格、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取得
必要的批准和授权。限制性股票授予价格的调整程序、调整事由、调整结果及作
废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公**》
《证
券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2023 年限制性股票激励计
划》的相关规定。限制性股票第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激
励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公**》
《证券法》
《管理办法》
《上
市规则》《自律监管指南》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
十、备查文件
见；
股票激励计划调整授予价格暨第二个归属期归属条件成就和作废部分限制性股
票的法律意见书》；
公司验资报告》（信会师报字2025第 ZA14701 号）。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司
董事会
