证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2025-027
江苏长龄液压股份有限公司
关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动前，夏继发持有江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长
龄液压”“公司”或“上市公司”）58,800,000 股股份，均为**售条件流通股，
占上市公司股份总数的 40.81%。夏泽民持有长龄液压 39,200,000 股股份，均为
**售条件流通股，占上市公司股份总数的 27.21%。夏继发为公司控股股东，
夏继发、夏泽民为公司实际控制人。
江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海浩龙”）系
由夏继发担任执行事务合伙人的企业，为夏继发、夏泽民的一致行动人，持有长
龄液压 4,200,000 股股份，均为**售条件流通股，占上市公司股份总数的 2.91%。
? 交易方案
芯听涛”）与夏继发、夏泽民，江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“澄联双盈”，与“核芯听涛”统称“收购方”）与夏继发分别签署《关于江
苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》（以下合称“《股份转让协议》”），
夏继发、夏泽民拟将其持有长龄液压合计 43,211,714 股**售条件流通股份协议
转让给核芯听涛、澄联双盈，占长龄液压股份总数的 29.99%。
此外，根据《股份转让协议》的约定，无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“核芯破浪”）拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向
长龄液压除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出部分要约收购长龄液压
后，夏继发承诺以其所持上市公司 16,253,021 股**售条件流通股份（占上市公
司股份总数的 11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司
要约。本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈以协议转让方式收购夏继发、夏继民
持有的长龄液压 43,211,714 股股份为前提。夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约
均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及
要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
核芯听涛、核芯破浪及其一致行动人胡康桥、澄联双盈签署了《一致行动协
议》约定各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体
决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动，如果未能形成一致
意见，以胡康桥的意见作为一致意见。
? 控制权变更
本次权益变动及部分要约均完成后，上市公司的实际控制人将变更为胡康桥。
? 股份锁定
基于谨慎性原则，核芯听涛、澄联双盈就本次交易作出承诺：其本次受让的
上市公司标的股份自股份过户之日起三十六（36）个月内不对外转让。如证券监
管部门对上述锁股期限有不同意见的，受让方同意根据监管部门意见相应延长。
? 风险提示
本次控制权变更事项尚需履行的主要程序包括但不限于：上海证券交易所关
于本次协议转让的合规性确认、在**证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理股份过户相关手续等。上述事项能否**完成实施以及上述事项的完成时间尚
存在不确定性。
? 公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信
息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
本次交易包括股份协议转让、一致行动关系及部分要约收购，具体如下：
（一）股份协议转让
根据核芯听涛与夏继发、夏泽民签署的《股份转让协议》，夏继发、夏泽民
将所持有上市公司股份合计 36,007,360 股（占上市公司股份比例为 24.99%）转
让给核芯听涛，其中：夏继发将所持 26,209,439 股股份（占上市公司股份比例为
例为 6.80%）转让给核芯听涛。
根据澄联双盈与夏继发签署的《股份转让协议》，夏继发将所持有上市公司
股份合计 7,204,354 股（占上市公司股份比例为 5.00%）转让给澄联双盈。
根据上述协议安排，本次权益变动前后，收购方及其一致行动人在上市公司
所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
本次权益变动前
拥有表决权的股
股东名称 所持股份数（股） 持股比例 表决权比例
份数量（股）
夏继发 58,800,000 40.81% 58,800,000 40.81%
夏泽民 39,200,000 27.21% 39,200,000 27.21%
澜海浩龙 4,200,000 2.91% 4,200,000 2.91%
实际控制人及一致
行动人合计
核芯听涛 - - - -
澄联双盈 - - - -
收购方及一致行动
- - - -
人合计
本次权益变动后
拥有表决权的股
股东名称 所持股份数（股） 持股比例 表决权比例
份数量（股）
夏继发 25,386,207 17.62% 25,386,207 17.62%
夏泽民 29,402,079 20.41% 29,402,079 20.41%
澜海浩龙 4,200,000 2.91% 4,200,000 2.91%
实际控制人及一致
行动人合计
核芯听涛 36,007,360 24.99% 36,007,360 24.99%
澄联双盈 7,204,354 5.00% 7,204,354 5.00%
收购方及一致行动
人合计
本次权益变动完成后，核芯听涛、澄联双盈将拥有上市公司合计 29.99%的
股份及该等股份对应的表决权，上市公司实际控制人夏继发、夏泽民及一致行动
人澜海浩龙将拥有上市公司合计 40.94%的股份及该等股份对应的表决权，上市
公司实际控制人未发生变更。
（二）一致行动关系
根据核芯听涛、核芯破浪及其一致行动人胡康桥、澄联双盈签署的《一致行
动协议》约定，各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履
行集体决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动，如果未能形
成一致意见，以胡康桥的意见作为一致意见。
（三）要约收购
根据《股份转让协议》的约定，核芯破浪拟按照《上市公司收购管理办法》
的相关规定向长龄液压除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出部分要约收购长
龄液压 17,290,448 股股份（占上市公司股份比例为 12.00%）。在核芯破浪按照
《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司
受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司 1,037,427 股**售条件流通股份（占
上市公司股份总数的 0.72%）有效申报预受要约。本次要约收购以核芯听涛、澄
联双盈以协议转让方式收购夏继发、夏继民持有的长龄液压 43,211,714 股股份为
前提。夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得
处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理
预受要约股票的保管手续。
二、本次协议转让各方的基本情况
（一）转让方及其一致行动人
姓名 夏继发
曾用名 无
性别 男
国籍 **
身份证号 3202191953********
通讯地址 江苏省江阴市云亭街道云顾路 885 号
是否取得其他**或者地
否
区的居留权
在公司任职或在其他公司
上市公司投资顾问
兼职情况
姓名 夏泽民
曾用名 无
性别 男
国籍 **
身份证号 3202191976********
通讯地址 江苏省江阴市云亭街道云顾路 885 号
是否取得其他**或者地
否
区的居留权
在公司任职或在其他公司
上市公司董事长、总经理
兼职情况
名称 江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018-11-29
营业期限 2018-11-29 至 2038-11-28
出资额 1,200 万（元）
执行事务合伙人 夏继发
统一社会信用代码 91330206MA2CL0RLXT
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江阴市云亭街道大园里路 1 号
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）
通讯地址 江阴市云亭街道大园里路 1 号
联系电话 0510-86018788
（二）收购方及其一致行动人
名称 无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025 年 6 月 24 日
营业期限 2025 年 6 月 24 日至无固定期限
出资额 100 万元人民币
执行事务合伙人 胡康桥
统一社会信用代码 91320281MAEMFUE563
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江阴市中南路 1 号 A1 办公楼 304 室
一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成
电路设计；信息系统集成服务；计算机系统服务；广告制作；软
件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
通讯地址 江阴市中南路 1 号 A1 办公楼 304 室
联系电话 010-85950866
名称 江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025 年 6 月 20 日
营业期限 2025 年 6 月 20 日至无固定期限
出资额 100 万元人民币
执行事务合伙人 江阴澄源创业投资管理有限公司，委派代表：姚玉龙
统一社会信用代码 91320281MAEN249U8B
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江阴市创富 1 号 10 幢 1802 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术
经营范围 咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
通讯地址 江阴市创富 1 号 10 幢 1802 室
联系电话 0510-86869736
名称 无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025 年 6 月 24 日
营业期限 2025 年 6 月 24 日至无固定期限
出资额 62,661 万人民币（注）
执行事务合伙人 胡康桥
统一社会信用代码 91320281MAEMFXYB00
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江阴市中南路 1 号 A1 办公楼 308 室
一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成
电路设计；信息系统集成服务；计算机系统服务；广告制作；软
件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
通讯地址 江阴市中南路 1 号 A1 办公楼 308 室
联系电话 010-85950866
注：目前工商登记出资额为 100 万元人民币，正在办理出资额工商变更登记手续。
（1）核芯听涛
截至本公告披露日，核芯听涛的股权结构图如下：
（2）核芯破浪
截至本公告披露日，核芯破浪的股权结构图如下：
核芯破浪拟新增有限合伙人、增加出资额，合伙结构正在变更审批中，将于
近日变更完成，变更完成后，核芯破浪的股权结构图预计如下：
核芯听涛、核芯破浪的执行事务合伙人均为胡康桥，胡康桥为核芯听涛、核
芯破浪的实际控制人，胡康桥先生的具体情况如下：
胡康桥，1988 年生，**国籍，无境外**居留权，研究生学历，**于
清华大学电子工程系本科专业，后留学美国莱斯大学获得电气工程专业芯片设计
方向硕士学位，核芯互联科技（青岛）有限公司及核芯互联（北京）科技有限公
司的创始人，**科技创业领军人才。2012 年 9 月至 2017 年 11 月，任美国超
威半导体公司（AMD）芯片设计工程师；2017 年 11 月至今，任核芯互联（北京）
科技有限公司总经理；2018 年 12 月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司总
经理
（3）澄联双盈
澄联双盈的执行事务合伙人为江阴澄源创业投资管理有限公司，澄联双盈的
间接**持股股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，但根据江阴高新
技术产业开发区国有资产监督管理办公室（以下简称“江阴市高新区国资办”）
出具的《实控人认定说明》，江阴市高新区国资办将江阴科技新城投资管理有限
公司 100%股权无偿划转至江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，按照“市
属区管”模式管理，仍由江阴市高新区国资办实际管理运营。江阴市高新区国资
办履行对江阴滨江澄源投资集团有限公司出资人职责并负责实际管理运营，为江
阴滨江澄源投资集团有限公司的实际控制人。澄联双盈为江阴滨江澄源投资集团
有限公司间接控制的企业，澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的《关于江苏长龄液压股份有限公
司之股份转让协议》
要内容如下：
转让方一：夏继发
转让方二：夏泽民
受让方：无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）
本协议中，转让方一、转让方二合称转让方。
本次交易：指转让方将所持有上市公司股份合计 36,007,360 股（占上市公司
股份比例为 24.99%）及其对应的权益按照本协议约定的条件或条款转让予受让
方，受让方向转让方支付股份转让价款。
转让方持有的上市公司股份按下列数量转让给受让方：
（1）转让方一将所持 26,209,439 股（占上市公司股份比例为 18.19%）转让
给受让方。
（2）转让方二将所持 9,797,921 股（占上市公司股份比例为 6.80%）转让给
受让方。
标的股份的转让价款：本协议转让方转让上市公司股份 36,007,360 股（占上
市公司股份比例为 24.99%）的交易总价款合计为 1,238,293,110.40 元（大写：人
民币壹拾贰亿叁仟捌佰贰拾玖万叁仟壹佰壹拾元肆角），每股价格为 34.39 元。
定金：本协议签订后 3 日内，受让方向转让方指定账户支付本次交易的定金
人民币 61,914,655.52 元。
**期股份转让款：本次交易**满足本协议约定的交割条件后 3 日内，受
让方向转让方支付合计人民币 742,975,866.24 元（含受让方已支付的定金合计人
民币 61,914,655.52 元，该定金转为**期股份转让款）。
第二期股份转让款：本次交易标的股份于**证券登记结算有限责任公司上
海 分 公司 完 成 股 票过户 登记 后 30 日内 ， 受让 方 向 转让方 支 付合 计 人民 币
第三期股份转让款：本次交易标的股份于**证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成股票过户登记后 90 日内，受让方向转让方支付剩余交易价款合计
人民币 247,658,622.08 元。
各方同意根据本次交易**交易价格情况相应调整上述各期交易价款。
各方确认：如（i）非因**一方原因导致本协议约定的生效条件未能达成，
转让方同意将收取的定金及股份转让价款退回受让方；或（ii）因受让方过错（包
括但不限于违反其于本协议项下作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重
大遗漏、内幕交易、受让方已按照监管机构的要求提供了所有文件后仍因其自身
资金来源的合法性问题导致不被认可或其他因受让方原因导致标的股份交割条
件无法达成等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者受让方明示不再推进
本协议约定的生效条件的达成、配合签署正式交易文件的，则转让方已收取定金
及其孳息不再返还；或（iii）因转让方过错（包括但不限于违反其于本协议项下
作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重大遗漏、内幕交易或其他因转让
方原因导致标的股份交割条件无法达成等）导致本协议约定的生效条件无法达成，
或者转让方明示不再推进本协议约定的生效条件的达成、配合签署正式交易文件
的，则转让方应双倍返还其收取的定金。
本次交易标的股份的交割以下列先决条件**满足为前提（受让方有权豁免
或同意延迟实现部分或**先决条件）：
（1）受让方已完成所有内外部审批程序，包括但不限于受让方就本次交易
通过内部有权决策机构的批准。
（2）截至标的股份交割日，转让方在本次交易中所作的陈述与保证在所有
重大方面是持续**真实、完整、准确的，不存在**重大隐瞒、遗漏、误导情
形。
（3）上市公司的财务、法律、业务等情况已经受让方聘请的中介机构完成
尽职调查，且尽职调查的结果令受让方满意。
（4）转让方已促使全体核心员工与上市公司签订《劳动合同》、《服务期
协议》、《竞业限制协议》，且核心员工均承诺自标的股份交割完成日起至少在
上市公司及/或附属公司（如有）任职不少于 3 年，且在上市公司及/或附属公司
（如有）未违反劳动法律法规的前提下，不会单方解除《劳动合同》、《服务期
协议》或《竞业限制协议》。
（5）上海证券交易所已就本次交易出具同意确认意见。
经各方协商，本次交易标的股份交割按以下方式实施：
（1）受让方根据本协议（包括附件一）约定向转让方支付**期股份转让
款后 15 个工作日内，夏继发一次**割所持有的上市公司 26,209,439 股股份（占
上市公司股份比例为 18.19%）、夏泽民一次**割所持有的上市公司 9,797,921
股股份（占上市公司股份比例为 6.80%）。
（2）若因交易所等监管部门审核等原因，导致标的股份交割自本协议签订
之日起 6 个月仍无法交割的，届时各方就本次交易条款另行协商。
受让方承诺，其本次受让的上市公司标的股份自股份过户之日起三十六个月
内不对外转让。如证券监管部门对上述锁股期限有不同意见的，受让方同意根据
监管部门意见相应延长。
除本次交易外，受让方的一致行动人核芯破浪（“要约人”）拟通过部分要
约收购的方式取得上市公司股份 17,290,448 股（占上市公司股份比例为 12%），
要约价格为 36.24 元/股，不低于上市公司就本次交易停牌前 30 个交易日平均价
（36.23 元/股）、60 个交易日平均价（33.80 元/股）的孰高值。届时上市公司将
根据要约人的收购申请按照相关法律法规的规定履行信息披露程序，夏继发拟将
其持有上市公司股份 16,253,021 股（占上市公司股份比例为 11.28%）申报预受
要约，江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海浩龙”）
拟将其持有上市公司股份 1,037,427 股（占上市公司股份比例为 0.72%）申报预
受要约，转让方一承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，
转让方一及其控制的澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申
请办理预受要约股票的保管手续。
（1）本次交易的标的股份转让款**支付完毕且要约人部分要约收购完成
后，转让方应促成上市公司召开临时股东会及董事会，完成改选董事会，改选后
董事会共七名董事，其中非独立董事四名，两名非独立董事由受让方提名，转让
方在董事会中仅保留一名非独立董事席位，另一名为职工董事由职工代表大会选
举产生；独立董事三名，如涉及换届或改选独立董事，受让方提名两名独立董事，
转让方提名一名独立董事。上市公司董事长由受让方提名或推荐非独立董事并经
上市公司董事会选举产生。转让方须对受让方提名的董事及董事长人选投同意票，
并由新任董事会聘任管理层成员，转让方须对上市公司董事会改选、管理层成员
聘任及相应的股东会、管理人员交接等事宜予以配合。证券监管机构对上市公司
监事会设置有其他要求的，各方同意按照届时证券监管机构的**要求予以实施，
相应调整或豁免本条约定。
（2）本次交易**标的股份交割且要约人部分要约收购完成后，转让方须
在董事会和股东会（若需）上支持上市公司后续的业务转型、资本运作等事宜，
包括但不限于：上市公司因业务转型发展需要进行的资产收购等。为保障转让方
及中小股东的权益，上市公司上述后续资本运作需由董事会聘请的专业机构开展
尽调和可行性论证。
为免疑义，转让方支持上市公司后续业务转型、资本运作事宜，并不构成转
让方就该等重大事项与受让方存在一致行动安排或承诺，转让方及其提名董事有
权在审议上述事项的董事会、股东会上独立发表表决意见。
（3）本次交易**标的股份交割且要约人部分要约收购完成后，上市公司
实际控制人变更为胡康桥。转让方同意，本次交易完成后，未经全体受让方一致
同意，各转让方不得再谋求实际控制（或共同控制）上市公司，**转让方亦不
得再谋求与**第三方共同实际控制上市公司。
（3）本协议标的股份交割且部分要约收购完成后，为确保维持上市公司上
市地位，各转让方同意于部分要约收购完成后可选择通过向其他无关联第三方协
议转让部分股份、二级市场减持，或者配合本协议受让方及其一致行动人通过推
动上市公司采用资本公积转增股本等方式，将上市公司社会公众股东持股比例调
整至符合上市公司股权分布要求。
本协议经各方签字并加盖公章后成立，并自下列条件**达成之日生效：
（1）本次交易经各方有权决策机构批准；
（2）本次交易及本协议经上海证券交易所确认同意；
（3）本协议已完成反垄断或经营者集中审查，或相关当局作出不予立案的
决定（如需）；
（4）本协议已完成其他必需的许可、授权、审核、批准、备案等一切必要
的法律手续（如有）。
（二）澄联双盈与夏继发签订的《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份
转让协议》
《股份转让协议》，主要内容如下：
转让方：夏继发
受让方：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
指转让方将所持有上市公司股份合计 7,204,354 股（占上市公司股份比例为
让方支付股份转让价款。
标的股份的转让价款：本协议转让方转让上市公司股份 7,204,354 股（占上
市公司股份比例为 5%）的交易总价款合计为 247,757,734.06 元（大写：人民币
贰亿肆仟柒佰柒拾伍万柒仟柒佰叁拾肆元陆分），每股价格为 34.39 元。
经双方协商，本次交易的股份转让价款按以下方式支付：
（1）定金：本协议签订后 3 日内，受让方向转让方指定账户支付本次交易
的定金人民币 12,387,886.70 元。
（2）**期股份转让款：本次交易**满足本协议约定的交割条件后 3 日
内，受让方向转让方支付合计人民币 148,654,640.44 元（含受让方已支付的定金
合计人民币 12,387,886.70 元，该定金转为**期股份转让款）。
（3）第二期股份转让款：本次交易标的股份于**证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成股票过户登记后 30 日内，受让方向转让方支付合计人民币
（4）第三期股份转让款：本次交易标的股份于**证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成股票过户登记后 90 日内，受让方向转让方支付剩余交易价
款合计人民币 49,551,546.81 元。
双方同意根据本次交易**交易价格情况相应调整上述各期交易价款。
双方确认：如（i）非因**一方原因导致本协议约定的生效条件未能达成，
转让方同意将收取的定金及股份转让价款退回受让方；或（ii）因受让方过错（包
括但不限于违反其于本协议项下作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重
大遗漏、内幕交易、受让方已按照监管机构的要求提供了所有文件后仍因其自身
资金来源的合法性问题导致不被认可或其他因受让方原因导致本协议约定的标
的股份交割条件无法达成等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者受让方
明示不再推进本协议约定的生效条件的达成、配合签署正式交易文件的，则转让
方已收取定金及其孳息不再返还；或（iii）因转让方过错（包括但不限于违反其
于本协议项下作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重大遗漏、内幕交易
或其他因转让方原因导致本协议约定的标的股份交割条件无法达成等）导致本协
议约定的生效条件无法达成，或者转让方明示不再推进本协议约定的生效条件的
达成、配合签署正式交易文件的，则转让方应双倍返还其收取的定金。
本次交易标的股份的交割以下列先决条件**满足为前提（受让方有权豁免
或同意延迟实现部分或**先决条件）：
（1）受让方已完成所有内外部审批程序，包括但不限于受让方就本次交易
通过有权决策机构的批准。
（2）截至标的股份交割日，转让方在本次交易中所作的陈述与保证在所有
重大方面是持续**真实、完整、准确的，不存在**重大隐瞒、遗漏、误导情
形。
（3）上市公司的财务、法律、业务等情况已经受让方聘请的中介机构完成
尽职调查，且尽职调查的结果令受让方满意。
（4）上海证券交易所已就本次交易出具同意确认意见。
经双方协商，本次交易标的股份交割按以下方式实施：
（1）受让方根据本协议约定向转让方支付**期股份转让款后 15 个工作日
内，夏继发一次**割所持有的上市公司 7,204,354 股股份（占上市公司股份比
例为 5%）。
（2）若因交易所等监管部门审核等原因，导致标的股份自本协议签订之日
起 6 个月仍无法交割的，届时双方就本次交易条款另行协商。
受让方承诺其本次受让的上市公司标的股份自股份过户登记之日起三十六
（36）个月内不对外转让。如证券监管部门对上述锁股期限有不同意见的，受让
方同意根据监管部门意见相应延长。
本协议经双方签字并加盖公章后成立，并自下列条件**达成之日生效：
（1）本次交易经双方有权决策机构批准；
（2）本次交易及本协议经上海证券交易所确认同意。
四、资金来源
根据核芯听涛与夏继发、夏泽民，以及澄联双盈与夏继发分别签署的《股份
转让协议》，核芯听涛、澄联双盈受让夏继发、夏泽民所持上市公司 43,211,714
股股份（占上市公司股份比例为 29.99%），转让价款为人民币 148,605.08 万元，
每股转让价格为人民币 34.39 元/股。
根据核芯破浪出具的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要》，
核芯破浪拟通过部分要约收购上市公司 17,290,448 股股份（占上市公司股份比例
为 12.00%），收购价款为人民币 62,660.58 万元，要约收购价格为人民币 36.24
元/股。
综上，本次交易所需支付的资金总额为 211,265.66 万元。
本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股
份向银行等金融机构质押取得的融资。
本次交易收购价款的资金来源为澄联双盈合法自有资金以及核芯听涛、核芯
破浪合法自有或自筹资金。其中，核芯听涛、核芯破浪自有资金约 9 亿元，部分
自有资金来自核芯听涛的合伙人胡康桥和许兰涛向江阴新澄核芯投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“新澄核芯”，其与澄联双盈的实际控制人同为江阴市
高新区国资办）转让核芯互联科技（青岛）有限公司（以下简称“核芯互联”）
部分股权取得的股权转让款（税后）6 亿元；自筹资金约 9.5 亿元，拟通过并购
**约 7.5 亿元、外部借款约 2 亿元方式取得，其中胡康桥向核芯破浪合伙人（陈
佳贞、王汉军、谢歆、赵海奇、许海波）借款约为 1.5 亿元，向敖小强借款 0.5
亿元，相关借款方已于 2025 年 7 月签署《借款协议》，结合股权转让款支付进
度安排，相关借款将于近日陆续到账，相关资金存放于胡康桥在中信银行北京海
淀支行的账户（银行账号：6217730705******）。
本次交易自筹资金约 9.5 亿元，其中：（1）拟通过并购**约 7.5 亿元，根
据相关银行出具的**意向函，**期限为 7 年，具体**情况以届时签订生效
的并购**协议为准；（2）外部借款约 2 亿元，借款期限为 4 年，到期还本付
息，到期后双方可协商展期。
还款来源包括但不限于未来上市公司分红收益、收购方主要合伙人其他经营
资产的投资收益（包括但不限于分红收益以及股权转让所得）等，不影响本次交
易后上市公司控制权稳定性。
截至本提示性公告披露日：（1）新澄核芯已就收购核芯互联股权取得江阴
高新技术产业开发区管理委员会的批复，并召开合伙人会议同意收购核芯互联股
权，胡康桥、许兰涛已与新澄核芯签署《股份转让协议》；（2）核芯听涛已就
本次交易取得银行的**意向函，具体**情况以届时签订生效的并购**协议
为准；（3）外部借款提供方已与胡康桥先生、许兰涛先生签署《借款协议》；
（4）核芯破浪已将不低于部分要约收购价款总额 20%的保证金汇至**证券登
记结算有限责任公司上海分公司备付金账户。公司提请投资者关注该事项可能存
在的风险。
五、本次控制权变更对上市公司的影响
动人澄联双盈合计持有上市公司 41.99%股份对应的表决权，上市公司实际控制
人将变更为胡康桥先生。
过协议转让方式出让部分上市公司股份，为上市公司引入相关运营管理经验以及
产业资源优势的实际控制人，优化上市公司股权结构，提升和挖掘公司资产潜力，
促进上市公司业务的进一步拓展及转型升级，提升可持续发展能力，共同为股东
创造价值。
小股东权益为出发点，进一步整合产业链资源、加速产业升级，完善上市公司的
经营和管理，促进上市公**期、健康发展，不会对公司的正常生产经营造成不
利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、风险提示
作出合伙人决议，同意通过协议转让方式收购上市公司股权；本次交易的《股份
转让协议》已经各合同签署方内部决策通过并签署；核芯破浪作出合伙人决议，
同意通过要约方式收购上市公司股权。
本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在**证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过
及通过时间尚存在**不确定性，本次股份协议转让及要约收购能否**完成尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号――要约收购报告书》等相关
法律、法规及监管指引的规定，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，
编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董 事 会
