**银河证券股份有限公司
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之限售股解禁上市的核查意见
**银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）
作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”、
“上市公司”、
“公
司”）2020 年发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上市公司收购管理办
法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，银河证券对北新路桥本次限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出
具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、
可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可20201005 号），核
准公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“控股股
东”、“兵团建工集团”）发行 156,451,617 股股份、发行 1,080,000 张可转换公司
债券购买相关资产；同时核准公司以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过
元/股，限售期为自上市之日起 36 个月。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，限售期限自动延长 6 个月。本次交易完成后 6 个月，公司存在股票连续
“北新定转”，代码为“124015”，转股起止日期为 2021 年 8 月 3 日至 2026 年 8
月 2 日。初始转股价格为 5.38 元/股，因公司 2021 年配套募集资金非公开发行人
民币普通股(A 股)154,263,874 股，根据调整公式计算，转股价格由初始转股价
“北新定转”已**转为公司有
限售条件流通股，累计转股数量为 20,809,248 股，转股股份来源均为新增股份。
限售期为自上市之日起 36 个月。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
限售期限自动延长 6 个月。本次交易完成后 6 个月，公司存在股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价情况，因此，预定的解锁日期应为 2024 年 2 月 3 日。
本次解除限售股合计为 177,260,865 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，北新路桥股本变化情况如下：
加 154,263,874 股，由 1,054,658,053 股增加至 1,208,921,927 股。
“北新定 02”
（债券代码：124021）转股 38,560,407
股，总股本合计增加 59,369,655 股，由 1,208,921,927 股增加至 1,268,291,582 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,268,291,582 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
承诺时间：2008 年 1 月 18 日
承诺事由：**公开发行或再融资时所作承诺
承诺内容：“兵团建工集团保证自本承诺书出具之日起，兵团建工集团及其
除股份公司以外的其他控股子公司或下属企业（以下统称“下属企业”）将不增
加其对与股份公司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对股份公司的生产
经营构成可能的直接或间接的业务竞争；兵团建工集团保证将促使兵团建工集团
的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任
何活动。”
（二）关于关联交易的承诺
承诺时间：2008 年 7 月 21 日
承诺事由：**公开发行或再融资时所作承诺
承诺内容：“今后将继续严格履行与北新路桥签署的工程施工分包合同，在
工程施工期间根据施工进度按月向北新路桥支付工程款；不会通过关联交易占用
或者变相占用发行人的资金。”
（三）关于避免同业竞争补充承诺
承诺时间：2010 年 8 月 16 日
承诺事由：**公开发行或再融资时所作承诺
承诺内容：“建工集团及其下属企业只进行 BOT 项目的投资与建设业务，
BOT 项目涉及公路施工建设的，建工集团需将其中的公路施工业务依法分包给
发行人或其他第三方实施；建工集团及其下属企业不参与公路施工业务相关的
BT 项目的投资与建设。”
（四）关于切实履行公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺
承诺时间：2016 年 6 月 17 日
承诺事由：**公开发行或再融资时所作承诺
承诺内容：“本公司承诺切实履行北新路桥制定的有关填补被摊薄即期回报
措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给北新路桥或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
（五）关于公司房地产业务开展情况的承诺
承诺时间：2016 年 6 月 17 日
承诺事由：**公开发行或再融资时所作承诺
承诺内容：“报告期内，北新路桥及其下属公司不存在因闲置土地和炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被相关部门行政处罚或调查的情况。若北
新路桥因存在报告期内未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为而被相关部门行政处罚或调查的情况，并因此给北新路桥和投资者造成损
失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应
的赔偿责任。”
（六）关于 2017 年非公开发行股票锁定期的承诺
承诺时间：2017 年 11 月 29 日
承诺事由：**公开发行或再融资时所作承诺
承诺内容：“兵团建工集团认购的股票自本次发行结束并上市之日起三十六
个月内不得上市交易；本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增
加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。”
（七）关于所持公司可转换债券、股份的流通限制和锁定期的承诺承诺
承诺时间：2019 年 8 月 14 日
承诺事由：资产重组时所作承诺
承诺内容：“对于本公司在本次重组前持有的北新路桥股份，自本次重组完
成之日起 18 个月内将不得转让。”
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺时间：2020 年 6 月 28 日
承诺事由：资产重组时所作承诺
承诺内容：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按照有
关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务方面**分开，不从事**影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障
上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
（九）关于避免同业竞争的承诺
承诺时间：2020 年 6 月 28 日
承诺事由：资产重组时所作承诺
承诺内容：“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或
间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）**与上市公司及其控制的其他
企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。”
（十）关于规范关联交易的承诺
承诺时间：2020 年 6 月 28 日
承诺事由：资产重组时所作承诺
承诺内容：“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法
及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，
将不利用关联交易谋取不正当利益。”
（十一）关于对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺时间：2023 年 8 月 2 日
承诺事由：**公开发行或再融资时所作承诺
承诺内容：“自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中
国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照**证监会、
深圳证券交易所的**规定出具补充承诺。”
目前，上述锁定承诺日期均已届满。
四、本次限售股份的上市流通安排
公司控股股东本次解除限售股份的数量为 177,260,865 股，占公司总股本比
例为 13.98%，上市流通日为 2025 年 7 月 14 日（星期一）。
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次上市前 本次上市后
变动数
股份类型 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件的流通
股份
份
二、**售条件流通股 1,091,030,717 86.02 177,260,865 1,268,291,582 100.00
三、总股本 1,268,291,582 100.00 0 1,268,291,582 100.00
六、独立财务顾问对本次股份解除限售的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
次交易中所作相关承诺的情况；
法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
（以下无正文）
(本页无正文， 为 《**银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限
公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限
售股解禁上市的核查意见》 之签章页)
财务顾问主办人：
李雪斌 张津铭
**银河证券股份有限公司
