证券代码：300301 证券简称：*ST长方 公告编号：2025-045
深圳市长方集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长方集团”）于2024年5月29
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对深圳市长方集团股份有限公
司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第254号），现就有关问题回复公告
如下：
有限公司（以下简称“康铭盛”）涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法
履行监督检查职权，**证监会决定对康铭盛立案。2024年4月12日，你公司披露公
告称因公司涉嫌信息披露违法违规，**证监会决定对你公司立案。请你公司：
（1）详细说明公司及子公司被立案调查后的相关事项进展情况及其对公司的影
响。
回复如下：
一、控股子公司康铭盛涉嫌拒绝、阻碍调查被**证监会立案调查后的相关事项
进展情况及其对公司的影响
公司于 2023 年 2 月 6 日披露了《关于公司控股子公司康铭盛收到**证券监督
管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-017），因公司控股子公司康铭盛
涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权，**证监会
决定对康铭盛立案。
案已调查、办理终结。深圳证监局作出对李迪初、彭立新、廖聪奇责令改正，并分别
处以100万元罚款的行政处罚决定，未对公司控股子公司康铭盛作出行政处罚。
康铭盛原管理人员李迪初、彭立新、廖聪奇等人已被免职并已离开康铭盛，相关
人员与康铭盛不再存在**业务关系和影响。
二、公司涉嫌信息披露违法违规被**证监会立案调查后的相关事项进展情况及
其对公司的影响
公告》（公告编号：2024-023），因涉嫌信息披露违法违规，**证监会决定对公司
立案。
（〔2025〕6号），该案已办理终结，认定公司控股子公司康铭盛通过销售返利不入
账等方式，虚增利润和应收账款，上述行为导致公司披露的2020年、2021年年度报告
存在虚假记载，公司披露的2020年、2021年年度报告财务指标存在虚假记载。但未触
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.5.2 条规定的情形，公司不存在重
大违法强制退市情形。深圳证监局作出如下行政处罚：一、对深圳市长方集团股份有
限公司给予警告，并处以400万元罚款；二、对李迪初给予警告，并处以500万元罚款；
三、对聂卫、彭立新给予警告，并分别处以300万元罚款；四、对王敏、肖业芳给予
警告，并分别处以250万元罚款；五、对刘志刚、江玮给予警告，并分别处以150万元
罚款；六、对梁涤成、饶奋明给予警告，并分别处以100万元罚款。
限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2025〕661 号），
深圳证券交易所对公司及其他相关当事人给予公开谴责的纪律处分。
公司自被立案以来，积极配合监管的检查工作，整改核实会计差错更正事项，吸
取教训积极落实整改规范工作，加强员工培训。截至本公告披露日，公司生产经营正
常，上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。
（2）明确说明公司及子公司被立案调查事项是否可能对公司当期及前期财务报
表产生影响及影响的范围。
回复如下：
如《行政处罚决定书》（〔2024〕29号）29号和《行政处罚决定书》（〔2025〕
四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同时聘请
审计机构对会计差错更正情况进行鉴证，公司将相关会计差错更正调整在2021年度财
务报表，2023年公司就内控缺陷积极整改规范，严格按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定保持了有效的财务报告内部控制；公司聘请审计机构对差错更正后的2021
年财务报表进行审计，2023年4月27日审计机构对公司2022年财务报表出具了带强调
事项段的无保留意见审计报告；2024年4月25日，审计机构对公司2023年财务报表出
具了标准无保留意见审计报告。
（3）结合对前述问题的回复等，明确说明公司及子公司被立案调查对公司截至
报告期末内部控制有效性的影响。
回复如下：
如《行政处罚决定书》（〔2024〕29号）和《行政处罚决定书》（〔2025〕6号）
所述相关内容，公司及相关人员主动向监管部门报告，成立调查委员会核实案涉风险
事项，主动进行会计差错更正等情节。
盛原管理人员已经被康铭盛免职并已离开康铭盛，相关人员与康铭盛不再存在**业
务关系和影响。
康铭盛及其现任管理团队积极配合监管部门的调查，公司及康铭盛先后完成会计
差错更正、内控缺陷整改规范，2023年度公司严格按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定保持有效的财务报告内部控制，如公司回复前次创业板年报问询函〔2024〕
第65号中问题一“关于申请撤销其他风险警示”之**问（1）（2）回复所述，公司在
务报告内部控制。
内部控制，是指一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计
信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和
效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手段
与措施的总称；长方集团一直致力于内部控制的完善建设和有效实施，2021年度因收
购的子公司康铭盛存在部分内控缺陷被出具首份否定意见内控审计报告后，公司即成
立专项调查委员会，调查核实导致内控被出具否定意见的风险事项并提出整改建议。
针对内控缺陷环节积极整改规范，完善修订内控制度，组织全员培训学习；同时**
接管康铭盛并调整变更康铭盛的管理团队，公司及现任康铭盛管理团队**核查康铭
盛的资产负债、经营业务，调整充实中层管理团队，积极与广大客户、供应商及银行
等金融机构有效沟通，确保了2022年、2023年康铭盛及整个上市公司的稳定持续合规
经营；通过公司（含康铭盛）的**调查和整改规范工作，在2023年1月17日公司董
事会及监事会审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并聘请审计机构对会计
差错更正情况进行鉴证，对差错更正后的2021年财务报表进行**审计，经公司自查
和会计师审计，公司差错更正后的财务报表不存在其他会计差错事项，公司2022年度、
审计，2023年末公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司已完成内控缺陷的整改规范，公司及康铭盛被立案调查不会对公
司截至报告期末内部控制的有效性产生影响。
请年审会计师核查上述事项，说明在对公司内部控制进行审计的过程中是否充分
考虑公司及子公司被立案调查的影响，并发表明确意见。
中兴财光华会计师回复如下：
针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：
（1）向公司管理层了解子公司康铭盛涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工
作人员依法履行监督检查职权涉及的人员、事项及相关进展情况，评价上市公司为消
除该事项和情况而采取的整改规范措施及效果。
（2）检查涉嫌拒绝、阻碍监管调查的康铭盛公司原高管的免职文件、工商变更
记录，评估相关人员是否已经对康铭盛经营和管理不再产生**影响。
（3）检查调查委员会的工作方案和底稿，核实调查证据，评价调查措施和证据
的可靠性和充分性，对调查报告独立于公司和调查委员，实施审计鉴证程序出具差错
更正专项报告。
（4）检查公司董事会审议通过的《关于前期会计差错更正的议案》的财务账面
更正凭证及附件，检查前期会计差错更正是否**进行了账务的调整更正。
（5）会计师通过询问适当人员、观察整改培训活动、检查相关文件、穿行测试
等方法检查修订制度的合理合规性并检查是否得到有效执行。
（6）检查公司加强子公司管理制度的执行情况，审核公司内审部门的工作规划、
工作底稿和内审报告，评价内审的程序、方法及报告是否遵守公司内控制度的要求；
检查了子公司章程修改的重大经营事项、重大资产处置、人员任命与奖惩等授权审批
权限、流程是否符合公司《内部控制制度》的要求。
（7）在执行 2023 年度内控审计时，我们按照注册会计师职业道德守则，独立于
长方集团，并履行了职业道德方面的其他责任。在按照《企业内部控制审计指引》等
执行内部控制审计工作的过程中，运用了职业判断并保持职业怀疑。我们根据《企业
内部控制审计指引》的规定，按照自上而下的方法实施内部控制审计工作。我们从财
务报表层次初步了解内部控制整体风险，识别企业层面控制，识别重要账户、列报及
其相关认定，将企业层面控制和业务层面控制的测试结合进行，综合运用询问适当人
员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试等方法进行内部控制审计工作。
（8）2024 年 4 月 12 日，公司披露了《关于收到**证券监督管理委员会立案告
知书的公告》（公告编号：2024-023），公司因涉嫌信息披露违法违规被监管部门立
案调查，依据《审计准则第 1332 号――期后事项》的相关规定，会计师与公司管理
层进行了充分沟通，并取得了关于公司立案调查情况的分析说明。
综上所述，经我们审计核查，公司董事会已经对相关的会计差错事项进行了账务
更正，免去了相关责任人的职务并事实解除劳动关系，对前期内部控制缺陷已完成全
面充分整改并规范运行 1 年以上，我们认为在对公司内部控制进行审计的过程中已经
充分考虑公司及子公司被立案调查事项的影响。
务报告及注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。
请你公司：
（1）详细列示自被出具否定意见的内部控制审计报告以来，公司进行的会计差
错更正事项及履行的审议程序、披露情况。
回复如下：
针对公司前期内控否定意见揭示的内控缺陷，公司积极整改，认真落实，整改规
范落实情况如下：
（一）公司制定的整改计划
委员会的议案》，公司决定成立调查委员会，调查委员会由公司内部审计部及公司聘
请的具备从事证券相关业务**的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴财光华”）、律师事务所北京百瑞律师事务所等专业机构组成，调查
核实造成公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的销售返利、存货管理、
第三方回款、信息系统管理等事项，并提出整改建议。调查委员会在经调查核实后向
董事会提交了包含控股子公司康铭盛的会计差错和内控缺陷整改规范情况的报告，针
对内控缺陷调查委员会向董事会、管理层提出针对性的整改规范建议。
告》（公告编号：2022-131），并按照调查委员会的调查核实的情况及整改建议进行
了整改，于2023年度对因控股子公司康铭盛产生的前期财务报表重大会计差错进行了
更正并审议。
（1）公司分别于2023年1月16日召开第四届董事会审计委员会第十八次会议，于
议通过了《关于前期会计差错更正的议案》并于2023年1月20日 披露了《关于前期会
计差错更正的提示性公告》（公告编号：2023-007）等内容。根据《企业会计准则第
规则**9号―财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司对前期会计差错
予以更正，中兴财光华出具了《关于深圳市长方集团股份有限公司会计差错更正专项
说明的审核报告》（中兴财光华审专字【2022】第225002号）。
（2）基于年审期间进一步获取的资料信息，公司分别于 2023 年 4 月 24 日及 2023
年 4 月 27 日召开第四届董事会审计委员会第二十次会议及第四届董事会第三十四次
会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
并于 2023 年 4 月 29 日披露了《关于前期会计差错更正的公告》
（公告编号：2023-053）
及更正后的 2021 年年度报告等内容，中兴财光华对会计差错更正后的 2021 年度财务
报表进行了**审计，并出具了带强调事项的保留意见的审计报告（中兴财光华审会
字(2023 )第 225004 号），相关审计报告亦于 2023 年 4 月 29 日对外披露。
（3）由于公司对前期 2021 年财务报表存在会计差错事项进行了更正，受此影响，
公司需更正 2022 年**季度财务报表、2022 年半年度财务报表及 2022 年第三季度财
务报表。公司分别于 2023 年 5 月 29 日及 2023 年 8 月 29 日召开第四届董事会审计委
员会第二十一次会议及第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十三次会议，
审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》并于 2023 年 8 月 30 日披露了《关于前
期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-096），更正后的 2022 年**季度报告已
于 2023 年 4 月 29 日对外披露，更正后的 2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告
已于 2023 年 8 月 30 日对外披露。
（2）明确说明以前年度财务数据是否仍存在应更正未更正或更正不准确的情形，
公司前期差错更正是否充分，是否需进一步对相关年度报告财务数据进行差错更正。
回复如下：
公司在2022年5月成立调查委员会，调查核实导致2021年度财务报告被出具无法
表示意见及内控被出具否定意见的风险事项并提出整改建议。针对内控缺陷环节积极
整改规范，完善修订内控制度，组织全员培训学习；同时**接管康铭盛并调整变更
康铭盛的管理团队，公司及康铭盛现任管理团队**核查康铭盛的资产负债、经营业
务，调整充实中层管理团队，积极与广大客户、供应商及银行等金融机构有效沟通，
确保2022年、2023年康铭盛及整个上市公司的稳定持续经营；通过公司（含康铭盛）
的**调查和整改规范工作，在2023年1月17日公司董事会及监事会审议通过了《关
于前期会计差错更正的议案》，并聘请审计机构对会计差错情况进行鉴证，对差错更
正后的2021年财务报表进行**审计，公司严格按照修订后的内控制度经营运行公司
各项业务，公司2022年、2023年财务报表经会计师审计后出具了无保留意见审计报告，
经公司自查和会计师审计，公司差错更正后的财务报表不存在其他会计差错事项，公
司前期差错事项已经更正充分。
的公告》（公告编号：2024-023），公司因涉嫌信息披露违法违规被**证监会立案
调查，2025 年 6 月 27 日，公司及相关当事人收到深圳证监局出具的《行政处罚决定
书》（〔2025〕6 号）。该案现已办理终结。认定公司控股子公司康铭盛通过销售返
利不入账等方式，虚增利润和应收账款，上述行为导致公司披露的 2020 年、2021 年
年度报告存在虚假记载，公司披露的 2020 年、2021 年年度报告财务指标存在虚假记
载。但未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.5.2 条规定的情形，公
司不存在重大违法强制退市情形。
（3）结合前期内部控制重大缺陷的整改情况说明前期差错更正是否已充分**
内部控制否定意见涉及事项的影响。
回复如下：
如本公司回复前次创业板年报问询函〔2024〕第65号中问题一“关于申请撤销其
他风险警示”之**问（1）（2）回复所述，经公司2022年和2023年的各项整改措施和
规范运行，公司在2023年末按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。经公司核查和审计机构鉴证，会计差错更正后的
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了相关年度的财务状况、经营成果和现金流
量，公司2023年财务报表由审计机构出具了标准无保留意见的审计报告。
如前次创业板年报问询函〔2024〕第65号中问题一“关于申请撤销其他风险警示”
之**问（1）（2）回复所述，根据公司的财务报告内部控制重大缺陷的认定情况和
内审检查评估，公司于2023年12月31日即内部控制评价报告基准日，已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求进行了有效整改，并保持了良好的财务报告内部控制。
因此，公司的财务报告内部控制是有效的，不存在重大缺陷，认定2022年度内控审计
报告否定意见涉及事项的影响已**的理由充分、审慎。
请年审会计师核查上述事项，说明是否存在已发现的却未被公司内部控制识别的
当期财务报告中的重大错报，并发表明确的核查意见。
中兴财光华会计师回复如下：
在执行2022年度内控审计时，虽然公司自2022年5月就成立调查委员会开始专项
调查核实造成公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的返利、存货、第三
方回款、系统使用等事项，同时公司对内控缺陷积极整改规范、培训落实整改措施，
在2022年12月20日，公司董事会发布了调查委员会的调查报告；但截止2022年末公司
未完成相关会计差错更正事项的审议和账务调整，该等情况属于已经发现并报告给管
理层的重大缺陷但在合理的时间内未加以改正。
在执行2023年度内控审计时，公司在2023年1月17日召开董事会审议通过了《关
于前期会计差错更正的议案》并调整了账务，并进一步加强了子公司的管理，修改控
股子公司康铭盛的《公司章程》，对涉及康铭盛重要经营事项、重大资金审批、重大
资产处置、管理层任命和奖惩方面等在其《公司章程》中进行明确的规定，对总经理、
执行董事及股东等对上述事项的权限进行明确授权，如上次回复贵部创业板年报问询
〔2024〕第65号问题一（3）所述，通过执行充分适当的内部审计程序，我们认为，
长方集团于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
在执行2023年内控审计基础上，会计师严格按照审计准则实施2023年度财务报表
审计，取得了充分适当的审计证据，在当期并未发现进一步的重大错报，不存在已发
现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。
有效管控的结论是否审慎，前期内部控制缺陷是否已完成**充分整改，内部控制是
否已能充分有效运行。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
如前所述，针对前期内控审计报告披露的内控缺陷问题，公司**接管康铭盛，
调整康铭盛管理人员，修订完善内控制度，积极组织员工培训学习，公司管理层痛定
思痛、吸取教训，**严格落实整改规范措施，严格按照修订后的内控制度规范运行，
加强对子公司的管控，合规运营。经公司自查和评估，公司2023年度已经按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定规范运行，公司已于2023年1月17日召开第四届董事
会第三十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更
正的议案》，并聘请审计机构对会计差错情况进行鉴证，中兴财光华出具了《关于深
圳市长方集团股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴财光华审专字
【2022】第225002号），并对差错更正后的2021 年度财务报表进行了**审计。同
时公司及控股子公司康铭盛依据董事会决议和会计差错鉴证报告对其会计差错进行
账务更正工作。
截至2023年末公司已能对康铭盛实施有效管控，其经营业务和团队保持持续稳定
运行，康铭盛前期在存货管理、销售与收款、信息系统等方面存在的缺陷均已经整改
完毕并规范运行1年以上；公司聘请审计机构单独对康铭盛公司2022年度、2023年度
财务报表进行了审计，审计机构对康铭盛2022年度财务报表出具了带强调事项段的无
保留意见审计报告、对2023年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告。
综上所述，公司认为前期内部控制缺陷已完成**充分整改并规范运行1年以上，
公司对康铭盛能够实施有效管控及公司内部控制能充分有效运行的结论是审慎的。
中兴财光华会计师回复如下：
针对公司对子公司康铭盛有效管控和内控规范运行情况，会计师实施了以下检查
程序：
（1）2022年5月18日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立
调查委员会的议案》，公司决定成立调查委员会，专项调查核实造成公司股票交易被
实施退市风险警示及其他风险警示的返利、存货、第三方回款、系统使用等事项，并
提出整改建议；会计师检查调查委员会的工作方案和底稿，核实调查证据，评价调查
措施和证据的可靠性和充分性，对调查报告独立于公司和调查委员，实施审计鉴证程
序出具差错更正专项报告。
（2）检查董事会审议通过的《关于前期会计差错更正的议案》的财务账
面更正凭证及附件，检查前期会计差错更正是否**进行了账务的调整更正。
（3）检查公司是否按照监管机构下发的《深圳证监局关于对深圳市长方集团股
份有限公司采取责令改正措施的决定》的要求实施了充分的整改措施，检查管理层整
改培训记录，评价整改内容是否完整，检查子公司康铭盛的整改规范落实情况。
（4）公司管理层结合调查委员会在调查工作期间提出的内控缺陷整改建议和监
管机构要求责令改正决定，公司及康铭盛公司管理层逐项对内部控制制度缺陷进行积
极的完善和整改，子公司康铭盛严格遵照执行上市公司修订完善的《内部控制制度》、
《重大资产处置管理办法》、《财务负责人管理制度》、《控股子公司管理制度》等
制度。会计师通过询问适当人员、观察整改培训活动、检查相关文件、穿行测试等方
法检查子公司康铭盛是否对修订后的内控制度规范有效执行。
（5）检查子公司康铭盛接受上市公司内审部门的审计监督情况，通过检查内审
部门的工作底稿和报告分析判断上市公司对子公司的会计核算、资金管理、应收账款、
存货管理、内控制度执行等方面进行的审计监督情况。
（6）上市公司为了加强对子公司的管理，修改控股子公司康铭盛的《公司章程》，
对涉及康铭盛重要经营事项、重大资金审批、重大资产处置、管理层任命和奖惩方面
等在其《公司章程》中进行明确的规定，对总经理、执行董事及股东等对上述事项的
权限进行明确授权。会计师检查了子公司章程修改的重大经营事项、重大资产处置、
人员任命与奖惩等授权审批权限、流程是否符合公司《内部控制制度》的要求。
（7）检查公司及子公司的开户清单和信用报告，检查银行大额流水并与账面记
录进行核对，实施银行函证，检查预付账款、其他应收款等往来款项的发生额并实施
往来函证，检查报告期公司开户、销户的流程和手续是否齐备，在财务报表审计的基
础上检查并复核2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明是
否根据《上市公司监管指引第 8 号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
（证监会公告202226 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
―― 业务办理》的要求进行编制和披露。
（8）了解子公司康铭盛计提存货跌价准备的方法、呆滞存货处置审批流程，并
评价和测试与计提存货跌价准备相关的内部控制；检查公司存货盘点资料，检查存货
盘点过程是否将存在残次冷背、库龄较长的存货单独识别并管理，复核公司盘点识别
的呆滞物资的标准是否准确、依据是否充分，检查存货跌价准备的计算是否准确、依
据是否充分。
（9）对子公司康铭盛收入确认、销售费用（返利）相关的内部控制的设计及运
行有效性进行了解、评估及测试；通过抽样检查销售合同及与管理层访谈，对与收入
确认有关的控制权转移时点进行分析评估，进而评估康铭盛销售收入、销售费用（返
利）确认的合理性和完整性；通过检查销售合同（返利约定条款）、抽查凭证和原始
单据、检查计算确认销售返利依据和账务处理是否正确和完整，结合应收账款函证等
情况，综合测算判断收入确认和销售返利的真实性、准确性；
（10）了解、检查子公司康铭盛在经营数据和财务数据信息的安全管理方面是否
有效执行公司的内部制度，检查系统操作人员的授权分配体系，检查信息系统和企业
经营数据的备份保护情况，检查公司档案管理、借阅、保存情况。
通过执行上述审计程序，我们认为公司对子公司康铭盛能够实施有效管控，子公
司康铭盛于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司
董事会
