证券代码：300311 证券简称：ST 任子行 公告编号：2025-019
任子行网络技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 4 日召
开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订 及修订、
制定部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的原因及依据
为**贯彻落实**法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公**》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的**修订和更新情况，结合公
司实际情况，公司对《公司章程》及公司部分治理制度进行修订，并依据公司管
理的需要制定了新的制度。
二、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权 **条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华 共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 《上市公司章程指引》
和其他有关规定，
制定本章程。
程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规 第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由深圳市任子行网络技术有限公司依法变 公司由深圳市任子行网络技术有限公司依法变
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更设立，深圳市任子行网络技术有限公司的原有股 更设立，深圳市任子行网络技术有限公司的原有股东
东即为公司发起人；公司在深圳市市场监督管理局 即为公司发起人；公司在深圳市市场监督管理局注册
注册登记，取得营业执照，营业执照号为 44030110 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914403
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其** 责任，公司以其**财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据生产经营需要，公司可以依法设 删除
立分公司及子公司。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
司、股东、董事、监事、**管理人员具有法律约 董事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，
束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股 股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管
东可以**公司董事、监事、总经理和其他**管 理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董
理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、 事和**管理人员。
董事、监事、总经理和其他**管理人员。
第十二条 本章程所称其他**管理人员是指 第十二条 本章程所称**管理人员是指公司
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公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格
格应当相同；**单位或者个人所认购的股份，每 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值人民币 1 元。 值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司为根据《公**》第九条的规 第十九条 公司是由深圳市任子行网络技术有
定由深圳市任子行网络技术有限公司整体变更设 限公司整体变更设立。设立时间为 2010 年 3 月 8 日。
立。设立时间为 2010 年 3 月 8 日。公司设立时，各 公司设立时，各发起人以深圳市任子行网络技术有限
发起人以深圳市任子行网络技术有限公司截至 2010 公司截至 2010 年 1 月 31 日经审计的净资产 4,825.3
年 1 月 31 日经审计的净资产 4,825.36 万元为基础， 6 万元为基础，按 1：0.97402 的比例折为 4,700.00
按 1：0.97402 的比例折为 4,700.00 万股。成立时 万股。公司设立时发行的股份总数为 4700 万股，面
的股份总数为 4700 万股，**由各发起人认购，各 额股的每股金额为 1 元，**由各发起人认购，各
发起人认购的股份数分别为： 发起人认购的股份数分别为：
…… ……
第二十条 公司目前的股份总数为 67,363.015 第二十条 公司已发行的股份数为 67,363.015
股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或** 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供** 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
资助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
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但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批 （五）法律、行政法规以及**证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
立决议持异议，要求公司收购其股份； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
为股票的公司债券； 的公司债券；
…… ……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律法规和**证监会 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和**证
认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第 监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 **款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
方式进行。 式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款 第二十六条 公司因本章程第二十四条**款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
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四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
上董事出席的董事会会议决议。 股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本 决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照本章程第二十四条**款规定收购本
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公
之日起1年内不得转让。其中景晓军、深圳市华信远 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
景投资咨询有限公司、景晓东、沈智杰、吴宁莉、 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
唐海林、古元、师召辉持有的公司股份，自公司股 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申 不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 或者**院证券监督管理机构对股东转让其所持本
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、**
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
让其所持有的本公司股份；上述人员在公司**公 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
离职之日起18个月内不得转让其直接持有的公司股 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
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份；在公司**公开发行股票上市之日起第7个月至 持有5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他
**2个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个 情形的除外。
月内不得转让其直接持有的公司股份。 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持
第三十条 公司董事、监事、**管理人员、 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 者其他具有股权性质的证券。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 公司董事会不按照本条**款规定执行的，股
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
以上股份的，以及由**证监会规定的其他情形的 名义直接向人民法院提**讼。
除外。 公司董事会不按照本条**款的规定执行的，
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人 负有责任的董事依法承担连带责任。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按本条**款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
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日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
持异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 料的，应当遵守《公**》《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
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向人民法院提**讼。股东查阅前述资料时，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护**
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定及**证券监督管理部门、证券交易
所等关于上市公司信息披露的相关要求。股东要求
查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本款
的规定。
股东要求查阅、复制有关材料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
请求人民法院撤销。 序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
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在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公**》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
院提**讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程
东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 董事会向人民法院提**讼。
后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使 请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
提**讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 提**讼。
本条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
民法院提**讼。 条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
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法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》**
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义
直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权 的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 损害公司债权人的利益；
赔偿责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责 其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 删除
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利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
新增 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
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不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等**方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以**方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、**管理人员承担连带责任。
新增 第四十一条 控股股东、实际控制**押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的 有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
决议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的交 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
易事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准本章程第四十四、四十五、 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
四十六条规定的担保、提供财务资助及关联交易事 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 议。
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 国证监会及证券交易所的规定。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、**证监会规定或证券交
股东大会可以授权或委任董事会办理其授权或 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
委托办理的事项。 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供
供财务资助除外）达到下列标准之一的,应当提交股 财务资助除外）达到下列标准之一的,应当提交股东
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东大会审议: 会审议:
…… ……
第四十三条 上条所称“交易”包括下列事项： 第四十五条 上条所称“交易”包括下列事项：
…… ……
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资 关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此
包含在内。 类资产的，仍包含在内。
第四十四条 公司下列提供担保行为,应当在 第四十六条 公司下列对外担保行为,应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的**担
何担保； 保；
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）公司及控股子公司提供的担保总额，超
一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的**
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保；
担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（七）公司章程规定的其他担保情形。 期经审计总资产的 30%；
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 保。
权益提供同等比例担保，属于本条**项至第四项 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须
情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
程另有规定除外。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经 审议通过后，方可提交股东会审议。须由股东会审
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的对外担保事项以外的对外担保事项，由董事会
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 审议。董事会审议担保事项时，必须取得出席董事
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人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 会会议 2/3 以上董事审议同意。
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条**项至第四项情形的，
可以豁免提交股东会审议。
公司董事、**管理人员、经办部门人员违反
法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批
权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，
应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提**讼；
涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。
第四十五条 第四十七条
…… ……
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、 公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实
实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按 际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资
出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向 比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联
该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联 参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过
董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议 半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
交股东大会审议。 ……
……
第四十六条 公司与关联人发生的交易（提供 第四十八条 公司与关联方发生的交易（提供担
担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
期经审计净资产**值 5%以上的关联交易，除应当 经审计净资产**值 5%以上的关联交易，除应当及
及时披露外，还应聘请具有从事证券、期货相关业 时披露外，还应聘请具有从事证券、期货相关业务资
务**的中介机构，对交易标的进行评估或者审计， 格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将
并将该交易提交股东大会审议。 该交易提交股东会审议。
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…… ……
公司与关联人发生的如下关联交易，可以豁免 公司与关联人发生的如下关联交易，可以豁免按
按照上述规定提交股东大会审议： 照上述规定提交股东会审议：
…… ……
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件， （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向
向董事、监事、**管理人员提供产品和服务的。 董事、**管理人员提供产品和服务的。
…… ……
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、 （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红
红利或者薪酬； 利或者薪酬；
…… ……
第四十七条 本章程所称的“关联交易”，是 第四十九条 本章程所称的“关联交易”，是指
指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
转移资源或者义务的事项,包括以下交易: 移资源或者义务的事项,包括以下交易:
（一）本章程第四十三条规定的交易事项； （一）本章程第四十五条规定的交易事项；
…… ……
第四十八条 公司的关联人包括关联法人和关 删除
联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公
司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他
组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事（独立董事除外）、**管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行
动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其
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他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者其他组织。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自
然人；
（二）公司董事、监事及**管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他
组织的董事、监事及**管理人员；
（四）第（一）项至第（三）项所述人士的关
系密切的家庭成员，包括**、父母、**的父母、
兄弟姐妹及其**、年满十八周岁的子女及其**、
**的兄弟姐妹和子女**的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
的自然人。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东
时股东大会，年度股东大会每年召开 1 次，应当于 会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足《公**》规定人数或者
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 本章程所定人数的 2/3；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
东请求时； 表决权恢复的优先股）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
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定的其他情形。 定的其他情形。
本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通 本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股
股和表决权恢复的优先股。 和表决权恢复的优先股。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司 第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司
住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召 住所地或会议通知规定的其他地点。股东会将设置
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场
视为出席。 形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师 第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规和本章程； 政法规、本章程的规定；
…… ……
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 召集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
告。 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
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事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
行召集和主持。 召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东向审计
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 计委员会提出请求。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
案的变更，应当征得相关股东的同意。 请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 的变更，应当征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
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行召集和主持。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权 权恢复的优先股）的股东可以自行召集和主持。
恢复的优先股。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
送本所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束 料。
当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 权恢复的优先股）比例不得低于 10%。
议公告时，向公司所在地**证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
律、行政法规和本章程的有关规定。 政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
有权向公司提出提案。 表决权恢复的优先股）的股东，有权向公司提出提
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列 案。
任一情形： 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一
…… 情形：
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（三）提案不属于股东大会职权范围； ……
（四）提案没有明确议题或具体决议事项； （三）提案不属于股东会职权范围；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定； （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。 （五）提案内容违反法律、行政性法规有关规
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 定；
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 （六）提案内容不符合公司章程的规定。
召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
称、提案具体内容、提案人关于提案符合相关规定 恢复的优先股）的股东，可以在股东会召开 10 日前
的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权 提出临时提案并书面提交召集人。临时提案的提案函
委托书真实性的声明。 内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人
临时提案不存在第二款规定的情形的，召集人 关于提案符合相关规定的声明以及提案人保证所提
不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应 供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 临时提案不存在第二款规定的情形的，召集人不
告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增 得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在收
提案的具体内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
召集人认定临时提案存在第二款规定的情形， 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相关股东 不属于股东会职权范围的除外。
临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
法合规性出具法律意见书并公告。 加新的提案。
除单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
出临时提案情形外，召集人在发出股东大会通知公 案，股东会不得进行表决并作出决议。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进
行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补
充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发
布。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股。
第六十一条 召集人应在年度股东大会召开 20 第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
当日。 日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会， 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
露所有提案的**具体内容。拟讨论的事项需要独 有提案的**具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
时应同时披露独立董事的意见及理由。 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 于现场股东会结束当日下午 3:00。
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
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事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
选人的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
制人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的 （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
说明原因。
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
律、法规及本章程行使表决权。 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
人代为出席和表决。 权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
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出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有 本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
书面授权委托书。 托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人 等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
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表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东** 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东**
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
份总数之前，会议登记应当终止。 总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十四条 股东会要求董事、**管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 列席会议的，董事、**管理人员应当列席并接受
他**管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
任会议主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
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确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
董事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
告。每名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、**管理人员在股 第七十八条 董事、**管理人员在股东会上就
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、**管
监事、总经理和其他**管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或说明； 或者说明；
…… ……
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导 直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机
国证监会派出机构及证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
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第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 所持表决权的过半数通过。
通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
通过。 议的股东。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解 （二）公司合并、分立、解散或者变更公司形
散和清算； 式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规 （三）修改公司章程及其附件（包括股东会议
则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； 事规则和董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 者向他人提供担保的金额超过公司资产总额 30%；
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…… ……
（十）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证 （十）股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者 易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
转而申请在其他交易场所交易或转让； 请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以 （十一）法律、行政法规、深圳证券交易所有
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 关规定、本章程规定的，以及股东会以普通决议认
的、需要以特别决议通过的其他事项。 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席 其他事项。
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、** 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当
管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股 经出席会议的除公司董事、
**管理人员和单独或者
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
享有一票表决权。 别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
果应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股 第六十三条**款、第二款规定的，该超过规定比例
份在买入后 36 个月内不得行使表决权，且不计入出 部分的股份在买入后 36 个月内不得行使表决权，且
席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者**证监 股份的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会
会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
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股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
式公开征集股东权利。 集投票权提出**持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 本条**款所称股东，包括委托代理人出席股
露征集文件，公司应当予以配合。征集人持有公司 东会会议的股东。
股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议
公告前不转让所持股份。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 当充分披露非关联股东的表决情况。
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，
东的表决情况。 应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易 票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他
的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权， 股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没
并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理 有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，
人人数及所持有表决权的股份总数。 其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表
决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过
方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八
十三规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为
有效。
第八十七条 前条所称关联股东包括下列股东 删除
或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接
或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间
接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接
或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自
然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
受到限制和影响的股东；
（八）**证监会或者深圳证券交易所认定的
可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
第八十八条 删除
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
在召开现场会议的同时提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、**管
总经理和其它**管理人员以外的人订立将公司全 理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程 请股东会表决。
序为： 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 情况。董事提名的方式和程序为：
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董 股东有权向董事会提出独立董事候选人和非独立董
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事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 事候选人（职工代表董事除外），提名人应事先征
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监 求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 上述董事候选人名单经董事会决议通过后，由董事
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工 会提请股东会选举表决。
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监 股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召
事的候选人； 开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现 申明和承诺提交董事会。
任董事会进行**审查，通过后提交股东大会选举。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
第九十一条 股东大会就选举董事、非职工代 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。但
表监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 是，股东会选举 2 名以上独立董事时，应当实行累
人，实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
本情况。 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 东会审议。
则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超
过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的
总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的非独立董事候选人；
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（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺
序来确定**的当选人，但每位当选人的**得票
数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股
东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不
够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事
或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十二条 除选举董事、监事适用累积投票 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提
制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁 对提案进行搁置或者不予表决。
置或不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提 第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
决的以**次投票结果为准。 的以**次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表 第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
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东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人， 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 决结果应计为“弃权”。
的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有**怀疑，可以对所投票数组织点票；如 议结果有**怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
即组织点票。 票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
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新增 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
**百零一条 提案未获通过，或者本次股东 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
议公告中作特别提示。 特别提示。
**百零二条 股东大会通过有关董事、监事 **百条 股东会通过有关董事选举提案的，新
选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即 任董事在会议结束之后立即就任。
就任。
**百零三条 股东大会通过有关派现、送股 **百零一条 股东会通过有关派现、送股或者
或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
束后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
**百零四条 公司董事为自然人，有下列情 **百零二条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不得担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 **社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
期满未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
（六）被**证监会采取不得担任上市公司董 （五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
事的市场禁入处罚，期限未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公 （六）被**证监会采取证券市场禁入措施，
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司董事，期限尚未届满； 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）
被证券交易所公开认定为不适合担任上市
内容。 公司董事、**管理人员等，期限未满的；
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
事候选人的**时间内，就其是否存在上述情形向 内容。
董事会报告。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事 事候选人的**时间内，就其是否存在上述情形向董
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
**百零五条 公司董事会不设由职工代表担 **百零三条 公司设 1 名职工代表董事，职
任的董事。董事由股东大会选举或更换，并可在任 工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
任期届满可连选连任。 议。在任期届满以前，职工代表董事可由职工代表
…… 大会、职工大会或者其他形式解除其职务。公司非
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼 职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届
任，但兼任总经理或者其他**管理人员职务的董 满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 可连选连任。
……
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
**百零六条 董事应当遵守法律、行政法规 **百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
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或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
或者为他人经营与本公司同类的业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
…… 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
……
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
**百零七条 董事应当遵守法律、行政法规 **百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
…… 当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 意。
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 ……
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定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
**百零八条 董事连续两次未能亲自出席， **百零六条 董事连续 2 次未能亲自出席，也
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
…… ……
**百零九条 董事可以在任期届满以前提出 **百零七条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
事会将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定** 披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事任期届满未及时改选，或董事在任期
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续 内辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，或
履行董事职务，但本章程**百零四条另有规定的 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定
除外。 **人数，或欠缺会计专业人士，或因独立董事辞
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 职导致董事会或者其专门委员会独立董事所占比例
董事会时生效。 不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补 缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
选。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
**百零十条 董事辞职生效或者任期届满， **百零八条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
商业秘密成为**息之前仍然有效，且不得利用 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业
其他义务的持续期间不少于两年。 秘密成为**息之前仍然有效，且不得利用掌握的
公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务
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的持续期间不少于 2 年。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
新增 **百零九条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
**百一十一条 董事执行公司职务时违反法 **百一十一条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
财产为他人提供担保的，董事会应建议股东大会予 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担 赔偿责任。
赔偿责任。
**百一十二条 公司设立独立董事。独立董 删除
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
**百一十三条 公司董事会成员中应当有三 删除
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管
理专业的**职称、副教授或以上职称、博士学位，
或具备注册会计师**，或具有经济管理方面**
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验的人士）。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
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制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利
害关系的单位或个人的影响。
**百一十四条 公司董事会、监事会、单独 删除
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
**百一十五条 独立董事应当按时出席董事 删除
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事
应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
**百一十六条 公司应当建立独立董事工作 删除
制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
**百一十七条 独立董事每届任期与公司其 删除
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时
间不得超过六年。独立董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
**百一十八条 独立董事在任期届满前可以 删除
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定，继续履行职务，但
本章程**百零四条另有规定的除外。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
**百二十条 独立董事除遵守《公**》和 删除
本章程其他规定董事的义务外，还保证：
（一）按照相关法律法规和公司章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小
股东的合法权益不受损害；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响；
（三）最多在 3 家境内上市公司（含本公司）
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
**百二十二条 为了保证独立董事有效行使 删除
职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
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董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主
要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取
得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以**独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
**百二十三条 公司设董事会，对股东大会 **百一十二条 公司设董事会，董事会由 7
负责。 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中包括 3
**百二十四条 董事会由 7 名董事组成，设 名独立董事。董事长由董事会以全体董事的过半数
董事长 1 人。董事会成员中包括 3 名独立董事。 选举产生。
**百二十五条 公司董事会设立审计委员 删除
会，并根据需要经股东大会决议设立战略委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员
会。
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专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会
成员应当为不在公司担任**管理人员的董事。审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
董事会各专门委员会的主要职责如下：
（一）董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作，包括审查企业内部控制，监督内部控制的
有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制
审计及其他相关事宜等；
（二）董事会提名委员会负责拟定董事、**
管理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人
员人选及其任职**进行遴选、审核；
（三）董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、**管理人员的薪酬政策与方案；
（四）董事会战略与发展委员会负责对公**
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
**百二十六条 董事会行使下列职权： **百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
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案； 券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）决定公司内部管理机构的设置；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
（八）决定公司内部管理机构的设置； 据经理的提名，聘任或者解聘公司其他**管理人
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他**管 （九）制定公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（十）制订公司的基本管理制度； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对 关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （十一）制订本章程的修改方案；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）
向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
计的会计师事务所； 工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
经理的工作； 或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
授予的其他职权。 议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
**百二十七条 公司董事会应当就注册会计 **百一十四条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
会作出说明。 作出说明。
**百二十八条 董事会制定董事会议事规 **百一十五条 董事会制定董事会议事规则，
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
率，保证科学决策。 科学决策。
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该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
**百二十九条 董事会应当确定对外投资、 **百一十六条 董事会应当确定对外投资、
收
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序； 交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
审，并报股东大会批准。 报股东会批准。
…… ……
（六）公司提供担保，需提交董事会审议批准。 （六）公司提供担保，需提交董事会审议批准。
担保事项达到本章程第四十四条规定标准的（关联 担保事项达到本章程第四十九条规定标准的（关联交
交易除外），需在董事会审议通过后，提交股东大 易除外），需在董事会审议通过后，提交股东会审议
会审议批准。 批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
议的三分之二以上董事同意； 2/3 以上董事同意；
（七）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 3 （七）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 3
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
期经审计净资产**值 0.5%以上的关联交易（担保 经审计净资产**值 0.5%以上的关联交易（担保除
除外）。关联交易达到本章程第四十五条规定的标 外）。
准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批 （八）关联交易达到本章程第四十八条规定的标
准； 准的，需在董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（八）其它未达到本章程第四十二条规定标准 未达到董事会审议标准的事项由公司董事长审
的交易事项由董事会审议批准。 批。
**百三十条 董事与董事会会议决议事项所 删除
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
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事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交
易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的
董事、监事或**管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业
判断可能受到影响的董事。
**百三十一条 董事会设董事长 1 人。董事 删除
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百三十二条 董事长行使下列职权： **百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审议未达到**百二十九条**款第 （三）董事会授予的其他职权。
（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项、第（七）项规定标准的交易事项，若
达到前述标准的，需提交给董事会审议，若进一步
达到股东大会审议标准的，还需提交给股东大会审
议。
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况
下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种
裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股
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东大会报告；
（五）公司章程、股东大会及董事会授予的其
他职权。
**百三十三条 董事长不能履行职务或者不 **百一十八条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履
行职务。 行职务。
**百三十四条 董事会每年至少召开两次会 **百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。 全体董事。
**百三十五条 代表 10%以上表决权的股东、 **百二十条 代表 10%以上表决权的股东、1/
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
持董事会会议。 主持董事会会议。
**百三十六条 董事会召开临时董事会会议 **百二十一条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式和通知时限为：于会议召开 3 日以前发 可以书面、电子邮件、电子通信、专人递送或其他
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电 合法方式在会议召开 3 日前通知全体董事。
话等方式随时通知召开会议。
会议通知以专人送出的或以邮件送出的或以传
真送出的，送达日期由本章程第九章作出专门规定。
新增 **百二十四条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增 **百二十五条 董事会召开会议可以采用现
场或电子通信方式召开。董事会决议表决方式为记
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名投票表决或举手表决。董事会会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子
邮件、传真或其他通讯方式作出决议，并由参会董
事签名（包括现场签名和电子签名）。
**百三十九条 董事会决议的表决方式为： 删除
书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真
及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式
（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。
董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参
会董事签字。
**百四十条 董事会会议，应由董事本人出 **百二十六条 董事会会议，
应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代 弃在该次会议上的投票权。
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名以上董事的委托代为出席会议。
**百四十一条 董事会应当对会议所议事项 **百二十七条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求 录上签名（包括现场签名和电子签名）。
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 少于 10 年。
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为 10 年。
**百四十二条 董事会会议记录包括以下内 **百二十八条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
**百四十三条 董事应当对董事会的决议承 **百二十九条 董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本 担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章
章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的， 程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
免除责任。
新增 **百三十条 独立董事应按照法律、行政法
规、**证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
**百一十九条 独立董事必须保持独立性。 **百三十一条 独立董事必须保持独立性。
下
公司独立董事不得由下列人员担任： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
**、父母、子女、主要社会关系； 偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其**、 上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配
父母、子女； 偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其
偶、父母、子女； **、父母、子女；
…… ……
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情 （七）最近十二个月内曾经具有**项至第六
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形之一的人员； 项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深 （八）法律、行政法规、**证监会规定、证券
圳证券交易所业务规则规定的不具有独立性的其他 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
人员。 他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
新增 **百三十二条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 **百三十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
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意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他职责。
**百二十一条 独立董事行使下列特别职 **百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事 审计、咨询或者核查；
项进行审计、咨询或者核查； ……
…… （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益 发表独立意见；
的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、**证监会规定和本章
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公 程规定的其他职权。
司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，
独立董事行使前款**项至第三项所列职权 应当经全体独立董事过半数同意。
的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露 和理由。
具体情况和理由。
新增 **百三十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
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章程规定的其他事项。
新增 **百三十六条 公司建立**由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程**百三十四条**款第（一）项至第（三）
项、**百三十五条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 **百三十七条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公**》规定的监事会的职权。
新增 **百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事 3
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 **百三十九条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
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信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 **百四十条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 **百四十一条 公司董事会设置薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会工作
规程由董事会负责制定。
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增 **百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事 **百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
书为公司**管理人员。
**百四十五条 本章程**百零四条关于不 **百四十四条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形，同时适用于**管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于**管理
本章程**百零六条关于董事的忠实义务和第 人员。
一百零七条关于勤勉义务的规定，同时适用于** 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
管理人员。 同时适用于**管理人员。
**百四十七条 总经理每届任期三年，总经 **百四十六条 总经理每届任期 3 年，经理连
理连聘可以连任。 聘可以连任。
**百四十八条 总经理对董事会负责，行使 **百四十七条 总经理对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等**管理人员； 财务负责人等**管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
任或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
**百五十条 总经理工作细则包括下列内 **百四十九条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十一条 总经理可以在任期届满以前 **百五十条 总经理可以在任期届满以前提
提出辞职。总经理的辞职自辞职报告送达董事会时 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同规定。
与公司之间的劳务合同规定。
**百五十二条 副总经理、财务总监作为总 **百五十一条 副总经理、财务负责人协助
经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对 总经理的工作，向总经理负责并报告工作。总经理
总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经
总经理不能履行职权时，副总经理、财务总监 理书面委托代行总经理职权。
可受总经理书面委托代行总经理职权。
**百五十三条 公司设董事会秘书，负责公 **百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
及本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
**百五十四条 **管理人员执行公司职务 **百五十三条 **管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
新增 **百五十四条
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公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的**利益。公司**管理人员因未
能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会 删除
**百七十条 公司在每一会计年度结束之日 **百五十六条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向**证监会和证券交易所报送年度财 日起 4 个月内向**证监会派出机构和证券交易所
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结
个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送半 束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 易所报送并披露中期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向**证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
**百七十一条 公司除法定的会计账簿外， **百五十七条 公司除法定的会计账簿外，
不
将不另立会计账簿。公司的资产，不以**个人名 另立会计账簿。公司的资金，不以**个人名义开立
义开立账户存储。 账户存储。
**百七十二条 **百五十八条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
按股东持有的股份比例分配。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
违反规定分配的利润退还公司。 损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 当承担赔偿责任。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百七十四条 公司原则上应当依据经审计 删除
的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定
期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度
财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不
用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不
经审计。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
**百七十五条 公司的利润分配政策为： **百五十九条 公司利润分配
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股 （一）公司的利润分配政策
利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和 1、利润分配原则：公司应重视投资者投资回报，
其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资 利润分配政策应保持连续性和稳定性，并充分听取
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况 独立董事和公众投资者的意见。
和可持续发展，公司实行积极、持续、稳定的利润 2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票或
分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力， 者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现
不得超过累计可分配利润的范围。 金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股 应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本
票或者现金与股票相结合的方式分配利润。具备现 规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和
金分红条件的，公司将优先采用现金分红的方式进 分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。公司
行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当 发放股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成
结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素综 长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
合考虑。公司一般进行年度分红，董事会可以根据 3、利润分配时间间隔：在具备利润分配条件的
公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。 情况下，公司每年度进行一次利润分配，经公司股
（三）现金分红比例：在满足公司正常经营的 东会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
资金需求且可供分配利润为正值情况下，如无重大 4、现金分红的条件、比例：公司在当年盈利、
投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应采取 且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划
现金方式分配利润，现金分红在本次利润分配中所 或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配
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占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和， 股利。公司最近 3 个会计年度累计现金分红金额不
且最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 应低于最近 3 个会计年度年均净利润的 30%或 3000
年实现的年均可分配利润的 30%。 万元。如因公司有重大投资计划或重大现金支出等
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之 事项发生可以不进行现金分红或者现金分红比例可
一： 以低于前述比例。
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
资产的 30%，且超过 5000 万元； 等现金支出事项（募集资金项目除外），累计支出
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 5、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合
资产的 30%。 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
（四）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区 的程序，提出差异化的现金分红政策：
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异 ……
化的现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
…… 的，可以按照前款第（3）项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 6、利润分配政策的决策程序及调整机制：公司
的，可以按照前项规定处理。 的利润分配政策由董事会制定，董事会审议通过后
（五）股票股利分配：若公司快速增长，且董 提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 权的 2/3 以上通过。公司如因外部经营环境或自身
可以在满足上述现金股利分配条件的同时，提出股 经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划或
票股利分配预案。 利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详
（六）利润分配方案审议程序：利润分配预案 细论证和说明原因，由董事会拟定变更方案，经董
由公司董事会提出，公司董事会在利润分配预案论 事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会
证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公
配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体 司应当提供网络投票等方式为中小股东参加股东会
董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表 提供便利。
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决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见； （二）公司利润分配的决策程序
公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并 1、公司具体利润分配方案由公司董事会向公司
经半数以上监事表决通过；董事会及监事会审议通 股东会提出，董事会提出的利润分配方案须经全体
过利润分配预案后应提交股东大会审议批准，董事 董事的过半数通过。股东会在审议利润分配方案时，
会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 须经出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
股东投票权；股东大会审议利润分配预案时，公司 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 时，可审议批准下一年中期分红的条件、比例上限、
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事 具体的中期分红方案。
会应当根据相关法律法规规定对未进行现金分红的 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途进 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
行解释，独立董事应对此发表独立意见。 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
（七）利润分配政策调整：公司将保持利润分 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
配政策的连续性、稳定性。公司如遇战争、自然灾 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响；或 董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事
有权部门有利润分配相关新规定出台；或公司根据 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调 由，并披露。
整利润分配政策等情况下，确实需要对利润分配政 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违** 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股 时答复中小股东关心的问题。
东大会特别决议通过。利润分配政策调整应进行详 3、现金分红政策及现金分红方案的调整：公司
细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是公众 应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东
投资者）、独立董事和监事会的意见。 会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司 确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 足公司章程规定的条件，经过详细论证后，经董事
的资金。 会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的
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股东所持表决权的 2/3 以上通过。
新增 **百六十条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
**百七十三条 公司的公积金用于弥补公司 **百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百七十六条 公司实行内部审计制度，配 **百六十二条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
新增 **百六十三条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
**百七十七条 公司内部审计制度和审计人 **百六十四条 内部审计机构向董事会负
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 责。
向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
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问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 **百六十五条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 **百六十六条 审计委员会与会计师事务
所、**审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 **百六十七条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
**百七十八条 公司聘用取得“从事证券相 **百六十八条 公司聘用符合《证券法》规
关业务**”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
**百七十九条 公司聘用会计师事务所必须 **百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
任会计师事务所。 会计师事务所。
**百八十一条 会计师事务所的审计费用由 **百七十一条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 股东会决定。
**百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计 **百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，应提前十天事先通知会计师事务所， 师事务所时，应提前 10 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
许会计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
明公司有无不当情形。 司有无不当情形。
**百八十五条 公司召开股东大会的会议通 **百七十五条 公司召开股东会的会议通知，
知，以公告方式进行。 以公告方式进行。
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**百八十六条 公司召开董事会的会议通 **百七十六条 公司召开董事会的会议通知，
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 以专人送出、邮寄、电子通信等方式发出。
但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章
程另有规定的除外。
**百八十七条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章
程另有规定的除外。
**百八十八条 公司通知以专人送出的，由 **百七十七条 公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自 日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告
知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日 方式送出的，**次公告刊登日为送达日期；公司通
期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的 知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发
传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方 送时间为送达日期。
式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达
日期。
**百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到 **百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
**百九十条 公司指定**证监会指定的法 **百七十九条 公司指定《**证券报》、
定信息披露报纸和巨潮资讯网为刊登公司公告和其 《上海证券报》、《证券时报》中的一家或多家报
他需要披露信息的媒体。 纸和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
**百九十一条 公司合并可以采取吸收合并 **百八十条 公司合并可以采取吸收合并或
或者新设合并。 者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 司解散。2 个以上公司合并设立一个新的公司为新设
新设合并，合并各方解散。 合并，合并各方解散。
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新增 **百八十一条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
**百九十二条 公司合并，应当由合并各方 **百八十二条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到 日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者**
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十四条 公司分立，其财产作相应的 **百八十四条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 30 日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
**百九十六条 公司需要减少注册资本时， **百八十六条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程规定的信息
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 披露指定报纸上或者**企业信用信息公示系统公
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限 者提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
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新增 **百八十七条 公司依照本章程**百六十
一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
**百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在本章程规定的
信息披露指定报纸上或者**企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 5
新增 **百八十八条 违反《公**》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔
偿责任。
新增 **百八十九条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十八条 公司因下列原因解散： **百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
撤销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
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会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民
以请求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过**企业信用信息公示系统予以公
示。
**百九十九条 公司有本章程**百九十八 **百九十二条 公司有本章程**百九十一
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百条 公司因前条第（二）项、第（四） **百九十三条 公司因本章程**百九十一
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 进行清算。
关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工 股东会决议另选他人的除外。
作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
签订的合同办理。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职 **百九十四条 清算组在清算期间行使下列
权： 职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日 **百九十五条 清算组应当自成立之日起 10
内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程规定的信息
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 披露指定报纸上或者**企业信用信息公示系统公
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知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
…… 通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
……
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制 **百九十六条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
比例分配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
不会分配给股东。 分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制 **百九十七条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当 **百九十八条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 送公司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依 **百九十九条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照 律实施破产清算。
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有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当 第二百零一条 有下列情形之一的，
公司将修改
修改章程： 章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改 （一）《公**》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
规定相抵触； 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
项不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改 第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程 第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十二条 释义 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 5 总额超过 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
配公司行为的人。 人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、**管理人员与其直接或者间 人、董事、**管理人员与其直接或者间接控制的企
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅 系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控
因为同受**控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
…… ……
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定， 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制
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制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任 第二百零七条 本章程以中文书写，
其他**语
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商
工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章 行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为
程为准。 准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”
下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
第二百一十八条 本章程自股东大会审议通过 第二百一十一条 本章程自股东会审议通过之
后生效，自公布之日起施行。 日生效。
除上述修订外，因条款增删、顺序调整导致条款序号调整、相关援引条款序
号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。
三、修订、制定部分治理制度的情况
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东大会审议
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上述制度中第 1-3、6、10-12、19、22 项需提交公司股东会审议。公司制度
修订后的具体内容详见公司同日在**证券监督管理委员会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
特此公告。
任子行网络技术股份有限公司
董 事 会
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