河北汇金集团股份有限公司
信息披露管理制度
目 录
第十二章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
河北汇金集团股份有限公司
信息披露管理制度
**章 总则
**条 为规范河北汇金集团股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的
真实、准确、完整、及时，切实保护公司、股东及投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号―创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及其
他规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 信息披露是公司和公司的董事、**管理人员
的持续责任，公司和公司的董事、**管理人员应当忠实、
勤勉地履行职责，保证披露信息真实、准确、完整、及时、
公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会
应当保证信息披露相关制度的有效实施，确保公司相关信息
披露的及时性和公平性，以及披露信息的真实、准确、完整。
第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍
生品种交易价格或者投资决策可能产生重大影响的信息或
事项以及证券监管部门要求披露的信息或事项；信息披露文
件的形式主要包括：定期报告、临时报告、招股说明书、募
集说明书、上市公告书、收购报告书等。本制度所称“披露”
是指在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会
公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门和深圳证
券交易所备案。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还
包括：
（一） 公司董事和**管理人员；
（二） 公司各部门及分、子公司负责人及其相关工作
人员；
（三） 公司的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的
股东；
（四） 收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有
关各方等自然人、单位及其相关人员；
（五） 公司董事会秘书、信息披露事务管理部门；
（六） 破产管理人及其成员；
（七） 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露
义务人。
第五条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子
公司及分支机构。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，
应当遵守法律、行政法规和**证监会的规定。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所
有股东的原则。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、本制度及深圳证券交易所其
他相关规定，及时、公平地披露所有重大信息、重大事件或者
重大事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清
晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 公司的董事、**管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整、信息
披露及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出
相应声明并说明理由。
第九条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在**范围内。不
得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操
纵股票及其衍生品种交易价格。
第十条 公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时
采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本
发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站
和符合**证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公
司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全
文应当在证券交易所的网站和符合**证监会规定条件的
报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披
露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合**证监会
规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者
答记者问等**形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，
可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露
相关公告。
第十二条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒
体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告
之前不得以新闻发布或者答记者问等**其他方式透露、泄
露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公
司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向
有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交
易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度
的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上
市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本
制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该
事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的，公司应当比照本制度的规定及时披露相关信息。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露
不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性
信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十四条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、
**管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等
相关方作出公开承诺的，应当及时披露并**履行。
第三章 信息披露的管理
第十五条 信息披露的义务人应当严格遵守**有关
法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，
履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。
第十六条 公司董事、**管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规
定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披
露义务。
第十七条 董事长是公司信息披露的**责任人。公司
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。公司董事、
**管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在
信息披露方面的工作。
第十八条 董事、**管理人员及公司有关人员非经董
事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第十九条 公司董事、**管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交
易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段规
避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司信息披露的义务人有责任在**时间
将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露
有疑问时，及时向董事会秘书咨询。
第二十一条 公司信息披露的义务人应该按如下规定
及时向董事会秘书提供有关信息：
（一） 董事会成员： 遇其知晓的可能影响公司股票价
格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在**
时间告知董事会秘书。
（二） 各职能部门及控股子公司主要负责人：
管理产生重要影响的事宜时，应在**时间告知董事会秘书；
事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
秘书完成任务。
（三） 持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人：
当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通
过董事会秘书告知公司。
第四章 信息披露的内容
**节 定期报告
第二十二条 公司的定期报告应当按照**证监会和
深圳证券交易所的有关规定编制并披露。公司预计不能在规
定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的**期
限。
第二十三条 公司董事会应当确保定期报告的按时披
露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议，应当以董事
会公告方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的
具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十四条 公司董事、**管理人员应当依法对公司
定期报告签署书面确认意见，董事、**管理人员应当说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和**证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况；定期报告中的财务信息应当经审计委员会
审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会审核定期报告时投反对票或者
弃权票。
董事、**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、**
管理人员可以直接申请披露。
董事、**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循
审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
的责任不因发表意见而当然免除。
董事、**管理人员不得以**理由拒**定期报告签
署书面意见。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大
幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十六条 在公司定期报告披露前出现业绩泄露，或
者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品交易异常波动的，公
司应当及时披露报告期相关财务数据。
第二节 临时报告
第二十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其
他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
第二十八条 公司发生重大事件，投资者尚未得知时，
公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可
能对公司产生重大影响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或挂牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一
股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、**拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账
户被冻结；
（十） 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
变动；
（十一） 主要或者**业务陷入停顿；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，
可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进
行更正；
（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被**证监会立
案调查或者受到**证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、**
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关
采取留置措施且影响其履行职责；
（十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、**
管理人员因身体、工作安排等原因无**常履行职责达到或
者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采
取强制措施且影响其履行职责；
（十九） **证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司应当在**发生的以下任一时点，及
时履行重大事件的信息披露义务：
（一） 董事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无
论是否附加条件或者期限）时；
（三） 公司（含任一董事或者**管理人员）知悉或
理应知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当
分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事
项结果不确定为由不予披露。
已披露的重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注本公司证券的异常交易情
况及媒体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出
现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，公司应当及
时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，
并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被**证监
会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了
解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第五章 应当披露的交易
第三十四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托**）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控
股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营
业务活动。
第三十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元人民币；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且**金额超过 100 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000
万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
上述交易除提供担保、委托理财等《公司章程》及深圳
证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行本条规
定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月
累计计算的原则。已按照本款的规定履行董事会审批及披露
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及
时对外披露。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之
一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还
款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款
能力情形的。
第三十七条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以
上的关联交易。
（二） 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%以上的关联
交易。
（三） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**
值 5%以上的关联交易，应披露评估或审计报告。但与日常
经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第三十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以
免予按照本节规定履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或
报酬：
（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除**证监会或者
深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本章规定披露和
履行相应程序。
第六章 其他信息披露
第四十条 股票交易被**证监会或者深圳证券交易
所认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易
异常波动公告。
第四十一条 公司股票出现严重异常波动情形的，公司
或相关信息披露义务人应当核查下列事项：
（一） 是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露
事项；
（二） 股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三） 是否存在重大风险事项；
（四） 其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
第四十二条 上市公司应当在核查公告中充分提示公
司股价严重异常波动的交易风险。传闻可能或者已经对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当**
时间向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公
告。
第四十三条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露
对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影
响的行业信息，包括但不限于：
（一） 报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、
技术趋势以及公司所处的行业地位等；
（二） 行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对
公司的影响；
（三） 结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、
市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，
并说明相关变化对公司未**营业绩和盈利能力的影响。
第四十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列
情形之一的，应当及时披露相关情况：
（一） 涉案金额占公司最近一期经审计净资产**值
（二） 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者
宣告无效的；
（三） 证券纠纷代表人诉讼；
（四） 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票
及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（五） 深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月
累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规
定。已按照上述规定履行相关披露义务的，不再纳入累计计
算范围。
第四十五条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的
重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的
一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情
况等。
第四十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一） 变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资
本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生
变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二） 经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重
大变化；
（三） 董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资
方案；
（四） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、
重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（五） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持
股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（六） 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（七） 公司董事、总经理、董事会秘书或者财务总监
辞任、被公司解聘；
（八） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重
大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售
方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（九） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重大影响；
（十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政
策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对
公司经营产生重大影响；
（十一） 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事
务所；
（十二） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三） 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四） 获得大额政府补贴等额外收益；
（十五） 发生可能对公司的资产、负债、权益或者经
营成果产生重大影响的其他事项；
（十六） **证监会和深圳证券交易所认定的其他情
形。
第四十七条 公司一次性签署与日常生产经营相关的
采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%以上，
且**金额超过 1 亿元的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于
合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、
合同提前解除、合同终止等。
第四十八条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新
技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，
相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当
及时披露。
第四十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和
资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
第五十条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关
事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案。
第五十一条 公司应当及时将公司和相关信息披露义
务人的承诺事项单独公告。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行
情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的
情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第五十二条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和
解或者破产清算的，应当及时披露下列进展事项：
（一） 法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二） 重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院
审理裁定；
（三） 法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或
清算；
（四） 破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还
应当及时披露定期报告和临时报告。
第七章 信息传递和披露的内部管理制度
**节 信息披露事务管理
第五十三条 董事长是公司信息披露的**责任人，董
事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露
事务。
第五十四条 董事会办公室是公司信息披露事务的日
常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披
露事务。
第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披
露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注
媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信
息对外公布等相关事宜。
董事会秘书应参加/列席股东会、董事会会议、审计委员
会会议、**管理人员及公司经营相关会议，有权了解公司
的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十六条 公司财务总监应当配合董事会秘书在财
务信息披露方面的相关工作。公司有关部门研究、决定涉及
信息披露或重大事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向
其提供信息披露所需要的有关资料。
第五十七条 公司董事和董事会、**管理人员应当配
合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会办
公室履行职责提供工作便利。
第五十八条 公司有关部门对于涉及信息披露事项是
否应披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书
向深圳证券交易所咨询。
第五十九条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制
订保密措施。在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施
加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和**证监会。
第六十条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理
制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第六十一条 独立董事负责对信息披露管理制度的实
施情况进行监督，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督
促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即
向深圳证券交易所报告。
第二节 内部重大信息报送
第六十二条 公司股东对其已完成和正在进行的涉及
公司股权变动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及
公司的其他事项负有保证信息传递的责任。
第六十三条 公司内部刊物、网站或其他媒体公开披露
的资料信息对外发布前应由各相关部门轮阅，所有公司对外
公开披露信息必须经过董事会办公室程序性审核。
第六十四条 需要披露的事项中，如涉及需要董事长签
字审核或根据第三方要求需要公司董事、**管理人员签字
的事项，在该事项准备阶段、董事长签字审核前，**时间
报公司董事会办公室进行程序性审查，确保公司对外信息披
露程序合法、合规。
第三节 信息报送及传递
第六十五条 公司各部门经理、分子公司的负责人是该
单位向公司报告信息的**责任人，负责及时提供或报告本
制度要求的各类信息并对其所提供信息资料的真实性、准确
性和完整性负责，并指定信息联络专员就上述事宜与董事会
办公室保持信息的持续沟通，配合董事会办公室共同完成公
司信息披露的各项事宜。
第六十六条 信息报送文本作为公司信息披露历史档
案资料，原件由公司董事会办公室负责留存，作为**有效
的信息披露责任认定及相关人员信息披露责任事件内部免
责事实依据的书面材料。
第六十七条 公司内部重大信息报送事项以公司各部
门根据其具体职能所涉及的相关重大信息报送事项进行报
送。
第四节 定期报告及临时报告的披露程序
第六十八条 定期报告披露程序如下：
（一） 公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，
根据**证监会关于编制定期报告的相关**规定编制并
完成定期报告；
（二） 报告期结束后，财务总监、董事会秘书、财务
部、董事会办公室等相关人员及时编制定期报告草案，提请
董事会审议；
（三） 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行
事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事
会秘书负责送达董事审阅；
（四） 董事长负责召集和主持董事会会议审议和批准
定期报告；
（五） 董事会秘书负责组织将经董事会批准的定期报
告提交深圳证券交易所核准后对外发布。
董事、**管理人员应积极关注定期报告的编制、审议
和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应
立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当
将定期报告文稿通报董事和**管理人员。
第六十九条 临时报告披露程序如下：
（一） 公司董事、**管理人员及公司各有关部门、
分子公司信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临
时报告披露的事项后**时间知会公司董事会秘书。
（二） 董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询
后而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会
秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。
（三） 董事会秘书就拟披露事项，协调公司相关各方
积极准备须经董事会或股东会审批的拟披露事项议案，或提
供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调公司
相关各方按时编写临时报告初稿。
（四） 拟披露事项须经董事会、股东会审批的，由董
事会秘书报经董事长同意后，按照《公司章程》及相关规定
提请董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责将
审批的临时报告提交深圳证券交易所，经核准后对外发布。
第八章 信息披露的责任划分
第七十条 公司董事、**管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规
定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披
露义务。
第七十一条 公司董事、**管理人员应当对公司信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但
有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务会计报告
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披
露事项，具体包括：
（一） 负责公司和相关人员与深圳证券交易所及其他
证券监管机构之间的沟通和联络；
（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司相关人
员执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告程序，促使
公司和相关人员依法履行信息披露义务，并按照有关规定向
深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三） 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（四） 负责与公司信息披露有关的保密工作，组织制
订保密措施，促使董事、其他**管理人员以及相关知情人
员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补
救措施，同时向深圳证券交易所报告；
（五） 协助董事、其他**管理人员了解信息披露相
关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交
易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律
责任的内容；
（六） 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续
关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（七） 董事会秘书应参加/列席股东会、董事会会议、
审计委员会会议和**管理人员相关会议，有权了解公司的
财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，公司
的财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相
关工作。
第七十三条 **管理人员承担关于公司信息披露的
以下责任：
（一） 应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和完整。
（二） 应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。
第七十四条 董事及董事会承担关于公司信息披露的
以下责任：
（一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的
真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，
并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性负责，但有充
分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
（二） 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其
影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（三） 董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应当及时改正。
第七十五条 审计委员会应当对公司董事、**管理人
员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情
况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
第七十六条 持有、控制公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任：
（一） 发生以下情况之一时，应当立即通知公司董事
会办公室或者董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。
经发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
**拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者
出现被强制过户风险；
重组或者业务重组；
被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
留置措施且影响其履行职责；
较大影响的情形。
（二） 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或
者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相
关股东或者实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告，
披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组
等事项的筹划情况和既有事实：
（三） 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
（四） 公司向特定对象发行股票/非公开发行股票时，
其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相
关信息，配合公司履行信息披露义务。
（五） 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上
股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公
司，配合公司履行信息披露义务。
第七十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会
决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会
作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七十八条 公司控股子公司发生本制度规定的重大
事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照
公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的
规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的
标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义
务。
第七十九条 本制度所涉及的信息披露相关人员发生
失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失
时，视情节轻重追究有关责任人的责任。
第八十条 公司出现信息披露违规行为被**证监会
及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公
司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检
查，采取相应的更正措施。
第九章 信息披露的档案管理
第八十一条 公司信息披露资料的档案管理工作由董
事会秘书负责，公司董事会办公室具体办理。公司股东会、
董事会、专门委员会资料以及其他信息披露资料应分类专卷
存档。原始资料的保存期限不得少于十年，相关重要资料应
**保存。
第八十二条 公司董事、**管理人员履行信息披露职
责的情况应由董事会秘书或其指定的人员进行记录，并由该
董事、**管理人员签字确认后，作为公司信息披露资料按
照本制度的规定保存。
第十章 保密措施
第八十三条 公司董事、**管理人员及其他因工作关
系而知悉本制度所规定信息的人员，均负有保密义务，不得
利用内幕信息谋取私利。
第八十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公
开披露之前，将信息知情者控制在**范围内。
第八十五条 信息知情人员违反有关保密规定、利用内
幕信息谋取私利，或因其泄露信息给公司或投资者造成损失，
或有关人员失职导致信息披露违规而给公司造成严重影响
或损失的，公司有权对该责任人给予内部批评、警告，直至
解除其职务等处分。
第十一章 信息披露豁免与暂缓
第八十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信
息属于**秘密、商业秘密等情形，按照《上市规则》及本
制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法
规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者
的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。
第八十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临
时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误
导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司
可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
第八十八条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确
定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者
豁免披露的信息泄露，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披
露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事
长签字确认后，妥善归档保管。
第八十九条 暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一） 相关信息尚未泄露；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第九十条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传
闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。
暂缓披露的原因已经**的，公司应当及时公告相关信
息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批
等情况。
第九十一条 公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当
履行的信息披露义务。公司不得将不符合暂缓、豁免披露条
件的信息作暂缓、豁免处理，或者实施其他违反深圳证券交
易所规定的行为。
第十二章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十二条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和
会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防
止财务信息的泄漏。
第九十三条 公司财务总监是财务信息披露工作的第
一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的
规定履行财务信息的报告和保密义务。
第九十四条 公司内部审计机构对公司财务管理和会
计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期
的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第十三章 附则
第九十五条 本制度下列用语的含义：
（一） 及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在
本制度规定的期限内披露重大信息。
（二） “以上”、“以下”都含本数；“少于”、“超过”不含
本数。
（三） 本制度所称“真实”，是指公司及相关信息披露义
务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断
和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实
陈述。
（四） 本制度所称“准确”，是指公司及相关信息披露义
务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通
俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有**宣传、广告、
恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未**营和财务
状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信
息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能
出现的风险和不确定性。
（五） 本制度所称“完整”，是指公司及相关信息披露义
务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要
求，不得有重大遗漏。
（六） 本制度所称“公平”，是指公司及相关信息披露义
务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投
资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不
得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第九十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与**日后
颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相冲突的，应按**有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第九十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生
效并实施。
第九十八条 本制度由公司董事会负责解释。
