炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和授予
预留股票期权与限制性股票相关事项
之
法 律 意 见 书
** 广东 深圳 前海深港合作区前海**仲裁大厦 17 层 1710-1712
电话（Tel）：（0755）86703090 邮编：518052
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 法律意见书
目 录
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
美格智能、公司 指 美格智能技术股份有限公司
美格智能技术股份有限公司 2024 年度股票期
本次股权激励计划 指
权与限制性股票激励计划
因公司 2024 年年度权益分派方案实施完成，
对本次股权激励计划尚未行权**授予的股
本次调整 指
票期权的行权价格和尚未解除限售的**授
予的限制性股票的回购价格进行调整
本次股权激励计划授予预留股票期权和限制
本次授予 指
性股票事项
经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过
的《美格智能技术股份有限公司 2024 年度股
《激励计划》 指 票期权与限制性股票激励计划（草案）》形成
的《美格智能技术股份有限公司 2024 年度股
票期权与限制性股票激励计划》
《美格智能技术股份有限公司 2024 年度股票
《激励对象名单》 指 期权与限制性股票激励计划授予预留股票期
权和限制性股票的激励对象名单》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号――业务办理》
《公司章程》 指 《美格智能技术股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
炜衡 指 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
炜衡律师 指 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所律师
《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美
本法律意见书 指
格智能技术股份有限公司 2024 年度股票期权
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 法律意见书
与限制性股票激励计划调整股票期权行权价
格、限制性股票回购价格和授予预留股票期
权与限制性股票相关事项之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中引用数字存在小数时均只保留两位，部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 法律意见书
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和授予
预留股票期权与限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：美格智能技术股份有限公司
根据公司与炜衡签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，
担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。
炜衡根据《公**》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》
《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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**节 引言
为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《激励计划》
《激励对象名单》、公司
相关董事会会议文件、公司对外信息披露文件以及炜衡律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门**息或要求相关人员出具的书面文件对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：
（一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业
对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）炜衡律师依据《公**》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）
》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师
已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：美
格智能已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本
材料、复印材料或者口头证言；美格智能所提供的文件复印件与原件一致、副本
材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均**真实；其提供的文件以及有关
的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包
含**误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向
炜衡披露和提供，且无**隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜
衡律师依赖政府有关部门、美格智能或者其他有关机构和人员的证明、声明、答
复或政府部门公开可查询的信息作出判断。
（五）炜衡仅就与本次股权激励计划有关的**境内重要法律问题发表意见，
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并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意
见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文
件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性
作出**明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专
业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供美格智能本次股权激励计划本次调整和本次授予相
关事项之目的使用，不得用于**其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为
美格智能本次股权激励计划本次调整和本次授予必备的法定文件，随其他申报材
料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡律师同意美格智能部分或**在申
报材料中引用或按照**证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但
美格智能作出上述引用或披露应当**、准确，不得导致对本法律意见书的理解
产生错误或偏差。
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第二节 正文
一、本次调整和本次授予的批准与授权
根据公司提供的《激励计划》《激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会决议文件等相关文件，截至本法律意
见书出具之日，为实施本次调整和本次授予，公司已履行下列批准和授权程序：
（一）2024 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十三
次会议，审议通过了《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于公司 2024 年度股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》等相关议案，并提交公司第三届董事会第二十四次会议
审议。
（二）2024 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2024 年 5 月 31 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于核查公司 2024 年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》
。
（四）2024 年 6 月 17 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，并由出
席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上审议通过了《关于公司<2024 年度股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年度股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》
。
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（五）2024 年 7 月 1 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第十
四次会议、第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象**授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，公司监事
会发表了核查意见。
（六）2025 年 2 月 28 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议、第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等
议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了
核查意见。
（七）2025 年 6 月 10 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五
次会议、第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度股票
期权与限制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》和
《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》等议案，公司董事会
薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》
的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
二、本次调整的原因和方案
（一）本次调整的原因
公司 2024 年年度权益分派实施完成，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。现根据公司《激励计划》的
规定，对本次股权激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行相应
的调整。
（二）本次调整的方案
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根据《激励计划》的规定，股票期权若在行权前公司有派息、资本公积金转
增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或者配股等事项，公司应当对股票行权
价格进行相应的调整。其中，公司因派息而调整股票行权价格的方法如下：
P=P?－V
其中：P?：调整前的行权价格；
V：每股派息额；
P：调整后的行权价格；
因此，本次股权激励计划尚未行权的**授予股票期权的行权价格由 21.10
元调整为 20.97 元（21.10 元－0.13 元=20.97 元）。
根据《激励计划》的规定，公司因派息而调整限制性股票回购价格的方法如
下：
P=P?－V
其中：P?：调整前的行权价格；
V：每股派息额；
P：调整后的行权价格；
因此，本次股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格由（10.55
元 银行同期存款利息）调整为：P=10.42 元 银行同期存款利息（即10.55 元－
炜衡律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
所持表决权的 2/3 以上审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股
权激励计划的授予日。
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予日必须为交易日，且可行权日/授予日不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半
年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前 15 日起算，至公告前 1 日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告
前 5 日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）**证监会及证券交易
所规定的其他期间。预留部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意本次授予的授
权日/授予日为 2025 年 6 月 10 日。
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日的确定已经履
行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象和授予数量
于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，本次授予系向符合条件
的 95 名激励对象授予限制性股票 50 万股，授予价格为 22.84 元/股，向符合条件
的 4 名激励对象**授予股票期权 50 万份，行权价格为 45.67 元/份。
经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象符合《管
理办法》第八条之规定。
综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象和授
予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票
期权和限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
股票期权和限制性股票。
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
根据《公司章程》、公司发布的相关公告及天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“天健审20253-357 号”
《审计报告》和“天健审20253-360 号”
《内
部控制审计报告》，并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在
上述第 1 项所述的情形。
经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上
述第 2 项所述的情形。
综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满
足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，炜衡律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司章程》《管理办法》
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和《激励计划》等相关规定履行了本次调整的内部批准程序，本次调整符合《管
理办法》和《激励计划》等相关规定，本次调整尚需依法履行信息披露义务。
（二）截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象和
授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已
经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次
授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生效。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有
限公司 2024 年度股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、限制
性股票回购价格和授予预留股票期权与限制性股票相关事项之法律意见书》之签
署页）
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
负责人： 经办律师：
罗宇华 邓 薇
苗宝文
