烟台亚通精工机械股份有限公司
（2025 年 6 月修订）
**章 总 则
**条 为完善烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，规范公司内部运作，确保公司经理人员勤勉**地履行职责，根据
《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《烟台亚通精工机械
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定结合本公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 本制度所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人。
第二章 总经理的任职**和任免程序
第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。其他高
级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副
总经理等**管理人员，但兼任**管理人员的董事以及由职工代表担任的董
事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责。
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经
济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外
关系和统揽全局的能力；
（三）具有**年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行
业的生产经营能力，并掌握**有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任
感。
《公**》**百七十八条规定情形的人员，被**证券监督管理委员会
（以下简称“**证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以
及被**证监会或证券交易所认定不适宜担任公司总经理的人员，不得担任本
公司的总经理。具有《公司章程》规定的不适合担任总经理的情形的人员，不
得担任公司的总经理。
第六条 总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总经
理与公司之间签订的聘任合同执行。
第三章 经理人员的义务、职责和分工
第七条 公司经理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪，不得在其他公司（参股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理
职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职
务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
第八条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第九条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 总经理应担负下列职责：
（一）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和
指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；
（二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理
股东、公司和员工的利益关系；
（三）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听
取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经
济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标
的完成；
（五）组织推行科学、规范的质量管理体系，按**标准和**标准生产
产品，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经
济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第十一条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
根据法律、法规及《公司章程》的规定非由公司股东会及董事会审议决策
的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。
第十二条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可
根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其
他**管理人员分管。副总经理和其他**管理人员应在各自分管范围内尽职
履行，向总经理汇报工作。副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托
行使总经理的部分职权。
第十三条 公司设副总经理若干名，财务总监一名。
第十四条 公司经理及其**、子女持有本公司或公司关联企业的股份
（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十五条 公司经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，
该经理人员均有责任在**时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第十六条 在总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先
听取工会和职代会的意见。
第十七条 总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽
快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第十八条 总经理、副总经理提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
**息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四章 总经理办公会议制度
第十九条 总经理办公会议是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经
营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主
持。
第二十条 总经理办公会议的决策原则：
（一）总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；
意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一
时难以决策的，可于下次会议再议；
（二）副总经理所享有的权力，是通过总经理的授权体现；副总经理所承
担的经营决策责任，主要是通过在总经理办公会议的决策行为体现（主要依据
是记录、决议或纪要）；
（三）根据责权统一的原则，总经理办公会议所作出的决定由总经理负责。
第二十一条 总经理办公会议的权限：
未达到董事会或股东会审议标准的事项由总经理办公会议审议决定。
第二十二条 总经理办公会议原则上每月召开一次，但总经理可根据需要
决定随时随地召开。但下列情况之一者，总经理应在三个工作日内召开会议：
（一）董事会提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）其他副总经理提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第二十三条 总经理办公会议分为总经理常务会议和总经理扩大会议。
出席总经理常务会议的人员为：总经理、副总经理。
出席总经理扩大会议的人员为：总经理、副总经理、财务总监，以及总经
理认为需要出席会议的其他人员。
总经理认为有必要时，可以邀请公司董事列席会议。
第二十四条 召开会议的通知，由公司负责此事宜的有关部门在两日前电
话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大
事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。与会人员如因故不能参加
会议，必须事先向总经理请假。
第二十五条 总经理办公会议的议题范围包括：
（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
（二）公司副总经理、财务总监和其他**管理人员提出，经总经理同意
列入总经理办公会议的事项；
（三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
第二十六条 总经理办公会议的议事程序为：
（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管**
管理人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，
对此总经理可以决定不列入办公会的议程；
（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分
管副总提出书面材料，先由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总经理组织
讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议；
（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直
接在会议上提出、讨论、决议。
第二十七条 出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。总经理办公会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）会议结论。
第二十八条 总经理应对总经理办公会议决定承担责任。总经理办公会议
决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人
员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员
可以免除责任。
第二十九条 总经理办公会议决定涉及**出席会议的人员或与其有直接
利害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或
不发表意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的
原因。
第五章 报告制度
第三十条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、
检查。
第三十一条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运
作日常工作向董事长报告工作。
第三十二条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第三十三条 总经理应定期向董事报送合并资产负债表、利润表、现金流
量表、股东权益变动表。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十四条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考
核方案。
第三十五条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效
考核指标进行发放。
第三十六条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受
损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章 附 则
第三十七条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十八条 本制度由公司总经理办公会拟定，经董事会审议通过之日起
生效，修改时亦同。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
第四十条 本规则未尽事宜或者本规则与有关法律、法规、规范性文件存
在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
