**软件与技术服务股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：**软件与技术服务股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：**软件
股票代码：600536
信息披露义务人：**电子信息产业集团有限公司
住所：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
通讯地址：广东省深圳市南山区科发路 3 号中电长城大厦 A 座
一致行动人一：**电子有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
一致行动人二：中电金投控股有限公司
住所：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
通讯地址：北京市海淀区中关村街道世纪科贸大厦 A 座
股份权益变动性质：增持（认购上市公司向特定对象发行的股票）
签署日期：二�二五年七月
信息披露义务人及一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已
获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的**条款，或与
之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已**披露了信息披露义务人及其一致行动人在**软件与技术服务股
份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致
行动人没有通过**其他方式在**软件与技术服务股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动涉及的上市公司向特定对象发行股票相关事宜已通过上海
证券交易所审核，并已经**证券监督管理委员会作出同意注册的批复。本次权
益变动完成后，信息披露义务人**电子持有上市公司 122,241,463 股股份，占
上市公司股份总数的 13.00%；一致行动人中电有限持有上市公司 252,814,614 股
股份，占上市公司总股本 26.89%；一致行动人中电金投持有上市公司 22,532,672
股股份，占上市公司总股本 2.40%；**电子及一致行动人合计持有上市公司
第六十三条**款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，**电子及一致
行动人本次认购**软件向特定对象发行股票免于发出要约。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或者授权**其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出**解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义
本报告书、 《**软件与技术服务股份有限公司详式权益变动
指
《详式权益变动报告书》 报告书》
**软件、公司、上市公司 指 **软件与技术服务股份有限公司
集团、集团公司、**电子、
指 **电子信息产业集团有限公司
信息披露义务人
一致行动人一、中电有限 指 **电子有限公司
一致行动人二、中电金投 指 中电金投控股有限公司
《**软件与技术服务股份有限公司与**电子信
《附条件生效的股份认购协 息产业集团有限公司中电金投控股有限公司关于中
指
议》 国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股
票之附条件生效的股份认购协议》
**院国资委 指 **院国有资产监督管理委员会
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《15 号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
最近三年 指 2022 年、2023 年和 2024 年
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
**节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人为**电子，其基本情况如下：
企业名称： **电子信息产业集团有限公司
注册地址： 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
法定代表人： 李立功
注册资本： 1,848,225.199664 万元人民币
统一社会信用代码： 91110000100010249W
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应
用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、
设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯
工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、
推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、
经营范围：
照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修
缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事**
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限： 1989-05-26 至无固定期限
股东名称： **院国资委（91.28%）、**社会保障基金理事会（8.72%）
通讯地址： 广东省深圳市南山区科发路 3 号中电长城大厦 A 座
联系电话： 010-83026500
注：截至本报告书签署日，**电子未完成工商变更，下同。
（二）一致行动人基本情况
信息披露义务人一致行动人为中电有限、中电金投，其基本情况如下：
企业名称： **电子有限公司
注册地址： 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
法定代表人： 孙��
注册资本： 3,428,955.670415 万元人民币
统一社会信用代码： 91440300MA5DQ1XB29
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
一般经营项目是:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整
机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软
件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、
建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能
技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五
经营范围：
金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房
屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。（企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
经营期限： 2016-12-01 至无固定期限
**电子（81.66%）、**移动通信集团有限公司（5.64%）、**
航天科技集团有限公司（2.82%）、北京九州国创科技管理有限责任
股东名称： 公司（2.82%）、绍兴诚骋股权投资有限公司（2.12%）、中船资本
控股（天津）有限公司（2.12%）、联通资本投资控股有限公司（1.41%）、
**电信集团投资有限公司（1.41%）
通讯地址： 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
联系电话： 010-83026500
企业名称： 中电金投控股有限公司
注册地址： 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
法定代表人： 王志平
注册资本： 1,315,201.535419 万元人民币
统一社会信用代码： 91120116MA06JB9X3M
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2019-02-15 至无固定期限
股东名称： **电子（100%）
通讯地址： 北京市海淀区中关村街道世纪科贸大厦 A 座
联系电话： 010-81031698
二、信息披露义务人及其一致行动人的产权及控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东和实际控制人为**院国资
委。信息披露义务人的股权结构图如下所示：
（1）中电有限
截至本报告书签署日，中电有限的股权结构图如下所示：
（2）中电金投
截至本报告书签署日，中电金投的股权结构图如下所示：
（二）信息披露义务人的控股股东、一致行动人的执行事务合伙人及实际
控制人基本情况
截至本报告书签署日，**院国资委持有信息披露义务人 91.28%的股权，
为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。
截至本报告书签署日，中电有限、中电金投的控股股东、实际控制人均为中
国电子。**电子的基本信息详见本报告书“**节 信息披露义务人介绍”之
“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（一）信息披露义务人基
本情况”。
（三）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东或实际控制人控制的核
心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，**电子直接控制的核心企业基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 直接持股比例 主营业务
号 （万元）
**电子下属经营和投
资平台
**电子下属经营和投
资平台
中电数据产业集团有限 数字产业化、数据要素
公司 工程
**电子财务有限责任
公司
**瑞达投资发展集团 土地开发、房产租赁、资
有限公司 产处置、物业服务等业务
对科技类企业、高新技术
天津滨海新区科技金融
投资集团有限公司
立、投资股权投资基金等
网信政策战略咨询、技术
**信息安全研究院有 标准咨询、网安实训、网
限公司 信产业应用、保密科技测
评
数字广东网络建设有限 数字政府建设运维和数
公司 据要素运营
序 注册资本
企业名称 直接持股比例 主营业务
号 （万元）
限公司
数字政府建设运维和数
据要素运营
中电长城计算机集团有
限公司
中电智能卡有限责任公 IC 卡和 IC 卡模块、IC 卡
司 应用系统
干电池、蓄电池、太阳能
武汉长江电源有限 电池制造；经营本企业自
公司 产电池产品、成套设备及
相关技术出口业务
北京金信恒通科技有限 IC 卡和 IC 卡模块、IC 卡
责任公司 应用系统
武汉中元物业发展有限
公司
华北计算机系统工程研
究所（**电子信息产业 自主安全、网络安全、工
集团有限公司第六研究 控安全等领域
所）
注 1：武汉长江电源有限公司、武汉中元物业发展有限公司由武汉中原电子集团有限公司托
管；
注 2：中电智能卡有限责任公司由华大半导体有限公司托管；
注 3：北京金信恒通科技有限责任公司由中电智能卡有限责任公司托管；
注 4：数字湖南有限公司由中电数据产业集团有限公司托管。
（1）中电有限
截至本报告书签署日，除**软件外，中电有限直接控制的核心企业基本情
况如下：
序 注册资本 直接持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
工控 MCU、功率及驱动芯片、
片、新型显示芯片
南京中电熊猫信息产 电子元器件、液晶显示业务、电
业集团有限公司 子装备、现代服务业等
咸阳中电彩虹集团控
股有限公司
元器件供应链服务、**化业
**中电**信息服
务有限公司
他业务等
计算产业及系统装备，主要包括
**长城科技集团股
份有限公司
通信设备、特种计算相关设备及
序 注册资本 直接持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
系统、特种能源、海洋信息化设
备
液晶面板、太阳能光伏、基板盖
板玻璃、电子功能材料
**振华电子集团有 高新电子元器件、集成电路、新
限公司 能源新材料
深圳长城开发科技股 集成电路制造；电子电路制造；
份有限公司 其他电子设备制造
中电金信数字科技集 金融数字化咨询及软件提供商、
团股份有限公司 **行业数字化转型服务
中电惠融商业保理
（深圳）有限公司
中电工业互联网有限 智能制造、工业互联网解决方案
公司 提供商
成都中电锦江信息产 地面情报雷达、气象水文装备、
业有限公司 电子信息、网络安全
甘肃长风电子科技有 电子及通信设备，电气机械及器
限责任公司 材
装备核心控制设备的研发、生产
中电智能科技有限 以及技术服务；工业控制系统一
公司 体化解决方案；智能制造系统解
决方案；工控安全解决方案
主要从事数据安全产品开发与
运营、信息安全解决方案和相关
中电长城网际系统应
用有限公司
应用安全、内容安全、系统仿真、
工业安全和 IT 服务
工程和技术研究和试验发展；卫
湖南中电星河电子有
限公司
案等
中电（海南）联合创 技术创新发展、重大工程服务、
新研究院有限公司 产业生态组织
计算机、通信、消费类电子、信
中电智行技术有限
公司
计、开发与销售
**电子东莞产业园
有限公司
深圳中电蓝海控股有
限公司
注 1：咸阳中电彩虹集团控股有限公司由彩虹集团有限公司托管；
注 2：中电智行技术有限公司由华大半导体有限公司托管；
注 3：**电子东莞产业园有限公司由**中电**信息服务有限公司托管。
（2）中电金投
截至本报告书签署日，中电金投控制的核心企业基本情况如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
宁波梅山保税港区明洛投资管理
合伙企业（有限合伙）
业
截至本报告书签署日，**电子直接控制的核心企业基本情况详见本报告书
“**节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人的产
权及控制关系”之“（三）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东或实际控
制人控制的核心企业和主营业务情况”之“1、信息披露义务人控制的核心企业”。
三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要
财务状况
**电子主动服务**战略，持续优化产业结构，围绕以数字技术支撑**
治理体系和治理能力现代化、服务数字经济高质量发展、保障**网络安全三大
核心任务，着力发展计算产业、集成电路、网络安全、数据应用、高新电子等重
点业务，打造**网信事业战略科技力量。中电有限、中电金投为**电子的经
营和投资平台。
**电子最近三年经审计合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024.12.31/2024 年度 2023.12.31/2023 年度 2022.12.31/2022 年度
总资产 47,646,080.68 43,326,345.82 42,168,488.37
净资产 19,618,592.45 16,569,756.59 15,791,331.88
营业收入 26,599,480.97 24,989,625.99 27,073,464.38
利润总额 1,655,035.76 678,011.28 310,425.83
净利润 1,511,710.49 454,486.01 37,796.04
中电有限最近三年经审计合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024.12.31/2024 年度 2023.12.31/2023 年度 2022.12.31/2022 年度
总资产 41,107,912.33 39,939,894.53 39,451,324.88
净资产 15,691,696.22 15,229,983.69 14,312,192.49
营业收入 25,990,210.63 24,298,225.76 26,403,053.84
利润总额 53,106.86 614,100.87 308,712.99
净利润 -85,241.28 423,296.80 100,758.86
中电金投最近三年经审计合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024.12.31/2024 年度 2023.12.31/2023 年度 2022.12.31/2022 年度
总资产 2,660,689.34 2,106,090.75 1,708,021.20
净资产 2,277,268.19 1,934,988.32 1,596,189.51
营业收入 474.63 248.76 249.38
利润总额 58,682.05 63,199.11 6,593.43
净利润 38,817.21 55,356.15 2,790.83
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受到过行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、**管理人员或
主要负责人员情况
截至本报告书签署日，**电子的董事、监事和**管理人员基本情况如下：
是否取得
其他**
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区
的居留权
截至本报告书签署日，中电有限的董事、监事和**管理人员基本情况如下：
是否取得
其他**
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区
的居留权
截至本报告书签署日，中电金投的董事、监事和**管理人员基本情况如下：
是否取得
其他**
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区
的居留权
董事、总经理、法定代
表人
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的上述人员在最近五年
之内均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，且未有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
截至本报告书签署日，除**软件外，**电子在境内、境外上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序
公司名称 证券代码 股票简称 持股比例
号
**振华（集团）科技股份有限公
司
贵州振华风光半导体股份有限公
司
K
注：**电子持股比例为**电子通过上市公司股东中的相关关联方及一致行动人持有上市
公司股份的合计数。
截至本报告书签署日，除上表列示公司外，中电有限、中电金投不存在其他
在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
形。
七、信息披露义务人及其一致行动人，及其控股股东、实际控制人持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简
要情况
截至本报告书签署日，**电子持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的简要情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
证券（含境内上市外资股）的代理买卖;代理
证券的还本付息、分红派息;证券的代保管、
鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券（含
闽发证券 境内上市外资股）的承销（含主承销）;证券
人民币
公司 证监会批准的其他业务（有效期至 2006 年 9
月 16 日）。（以上经营范围凡涉及**专项
专营的从其规定）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：银行业务；外汇业务；结汇、售汇
珠海华润 853,326.966 业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批
有限公司 币 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
注：**电子持股比例为直接及间接持股合计数。
截至本报告书签署日，中电有限持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的简要情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
许可项目：银行业务；外汇业务；结汇、售汇
珠海华润 853,326.966 业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批
有限公司 币 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
截至本报告书签署日，中电金投不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的情形。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
为进一步促进上市公司主业发展，信息披露义务人**电子及一致行动人中
电金投拟通过认购上市公司向特定对象发行股票增持股份。本次权益变动后，有
助于支持上市公司的下一代操作系统发展及云化的服务器操作系统产品研发，助
力上市公司操作系统业务布局。各方将本着平等互利、优势互补、长期合作等原
则，加强**电子与上市公司的战略协同。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份
截至本报告书出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人
在未来 12 个月内暂无增加或减少**软件股份的计划以及处置其已拥有权益
股份的计划，**电子和中电金投承诺本次认购的股票自上市之日起三十六个月
内不得转让。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将
严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
次向特定对象**电子、中电金投发行 A 股股票事项的相关议案。
的批复》，同意**软件非公开发行股票的方案，按照**软件董事会决议公告
日为定价基准日，发行价格为 22.19 元/股，发行股数不超过 90,130,689 股（**
认购额度根据实际发行股价确定），发行金额不超过 20 亿元。
发行相关议案，并授权**软件董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。
《关于延长公司向特定对象发行股票事宜决议有效期及相关授权有效期的议案》，
同意将本次议案有效期延长至 2025 年 11 月 15 日。
技术服务股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特
定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229 号）
（批复签署日期 2025 年 6 月 11 日）。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动已依法取得了必要的批准程序。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股
份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人**电子持有上市公司 54,643,446 股股份，
占上市公司总股本 6.43%；一致行动人中电有限持有上市公司 252,814,614 股股
份，占上市公司总股本 29.74%；合计持有上市公司 307,458,060 股股份，占上市
公司总股本 36.16%。
生效的股份认购协议》，**软件以 22.19 元/股的价格向**电子及中电金投定
向发行股票 90,130,689 股股份，占上市公司发行前总股本的 10.48%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人**电子持有上市公司 122,241,463
股股份，占上市公司股份总数的 13.00%；一致行动人中电有限持有上市公司
公司 22,532,672 股股份，占上市公司总股本 2.40%；**电子、中电有限、中电
金投合计持有上市公司 397,588,749 股股份，占上市公司总股本 42.29%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的具体持股情况如下：
本次向特定 交易后控制
交易前持股 交易前持股 交易后控制的
股东名称 对象发行股 的股份比例
数（股） 比例（%） 股份数（股）
份数量（股） （%）
**电子 54,643,446 6.43 67,598,017 122,241,463 13.00
中电有限 252,814,614 29.74 - 252,814,614 26.89
中电金投 - - 22,532,672 22,532,672 2.40
合计 307,458,060 36.16 90,130,689 397,588,749 42.29
本次权益变动前后，**软件的控股股东均为中电有限，实际控制人均为中
国电子。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
国软件签订《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：**软件与技术服务股份有限公司
乙方 1：**电子信息产业集团有限公司
乙方 2：中电金投控股有限公司
（二）本次发行与认购
甲方本次发行的股票为 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的全
部 A 股股票。
本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三次会议审议通过本次发行
方案的决议公告日（下称“定价基准日”）。本次发行价格为 22.19 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（1）认购数量
甲方本次拟向特定对象发行合计不超过 90,130,689 股（含本数），占公司本
次发行前总股数 10.48%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。乙方 1、乙方 2
各自认购金额及认购数量如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
合计 90,130,689 200,000.00
**发行数量在**证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项
的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行
数量上限将进行相应调整。
（2）支付方式
在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款
通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将**认购价
款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券
相关从业**的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有
证券相关从业**的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用
后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中
华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
本次发行前甲方**未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
经有证券相关从业**的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，
甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至**证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记手续。
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下
条件均获满足之日起生效（**一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
（2）本次发行取得有权国资部门或**出资企业的批准；
（3）本次发行方案获得国防科工局出具的批复（如需）；
（4）本次发行经上海证券交易所审核通过；
（5）本次发行获得**证监会的注册。
除本协议另有规定外，如协议**一方不履行或违反本协议**条款和条件
或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，
造成本协议不能履行或不能**履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损
失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金总额、资金来源及声明
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，本次发行**软件按照 22.19 元
/股的价格，向**电子、中电金投发行 A 股股票 90,130,689 股股份。本次发行
**电子、中电金投支付的股份认购款分别为人民币 1,499,999,997.23 元、人民
币 499,999,991.68 元，合计为人民币 1,999,999,988.91 元。
**电子、中电金投对本次认购资金来源出具了《关于认购资金来源及合规
性的承诺函》，承诺其资金来源为自有或合法自筹资金，符合相关法律法规以及
**证监会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其
主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。
二、本次权益变动的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之
“二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”的相关内容。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要
约”。
**电子和中电金投已作出承诺如下：“本次发行结束之日，本公司通过本
次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在上述股份限售
期内，本公司所认购的本次发行股份因**软件送股、资本公积转增股本等事项
而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，
依其规定；上述股份限售期届满后本公司减持还需遵守《公**》《证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《**
软件与技术服务股份有限公司章程》的相关规定”。
**电子信息产业集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份事项，也已经**软件第八届董事会第三次会议和**软件 2023 年年度股
东大会审议通过。
综上，本次认购属于《收购管理办法》第六十三条**款第（三）项规定的
可以免于发出要约的情形，**电子及一致行动人本次认购**软件向特定对象
发行股票可以免于发出要约。
二、本次权益变动前后上市公司股权结构
本次权益变动前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 权益变动方式”
之“一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情
况”。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内没有
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将依据有利于上市公
**远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相
应的程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内没有
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若在未来 12 个月内，信息披露义务人及一致行动人根据上市公司业务发展
需要，制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合
法利益。
三、对上市公司董事会、**管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事
会、**管理人员进行调整的计划。
如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一
致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序
和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，除为本次发行之目的对上市公司《公司章程》进行必
要修订外，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月内修改上市公司《公
司章程》的计划。
若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，信息披露义务
人、一致行动人及上市公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程
序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司及其
控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动
人及上市公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司现有
分红政策进行重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动
人及上市公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司
业务和组织结构进行重大调整的计划。
如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调
整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，对上市公司的人员独立、
资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独
立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知
识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动，因此不会
导致上市公司与信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其控股股东、实
际控制人产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
为了避免与发行人进行同业竞争，**电子于 2025 年 1 月 27 日出具了长期
有效的《**电子信息产业集团有限公司关于规范同业竞争的承诺》，做出如下
承诺：“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的下属企业（下属企业是
指特定主体控制或合并范围内的企业，以下同）与**软件与技术服务股份有限
公司（以下简称‘**软件’）及其下属企业（以下将**软件及其下属企业合称
‘上市公司’）不存在同业竞争。2、本公司及本公司控制的下属企业（上市公司
除外）目前从事的软件相关业务从核心产品、业务侧重、发展规划等方面均与上
市公司目前从事的软件相关业务存在明显差异，在产品特点、产品技术、客户、
供应商、市场销售等方面不存在相互替代、竞争、利益冲突情形，且未来该等企
业的业务发展均将遵循本公司关于软件相关业务发展方向的整体规划和布局并
受相应业务约束，不会与上市公司构成同业竞争。3、本公司承诺本公司及本公
司控制的下属企业（上市公司除外）未来不会以**形式，直接或间接从事**
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的业务。若在本次发行后，本公司
及本公司控制的其他下属企业新增直接或通过其他**方式间接从事与上市公
司业务构成同业竞争业务的，本公司将确保本公司及本公司控制的其他下属企业
采取有效措施遵守前述承诺，**对上市公司的不利影响，具体措施包括不限于：
终止同业竞争业务、将同业竞争业务相关资产注入上市公司或将同业竞争业务相
关资产出售给无关联关系的第三方等。4、本公司保证不利用控股地位损害**
软件及**软件其他股东的合法权益，也不利用控股地位谋取额外的利益。上述
承诺在本公司对**软件拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控
制权或对**软件存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销；并同意根据
法律法规及证券监管机构规则对本承诺的相关内容进行补充或调整。本公司保证
上述承诺的真实性，如本公司及本公司控制的下属企业违反本承诺，应依法承担
相应的法律责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动的认购方**电子系上市公司实际控制人，中电金投为**电
子全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等
相关规定，属于上市公司的关联方，本次权益变动构成关联交易。
本次权益变动系上市公司向特定对象发行股票，上市公司不会因本次发行新
增与交易对方的日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，
进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的
合法权益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
最近两个会计年度，信息披露义务人及其一致行动人与**软件及其子公司
发生的重大交易如下：
（一）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2024 年度 2023 年度
**电子 销售商品、提供劳务 8,043.99 1,035.75
中电有限 销售商品、提供劳务 1,227.76 246.70
（二）资产转让
**软件分别于 2024 年 3 月 12 日、2024 年 3 月 28 日召开第八届董事会第
五次会议及 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司及子公司麒麟软
件向关联方出售中电聚信财产份额的议案》，**软件及子公司麒麟软件通过协
议转让方式将所持中电聚信 15,450 万元财产份额以 30,933.5918 万元的价格转让
给关联方中电金投，相关当事人已于 2024 年 3 月 12 日签署《合伙企业财产份额
转让合同》，上述转让已办理完成工商变更登记。
（三）共同投资
《关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案》。在现有认
缴规模 48 亿元、实缴规模 24.005 亿元基础上，调整信创共同体认缴和实缴规模
至 9.2 亿元，并将原 14.805 亿元出资款返还分配各合伙人，首先返还**教育电
子有限责任公司 50%实缴出资，即 50 万元，并豁免各合伙人剩余 50%出资义务；
在此基础上，各合伙人（包括**软件、麒麟软件和中电金投）按照认缴比例进
行统一分配。其中**软件和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将调整至 0.383 亿
元和 0.958 亿元（合计 1.341 亿元），份额比例分别为 4.17%和 10.42%（合计
元。交易构成关联交易，已通过公司 2024 年第六次临时股东大会批准。
除上述情况外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、信息
披露义务人一致行动人及其董事、监事、**管理人员与上市公司及其子公司之
间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以
上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、**管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致
行动人及其董事、监事、**管理人员与上市公司的董事、监事、**管理人员
未发生合计金额超过人民币 5 万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、**管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致
行动人及其董事、监事、**管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
**管理人员进行补偿或者其他**类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董
事、监事、**管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，自本次权益变动发生日前六个月至本报告书签署日，信息披露义务
人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、**管理人员前六个月内买卖上
市公司股份的情况
自本次权益变动发生日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、
监事和**管理人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人**电子 2022 年、
大信审字2024第 1-02407 号和大信审字2025第 1-04450 号审计报告。最近三年，
信息披露义务人财务报告审计意见均为标准无保留意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人一致行动人中电有限
告。最近三年，信息披露义务人财务报告审计意见均为标准无保留意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人一致行动人中电金投
告。最近三年，信息披露义务人财务报告审计意见均为标准无保留意见。
信息披露义务人、一致行动人最近三年财务会计报告以持续经营假设为基础，
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及有关规定编
制。信息披露义务人 2022 年、2023 年所采用的会计制度及主要会计政策与 2024
年一致。
一、信息披露义务人**电子财务资料
信息披露义务人 2022 年至 2024 年的财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,142,568.06 6,875,822.81 8,479,261.47
交易性金融资产 885,309.11 794,523.80 418,660.29
衍生金融资产 23,611.74 10,248.32 7,880.94
应收票据 730,184.47 780,738.41 968,194.38
应收账款 6,932,062.10 6,021,205.59 5,281,776.14
应收款项融资 225,730.04 205,950.12 306,369.80
预付款项 771,010.18 1,130,768.56 921,418.22
其他应收款 1,254,895.23 1,029,536.36 1,130,732.11
买入返售金融资产 - 345,000.00 -
存货 5,043,817.18 4,733,980.28 5,215,345.41
合同资产 3,211,880.00 2,266,734.23 2,008,770.37
持有待售资产 6,552.95 - -
一年内到期的非流动资产 11,841.22 9,518.08 7,307.00
其他流动资产 613,593.51 490,753.37 532,084.62
流动资产合计 26,853,055.78 24,694,779.93 25,277,800.74
非流动资产：
发放**及垫款 84,910.57 125,735.90 77,926.28
其他权益工具投资 1,045,753.35 909,553.39 728,216.71
其他非流动金融资产 15,454.32 22,886.59 4,500.00
长期应收款 162,342.76 131,864.02 100,125.89
长期股权投资 4,409,000.98 4,183,256.94 3,303,732.64
投资性房地产 6,127,514.66 5,652,058.21 5,415,053.01
固定资产 4,027,833.20 3,972,404.57 3,700,968.11
在建工程 960,974.43 1,308,752.65 1,306,971.72
使用权资产 162,251.65 178,770.08 170,136.45
无形资产 816,827.23 797,271.79 852,730.89
开发支出 97,611.60 92,711.31 59,394.62
商誉 1,989,713.83 456,563.92 452,277.93
长期待摊费用 144,921.17 133,228.74 126,365.37
递延所得税资产 338,865.58 305,325.18 274,047.74
其他非流动资产 409,049.57 361,182.60 318,240.27
非流动资产合计 20,793,024.90 18,631,565.89 16,890,687.63
资产总计 47,646,080.68 43,326,345.82 42,168,488.37
流动负债：
短期借款 3,345,053.69 3,244,382.35 4,635,110.20
交易性金融负债 - 3,200.00 7,846.66
衍生金融负债 29,806.19 14,390.69 22,620.87
应付票据 1,296,840.93 1,489,942.23 1,479,735.53
应付账款 7,310,395.08 5,889,012.02 5,606,807.35
预收款项 74,012.09 110,290.15 22,930.28
合同负债 1,579,780.95 1,850,910.72 2,077,822.73
应付职工薪酬 551,674.74 556,403.21 525,632.48
应交税费 385,264.13 430,369.82 493,177.17
其他应付款 2,284,654.94 2,121,622.72 2,095,500.66
持有待售负债 1,400.58 - -
一年内到期的非流动负债 2,303,503.59 1,361,442.00 1,212,832.17
其他流动负债 273,048.44 306,218.84 479,446.25
其他金融类流动负债 853,287.19 586,777.58 576,276.08
流动负债合计 20,288,722.57 17,964,962.34 19,235,738.45
非流动负债：
长期借款 4,709,385.70 5,753,030.35 4,894,876.04
应付债券 889,343.07 840,376.81 40,285.84
租赁负债 119,502.18 128,449.32 110,439.61
长期应付款 346,779.68 417,097.80 474,157.69
长期应付职工薪酬 69,523.95 72,322.52 75,227.02
预计负债 228,836.41 222,550.40 181,525.46
递延所得税负债 931,658.17 950,401.18 991,901.98
递延收益-非流动负债 288,697.59 295,504.12 280,280.33
其他非流动负债 155,038.92 111,894.39 92,724.07
非流动负债合计 7,738,765.66 8,791,626.89 7,141,418.04
负债合计 28,027,488.23 26,756,589.23 26,377,156.49
所有者权益：
实收资本 2,119,806.16 2,467,125.20 2,317,125.20
其它权益工具 648,725.00 650,000.00 750,000.00
资本公积金 3,223,525.45 2,670,714.27 2,385,380.08
其它综合收益 370,992.88 330,412.36 396,599.46
专项储备 6,113.75 5,959.09 5,058.11
盈余公积金 145,574.25 141,413.88 139,777.56
一般风险准备 72,019.83 72,019.83 72,019.83
未分配利润 2,604,589.81 1,166,083.03 1,140,194.12
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 10,427,245.32 9,066,028.93 8,585,177.52
所有者权益合计 19,618,592.45 16,569,756.59 15,791,331.88
负债和所有者权益总计 47,646,080.68 43,326,345.82 42,168,488.37
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 26,643,687.86 25,054,056.55 27,126,531.68
营业收入 26,599,480.97 24,989,625.99 27,073,464.38
其他类金融业务收入 44,206.90 64,430.56 53,067.30
营业总成本 26,451,828.73 24,310,760.50 26,265,194.07
营业成本 22,889,237.46 20,738,815.61 22,833,494.94
利息支出 11,820.04 10,022.71 5,615.42
手续费及佣金支出 213.44 194.83 178.28
税金及附加 120,054.88 141,069.27 146,278.47
销售费用 719,265.09 731,386.95 666,980.18
管理费用 1,233,504.83 1,216,723.77 1,166,370.78
研发费用 1,151,713.70 1,140,335.26 1,110,004.91
财务费用 326,019.28 332,212.08 336,271.08
加：其他收益 177,523.74 198,140.41 192,188.77
投资净收益 1,795,687.18 145,990.62 62,038.57
公允价值变动净收益 -14,977.77 -27,480.16 -64,626.69
资产减值损失 -280,571.06 -272,596.14 -467,821.35
信用减值损失 -203,044.24 -113,822.43 -280,754.14
资产处置收益 4,907.89 7,554.87 6,131.51
汇兑净收益 101.61 127.36 492.67
营业利润 1,671,486.49 681,210.58 308,986.96
加：营业外收入 39,194.85 56,641.98 77,271.23
减：营业外支出 55,645.58 59,841.27 75,832.36
利润总额 1,655,035.76 678,011.28 310,425.83
减：所得税 143,325.28 223,525.27 272,629.79
净利润 1,511,710.49 454,486.01 37,796.04
持续经营净利润 1,511,710.49 454,486.01 37,796.04
终止经营净利润 - - -
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
减：少数股东损益 80,054.38 435,534.55 374,874.35
归属于母公司所有者
的净利润
加：其他综合收益 78,910.44 21,536.02 82,304.51
综合收益总额 1,590,620.93 476,022.03 120,100.55
减：归属于少数股东的
综合收益总额
归属于母公司普通股
东综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还 269,248.35 477,217.23 673,775.56
收到其他与经营活动有
关的现金
客户存款和同业存放款
项净增加额
收取利息、手续费及佣
金的现金
向其他金融机构拆入资
金净增加额
经营活动现金流入小计 26,591,991.36 25,347,727.74 28,429,629.24
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 1,005,735.60 1,133,015.69 1,225,953.93
支付其他与经营活动有
关的现金
客户**及垫款净增加
-40,825.34 48,900.00 -52,644.36
额
存放**银行和同业款
-17,042.50 -27,904.70 12,556.01
项净增加额
支付利息、手续费及佣
金的现金
经营活动现金流出小计 26,286,659.43 25,247,473.52 28,346,759.11
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,156,440.78 2,248,887.18 1,312,528.97
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现 49,481.25 29,844.42 193,405.55
金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 3,948,549.38 2,635,893.77 1,865,118.26
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现 714,268.74 735,062.04 870,953.02
金
投资支付的现金 3,517,972.21 3,463,453.83 2,033,091.30
取得子公司及其他营业
- 4,650.00 23,403.38
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 4,746,421.26 4,414,306.39 3,028,578.04
投资活动产生的现金流
-797,871.88 -1,778,412.62 -1,163,459.77
量净额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,094,455.50 724,140.88 3,392,030.81
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 12,232,069.33 12,753,323.14 19,406,277.55
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 14,600,870.80 14,708,979.98 24,905,781.24
偿还债务支付的现金 12,048,324.28 12,373,143.99 18,961,386.51
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有 1,162,745.48 1,641,305.32 2,434,827.23
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
关的现金
筹资活动现金流出小计 13,789,112.79 14,681,273.58 22,052,258.62
筹资活动产生的现金流
量净额
汇率变动对现金的影响 -12,592.05 -86.69 24,260.69
现金及现金等价物净增加额 306,626.00 -1,650,538.71 1,797,193.67
期初现金及现金等价物
余额
期末现金及现金等价物
余额
二、一致行动人中电有限财务资料
一致行动人中电有限 2022 年至 2024 年的财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,709,636.49 6,934,180.29 8,506,280.01
交易性金融资产 665,050.07 698,437.89 437,711.65
衍生金融资产 23,611.74 10,248.32 7,880.94
应收票据 725,293.55 760,836.28 955,861.03
应收账款 6,684,536.10 5,878,605.01 5,125,290.62
应收款项融资 220,306.38 203,930.66 305,259.63
预付款项 728,702.82 1,046,590.84 914,656.64
其他应收款 1,178,116.60 1,220,676.38 1,183,372.88
存货 4,733,180.12 4,562,037.03 5,086,197.16
合同资产 2,999,410.61 2,103,848.26 1,926,981.69
持有待售资产 6,552.95 - -
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 534,202.25 503,111.84 550,244.74
流动资产合计 25,220,440.91 23,932,020.89 25,007,043.98
非流动资产：
长期应收款 162,069.23 131,590.49 99,852.36
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
长期股权投资 3,227,721.64 3,288,343.32 2,569,145.84
其他权益工具投资 887,435.32 860,596.01 647,728.08
其他非流动金融资产 77,616.46 156,884.63 134,120.92
投资性房地产 4,738,493.57 4,403,099.35 4,173,397.78
固定资产 3,862,721.46 3,835,771.93 3,560,679.40
在建工程 922,524.37 1,131,031.95 1,166,469.39
使用权资产 147,141.86 169,521.68 150,936.84
无形资产 666,624.04 766,146.12 816,233.07
开发支出 73,050.43 74,000.65 46,990.09
商誉 372,227.96 376,894.39 372,608.40
长期待摊费用 122,211.20 120,877.11 118,149.67
递延所得税资产 295,615.06 271,738.57 245,153.74
其他非流动资产 332,018.83 421,377.43 342,815.32
非流动资产合计 15,887,471.42 16,007,873.64 14,444,280.90
资产合计 41,107,912.33 39,939,894.53 39,451,324.88
流动负债：
短期借款 4,864,016.88 4,564,260.14 5,909,567.54
交易性金融负债 - 3,200.00 7,846.66
衍生金融负债 29,806.19 14,390.69 22,620.87
应付票据 1,244,336.15 1,468,975.96 1,453,735.61
应付账款 6,821,185.41 5,505,337.08 5,343,147.39
预收款项 24,711.57 11,308.86 14,503.50
合同负债 1,418,504.26 1,720,583.01 1,908,048.28
应付职工薪酬 501,967.99 527,979.56 487,303.44
应交税费 343,890.30 402,168.74 465,726.40
其他应付款 2,241,304.53 2,296,351.02 2,296,511.25
持有待售负债 1,400.58 - -
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 271,252.24 284,548.99 479,196.29
流动负债合计 19,180,717.29 18,194,600.91 19,737,920.27
非流动负债：
长期借款 4,157,686.96 4,532,182.97 3,451,439.55
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
租赁负债 108,051.86 123,778.88 103,212.05
长期应付款 698,138.81 595,852.50 648,924.26
长期应付职工薪酬 69,409.34 72,208.07 75,115.10
预计负债 132,993.41 120,794.74 82,493.29
递延收益 242,974.04 261,707.15 254,338.68
递延所得税负债 671,205.48 696,891.23 692,965.11
其他非流动负债 155,038.92 111,894.39 92,724.07
非流动负债合计 6,235,498.82 6,515,309.92 5,401,212.12
负债合计 25,416,216.11 24,709,910.84 25,139,132.39
所有者权益：
实收资本 3,428,955.67 3,428,955.67 3,428,955.67
资本公积 3,453,009.34 3,389,703.79 3,196,322.85
其他综合收益 129,104.37 110,653.56 124,918.00
专项储备 7,572.28 5,959.09 4,315.09
盈余公积 23,758.01 17,892.41 12,884.67
未分配利润 636,084.56 816,985.57 845,333.27
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 8,013,211.98 7,459,833.60 6,699,462.94
所有者权益合计 15,691,696.22 15,229,983.69 14,312,192.49
负债和所有者权益总计 41,107,912.33 39,939,894.53 39,451,324.88
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 25,990,210.63 24,298,225.76 26,405,067.89
其中：营业收入 25,990,210.63 24,298,225.76 26,403,053.84
二、营业总成本 25,747,059.20 23,579,777.16 25,529,617.85
其中：营业成本 22,463,970.25 20,284,932.77 22,355,109.92
利息支出 - - 378.20
手续费及佣金支出 - - 4.84
税金及附加 106,289.89 126,453.92 130,748.75
销售费用 679,017.16 671,860.64 634,189.75
管理费用 1,135,115.32 1,141,145.43 1,067,249.97
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
研发费用 1,080,678.64 1,072,330.07 1,044,640.74
财务费用 281,987.95 283,054.33 297,295.67
加：其他收益 161,979.16 185,909.93 180,684.55
投资收益（损失以“一”
号填列）
公允价值变动收益（损失
-16,252.10 -15,306.42 -49,794.76
以“一”号填列）
信用减值损失（损失以
-187,006.77 -104,814.95 -272,622.06
“一”号填列）
资产减值损失（损失以
-257,172.46 -266,520.84 -453,618.45
“一”号填列）
资产处置收益（损失以
“一”号填列）
三、营业利润（亏损以“一”
号填列）
加：营业外收入 36,449.47 50,621.77 36,200.14
其中：政府补助 678.69 1,117.35 2,973.09
减：营业外支出 52,194.22 56,493.51 40,316.79
四、利润总额（亏损总额以
“一”号填列）
减：所得税费用 138,348.14 190,804.07 207,954.13
五、净利润（净亏损以“一”
-85,241.28 423,296.80 100,758.86
号填列）
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的
-186,898.51 8,837.08 -356,037.70
净利润
※少数股东损益 101,657.23 414,459.72 456,796.56
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润 -85,241.28 423,296.80 100,758.86
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 32,762.65 -11,969.06 56,447.15
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -52,478.63 411,327.74 157,206.02
归属于母公司所有者的
-156,162.47 -2,615.41 -336,375.62
综合收益总额
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于少数股东的综合
收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量，
销售商品、提供劳务收到的现金 24,502,935.05 23,894,840.25 25,925,875.56
客户存款和同业存放款项净增加额 - - 11,960.57
收取利息、手续费及佣金的现金 - - 2,474.20
收到的税费返还 267,821.16 474,693.98 621,927.35
收到其他与经营活动有关的现金 1,290,614.14 318,495.57 1,432,567.90
经营活动现金流入小计 26,061,370.36 24,688,029.79 27,994,805.59
购买商品、接受劳务支付的现金 19,494,943.49 18,543,575.72 20,801,792.78
存放**银行和同业款项净增加额 - - 1,610.13
支付利息、手续费及佣金的现金 - - 383.06
支付给职工及为职工支付的现金 3,672,782.81 3,687,926.67 3,615,588.01
支付的各项税费 942,450.94 102,788.46 1,126,832.94
支付其他与经营活动有关的现金 1,608,983.86 1,149,665.73 1,945,399.25
经营活动现金流出小计 25,719,161.11 24,409,052.59 27,491,606.17
经营活动产生的现金流量净额 342,209.25 278,977.21 503,199.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,661,425.67 1,841,541.07 1,217,015.34
取得投资收益收到的现金 98,844.87 103,310.70 73,158.16
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 173,366.04 214,636.40 191,569.19
投资活动现金流入小计 2,997,305.26 2,233,805.92 1,756,534.89
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 2,960,634.75 2,826,424.98 2,058,179.73
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 223,580.48 156,118.36 158,102.04
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
投资活动现金流出小计 3,852,929.70 3,795,527.02 3,217,750.44
投资活动产生的现金流量净额 -855,624.43 -1,561,721.10 -1,461,215.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 569,096.90 616,034.88 3,460,945.16
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 14,333,517.89 14,639,480.80 18,787,866.21
收到其他与筹资活动有关的现金 1,274,146.48 1,281,316.07 2,359,604.97
筹资活动现金流入小计 16,176,761.27 16,536,831.75 24,608,416.34
偿还债务支付的现金 14,218,035.42 14,791,949.72 18,648,094.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,113,519.81 1,474,444.95 2,695,656.51
筹资活动现金流出小计 15,857,346.00 16,884,473.52 21,942,553.74
筹资活动产生的现金流量净额 319,415.27 -347,641.76 2,665,862.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-12,808.30 -223.45 23,657.08
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -206,808.21 -1,630,609.11 1,731,503.55
加：期初现金及现金等价物余额 5,705,960.60 7,336,569.70 5,605,066.16
六、期末现金及现金等价物余额 5,499,152.39 5,705,960.60 7,336,569.70
三、一致行动人中电金投财务资料
一致行动人中电金投 2022 年至 2024 年的财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 22,784.83 200,173.37 114,780.95
交易性金融资产 370,690.00 213,943.58 27,750.00
应收账款 103.07 - -
预付款项 19.25 65.59 51.31
其他应收款 27,519.16 52.61 37.45
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他流动资产 4.51 - 6.45
流动资产合计 421,120.82 414,235.15 142,626.16
非流动资产：
债权投资 - 9,500.00 9,846.75
长期股权投资 858,671.53 797,866.59 859,689.51
其他权益工具投资 1,272,775.01 884,451.65 695,821.46
其他非流动金融资产 108,043.25 - -
固定资产 43.40 33.54 24.36
使用权资产 11.00 - -
无形资产 16.57 - -
长期待摊费用 7.76 3.81 12.96
非流动资产合计 2,239,568.52 1,691,855.59 1,565,395.03
资产合计 2,660,689.34 2,106,090.75 1,708,021.20
流动负债：
短期借款 50,000.00 - -
合同负债 - 125.00 187.50
应付职工薪酬 164.44 44.54 123.49
应交税费 362.03 29.15 18.87
其他应付款 50,131.84 50,293.84 50,274.96
一年内到期的非流动负
债
流动负债合计 101,885.80 50,492.53 50,604.82
非流动负债：
应付债券 69,000.00
租赁负债 1.46
递延所得税负债 212,533.89 120,609.89 61,226.87
非流动负债合计 281,535.34 120,609.89 61,226.87
负债合计 383,421.15 171,102.42 111,831.69
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,282,260.38 1,182,260.38 1,182,260.38
资本公积 438,013.40 437,622.57 307,492.88
其他综合收益 553,303.49 324,282.33 148,599.68
盈余公积 12,819.18 - -
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
未分配利润 -11,708.81 -9,256.81 -42,228.54
归属于母公司所有者权
益（或股东权益）合计
少数股东权益 2,580.56 79.86 65.11
所有者权益合计 2,277,268.19 1,934,988.32 1,596,189.51
负债和所有者权益总计 2,660,689.34 2,106,090.75 1,708,021.20
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 474.63 248.76 249.38
其中：营业收入 474.63 248.76 249.38
二、营业总成本 3,947.81 -2,138.87 24,358.08
其中：营业成本 - - -
税金及附加 127.04 888.41 28.70
销售费用 - - -
管理费用 3,137.69 1,672.47 1,142.13
研发费用 - - -
财务费用 683.08 -4,699.75 23,187.26
其中：利息费用 1,259.43 - 24,136.11
利息收入 578.29 4,709.23 949.12
汇兑净损失
- - -
（净收益以“-”号填列）
加：其他收益 1,931.49 0.44 -
投资收益（损失以
“－”号填列）
其中：对联营企业和
-11,647.37 5,868.15 25,483.48
合营企业的投资收益
公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失
以“－”号填列）
资产减值损失（损失
-10,166.76 - -
以“－”号填列）
资产处置收益（损失
- - -
以“―”号填列）
三、营业利润（亏损 58,703.38 63,268.99 6,593.43
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
以“－”号填列）
加：营业外收入 98.78 0.13 0.00
减：营业外支出 120.11 70.01 -
四、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
减：所得税费用 19,864.84 7,842.96 3,802.60
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
（一）按所有权归属分
类：
归属于母公司所有
者的净利润
少数股东损益 10.71 14.74 12.25
（二）按经营持续性分
类：
持续经营净利润 38,817.21 55,356.15 2,790.83
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后
净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 250,581.84 211,312.97 81,971.85
额
归属于少数股东的其他
- - -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 289,399.05 266,669.12 84,762.68
归属于母公司所有者的
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
注：2022 年度营业外收入为 1.24 元。
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到其他与经营活动有
关的现金
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动现金流入小计 4,695.31 5,806.60 1,422.76
购买商品、接受劳务支付
- -
的现金
支付给职工及为职工支
付的现金
支付的各项税费 4,069.61 10,690.57 105.44
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 9,442.72 13,508.73 1,004.79
经营活动产生的现金流
-4,747.41 -7,702.13 417.97
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 115,610.27 211,124.81 53,907.34
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 - - -
现金净额
处置子公司及其他营业
- -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 292,210.32 262,314.14 59,093.08
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 14.07 49.44
现金
投资支付的现金 289,554.20 56,067.50 129,751.94
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 633,818.02 111,103.72 129,801.38
投资活动产生的现金流
-341,607.70 151,210.41 -70,708.31
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 100,000.00 - 70,000.00
其中：子公司吸收少数股
- -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 - -
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 219,000.00 - 177,500.00
偿还债务支付的现金 - 80,676.67
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 50,033.42 58,115.87 80,676.67
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-177,388.54 85,392.41 26,533.00
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对
本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解
而必须披露而未披露的其他信息，不存在**证监会或者证券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司关于**软件与技术服务股份有限
公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
诺函；
变动情况的说明；
发出要约事宜的法律意见书。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人的声明
本人及本人所代表的**电子信息产业集团有限公司承诺本报告不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
信息披露义务人：**电子信息产业集团有限公司
法定代表人：
李立功
年 月 日
一致行动人的声明
本人及本人所代表的**电子有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：**电子有限公司
法定代表人：
孙��
年 月 日
一致行动人的声明
本人及本人所代表的中电金投控股有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
一致行动人：中电金投控股有限公司
法定代表人：
王志平
年 月 日
（本页无正文，为《**软件与技术服务股份有限公司详式权益变动报告书》的
签字盖章页）
信息披露义务人：**电子信息产业集团有限公司
法定代表人：
李立功
年 月 日
（本页无正文，为《**软件与技术服务股份有限公司详式权益变动报告书》的
签字盖章页）
一致行动人：**电子有限公司
法定代表人：
孙��
年 月 日
（本页无正文，为《**软件与技术服务股份有限公司详式权益变动报告书》的
签字盖章页）
一致行动人：中电金投控股有限公司
法定代表人：
王志平
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
**软件与技术服务股份有 北京市昌平区昌盛
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 路 18 号
股票简称 **软件 股票代码 600536
北京市海淀区中关
信息披露义务人名 **电子信息产业集团有限
收购人注册地 村东路 66 号甲 1 号
称 公司
楼 19 层
拥有权益的股份数 增加 ? 有 ?
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是否
是 □ 是 ?
否为上市公司** 为上市公司实际控制
否 ? 否 □
大股东 人
是 ?
信息披露义务人是 是 ? 否 □
信息披露义务人是否
否对境内、境外其 否 □ 回答“是”，请注明公
拥有境内、外两个以上
他上市公司持股 5% 回答“是”，请注明公司家数 司家数
上市公司的控制权
以上 包括**软件在内共 24 家 包括**软件在内
共 16 家
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 股票种类：A 股普通股
露前拥有权益的股 持股数量： 54,643,446 股 （一致行动人中电有限持有上市公司 252,814,614
份数量及占上市公 股股份）
司已发行股份比例 持股比例：6.43%（一致行动人中电有限持股比例为 29.74%）
股票种类： A 股普通股
本次收购股份的数
变动数量： 67,598,017 股（一致行动人中电金投认购 22,532,672 股）
量及变动比例
变动比例：本次权益变动完成后，与一致行动人持股合计增加 6.12%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 ?
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 ?
潜在同业竞争
收购人是否拟于未 是 □ 否 ?
来 12 个月内继续增
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 ?
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 ?
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 ? 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 ? 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 ? 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 ?
本次收购是否需取 是 ? 否 □
得批准及批准进展 注：本次向特定对象发行股票相关事项已经上海证券交易所审核通过，已取
情况 得**证监会同意注册的批复
是否声明放弃行使
是 □ 否 ?
相关股份的表决权
（本页无正文，为《**软件与技术服务股份有限公司详式权益变动报告书附表》
的签字盖章页）
信息披露义务人：**电子信息产业集团有限公司
法定代表人：
李立功
年 月 日
（本页无正文，为《**软件与技术服务股份有限公司详式权益变动报告书附表》
的签字盖章页）
一致行动人：**电子有限公司
法定代表人：
孙��
年 月 日
（本页无正文，为《**软件与技术服务股份有限公司详式权益变动报告书附表》
的签字盖章页）
一致行动人：中电金投控股有限公司
法定代表人：
王志平
年 月 日
