广东韶能集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于
公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)的核查意见
广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会
依据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）和《广东韶能集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，对《广东韶能集团股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查，并发
表核查意见如下：
情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
公司具备实施本次激励计划的主体**。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）**证监会认定的其他情形。
本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露董事
会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定：对各激励对象限制
性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、解除
限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本次股权激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
或安排。
使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，
且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
广东韶能集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
