银江技术股份有限公司
对外投资管理制度
（2025年6月修订）
**章 总则
**条 为了加强对银江技术股份有限公司（以下称公司）对外投资活动的管
理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资
风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公**》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》以及其他国
家有关法律法规和《银江技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来长期收益为目的，将**数
量的现金、股权、经评估的实物资产、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或
个人的行为，包括委托理财、委托**、对子公司投资、向子公司追加投资、与其
他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
对外投资指以下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或**收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托**及其他债券投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合**产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股
东价值**化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资
行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，分别根据
《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》
所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他**部门和个人无权做出对
外投资的决定。
第六条 公司董事会战略决策委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司投资部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展
战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并
提出建议。
第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资部进行项目可行
性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章 对外投资的决策管理程序
第九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执
行等阶段。
第十条 公司投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有
关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评
审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，
提交董事会或股东会审议。
公司重大投资在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后方可实
施的事项中，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务**
会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协
议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有
执行证券、期货相关业务**资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日
不得超过一年。对于未达到本制度第十二条规定标准的交易，若深圳证券交易所认
为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所
进行审计或评估。
第十一条 公司董事会审计委员会、内审部、财务部应依据其职责对投资项目
进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。
第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后应当提交股东
会审议：
（一）对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且**金额超过5,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且**金额超过500万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且**金额超过5,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且**金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会
审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司对外投资未达到上述第十二条审批权限，但达到下列标准之一
的，由董事会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且**金额超过1,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且**金额超过100万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且**金额超过1,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且**金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第十四条 公司对外投资未达到上述第十三条审批权限的，由公司董事会在权
限范围内授权总经理决定，并在《总经理工作细则》中进行规定。总经理应当建立
严格的审查和决策程序，超过总经理决策权限的事项必须报董事会或股东会批准。
第四章 对外投资的转让与收回
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十七条 投资转让应严格按照《公**》和《公司章程》有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合**有关法律、法规的相关规定。公司财务部
负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章 对外投资的人事管理
第十九条 公司对外投资根据《公司章程》《公司控股子公司管理制度》和所
投资公司的《章程》的规定委派或推荐董事、**管理人员。
第二十条 派出人员应按照《公**》、《公司章程》、《公司控股子公司管
理制度》和被投资公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事、**管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十一条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行**完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十二条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司
财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报
表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十三条 公司在每年度末对投资项目进行**检查，对控股子公司进行定
期或专项审计。
第二十四条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十五条 对公司所有的投资资产，应由内审部或财务部工作人员进行定期
盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的
一致性。
第七章 责任人责任
第二十六条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资
行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关
责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资
项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第二十七条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第二十八条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻
重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第七章 对外投资的信息披露
第二十九条 公司在调研、洽谈、评估投资项目时，内幕信息知情人对已获知
的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以**形式对外披露。公司对外投资活
动应当严格遵守**证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信
息披露方面的规定
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改
时亦同。
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