国金证券股份有限公司关于华丰动力股份有限公司
核查意见
上海证券交易所上市公司管理一部：
华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”或“华丰股份”）于
告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0674 号，以下简称“问询函”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为华丰股份**公开发行 A 股
股票的保荐机构和持续督导机构，对问询函有关问题进行了认真分析和核查，并
发表核查意见如下：
问题：关于募投项目
年报及临时公告显示，公司于 2024 年 4 月 27 日将 2020 年 IPO 募投项
目“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”达到预定可使用状态日期由
年度投入金额 4,450.6 万元，投入金额占该项目募集资金计划投资总额 12.76%。
公司表示仍存在项目建设未达到计划进度并再次延期或募投项目变更的风险。
（1）分析说明前述 IPO 募投项目进展**、募集资金使用率较低
请公司：
的原因，自查在项目推进过程中，是否已充分评估可能面临的风险，前期信息
披露及风险提示是否及时、充分；（2）自查相关资金是否存在潜在合同安排或
潜在限制性用途，是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，
若是，请及时披露；（3）公司应当合理使用募集资金，积极推进募投项目，密
切关注项目实施进展，如项目可行性出现重大变化，公司拟进行重大调整的，
应当及时启动相应程序并履行信息披露义务。请保荐机构就上述问题发表意见。
回复：
一、分析说明前述 IPO 募投项目进展**、募集资金使用率较低的原因，
自查在项目推进过程中，是否已充分评估可能面临的风险，前期信息披露及风
险提示是否及时、充分；
（一）募投项目概况
公司分别于 2021 年 8 月 20 日、2021 年 9 月 6 日召开第三届董事会第十二
次会议和 2021 年**次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项
目变更的议案》，同意将 IPO 募投项目“发动机核心零部件智能制造项目”的募
集资金调减 27,000.00 万元投入到“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”；
同时终止 IPO 募投项目“技术**升级项目”，将剩余募集资金**用于“新型
轻量化发动机核心零部件智能制造项目”。从“发动机核心零部件智能制造项目”
和“技术**升级项目”变更至“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”
的募集资金合计 34,892.05 万元。
新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目于 2020 年 8 月 27 日经公司第三
届董事会第七次会议审议通过，并于 2020 年 9 月 14 日经公司 2020 年**次临
时股东大会审议通过。项目建设内容：新建智能制造生产车间及能源**、油品
库、固废库、等相关配套设施，新建高端大马力系列发动机核心零部件缸体、缸
盖智能化柔性生产线，形成年产 10 万台套缸体和缸盖生产能力，其中：一期工
程规划产能 5 万台套，二期工程规划产能 5 万台套。项目建设时间：4 年，其中
一期工程预计达到可使用状态时间为 2022 年 12 月，二期工程预计达到可使用状
态时间为 2024 年 1 月。项目投资金额 75,000.00 万元，其中募集资金投入 34,892.05
万元。
该项目一期工程于 2022 年下半年贯线运行。目前该项目一期工程已基本完
工。2023 年该项目受益于天然气重卡销量提升，该项目实现营业收入 36,921.38
万元。前期考虑到 2022 年重卡市场需求下滑、自身产能状况以及市场需求情况
等因素，公司本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金，暂缓了二期
工程投入。
公司于 2024 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十
次会议，审议了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“新型轻量化发
动机核心零部件智能制造项目”项目可行性进行了论证，同意将“新型轻量化发
动机核心零部件智能制造项目”的建设期限延长至 2025 年 12 月。
截至 2024 年 12 月 31 日，该项目已投入募集资金 18,799.28 万元，占拟投入
募集资金的比例为 53.88%。2025 年，公司陆续支付该项目一期工程建造合同和
设备采购合同的合同款及质保金等费用，截至 2025 年 3 月 31 日，该项目已累计
投入募集资金 22,622.07 万元（未经审计），占拟投入募集资金的比例为 64.83%
（未经审计）。
（二）募投项目进展**、募集资金使用率低的原因
“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”系公司结合当时的市场环
境、行业发展趋势以及公司的实际情况等因素制定。虽然该项目在立项时进行了
充分的可行性论证，但近几年重卡市场需求不断变化，市场销量波动且未有明显
改善。2022 年行业销量同比下滑 51.84%，2023 年虽恢复性增长但仍未达疫情前
水平。公司结合市场需求及自身产能情况，本着合理、节约、有效的原则对该项
目二期工程暂缓投入。
然气重卡渗透率逐步提升，公司已结项募投项目“发动机核心零部件智能制造项
目”所生产的产品与市场大马力、天然气需求不匹配，产能利用低。同时客户对
产品进行升级，公司本着节约、**利用的原则，使用自有资金对已结项募投项
目“发动机核心零部件智能制造项目”进行技术升级改造。改造后的“发动机核
心零部件智能制造项目”其产能和目标产品能够**覆盖“新型轻量化发动机核
心零部件智能制造项目”二期工程的规划目标。
开数据显示，2021 年新能源重卡占重卡整体销量不足 1%，2025 年**季度已占
到重卡销量的 11.43%，且有继续增长趋势。公司“新型轻量化发动机核心零部
件智能制造项目”可满足柴油和天然气重卡发动机需求，无法满足新能源重卡需
求趋势。面对重卡新能源发展趋势，将密切跟踪市场及客户变化，动态调整募投
策略。
综上，由于重卡市场需求变化，且现有产线已升级改造，公司产能能够**
覆盖“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”二期工程的规划目标，故本
着效益原则未启动“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”二期工程建设，
公司在兼顾市场变化与现有产能利用率的情况下，合理调整募投节奏，导致募投
项目进展**、募集资金使用率低。
公司在审慎评估市场需求和现有产能的前提下，判断原已改造产线可覆盖募
投项目二期的产能目标，当前尚不构成募投项目的重大变更情形。如后续市场环
境或产能安排发生变化，公司将严格依规启动变更审批和信息披露程序。
（三）风险评估与提示
近几年在项目推进过程中，重卡市场变化较大。募投项目延期后，市场发展
形势仍在不断变化中，公司也结合市场和客户需求变化及时充分评估风险并积极
应对，公司在《2024 年半年度报告》
《2024 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》《2024 年年度报告》《2024 年年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》中提示了该项目因受市场环境影响建设未达到计划进度并存在再次延期或募
投项目变更的风险。
时间 公告名称 公告内容及主要风险提示
《2024 年半年度报告》之“第 公司于 2024 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十次会议和
第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资
六节 重要事项”之“十二、募 金投资项目延期的议案》， 同意将“新型轻量化发动机核心
集资金使用进展说明” 零部件智能制造项目”的建设期限延长，经审慎评估和综合
考量，公司决定将“新型轻量化发动机核心零部件智能制造
项目”达到预定可使用状态日期延期至 2025 年 12 月。监
事会和保荐机构发表了明确的同意意见。该项目前期未达
到计划进度的原因：前期考虑到 2022 年重卡市场需求下
滑、自身产能状况以及市场需求情况等因素，公司本着合
理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金，暂缓了二
期工程投入；同时 通过采用工艺优化的方式，提升产能，
满足市场需求。当前，“新型轻量化发动机核心零部件智能
放与使用情况的专项报告》之 制造项目”一期工程已经基本完成并投产运行，通过 工艺
优化，一期工程产能大幅提升，目前正在进一步优化提升。
“附表 1 募集资金使用情况
但部分大额建造合同和设备采购合同的合同款及质保金未
对照表” 到付款节点，且预计付款周期 较长，同时公司正结合市场
情况开始进行二期工程建设。
受重卡市场需求和公司产能利用率不足影响，公司本着节
约原则，优化对生产线进行技改以优化产品结构和提升产
能利用率，“新型轻量化发动机 核心零部件智能制造项目”
虽延期至 2025 年 12 月，但仍存在项目建设未达到计划
进度并再次延期或募投项目变更的风险。
《2024 年年度报告》之“第三 6、募投项目延期或变更风险
公司募投项目之“新型轻量化发动机核心零部件智能制造
节 管理层讨论与分析”之“可 项目”，一期工程已经基本完成并投产运行。但部分大额建
能面对的风险”和“第六节 重 造合同和设备采购合同的合同款及质保金未到付款节点，
且预计付款周期较长；公司需结合市场情况择机进行二期
要事项”之“十四、募集资金 工程建设，导致项目整体未达到计划进度。
使用进展说明” 受重卡市场需求变化和公司产能利用率不足影响，公司本
着节约原则，优化对生产线进行技改以优化产品结构和提
升产能利用率， “新型轻量化发动机核心零部件智能制造项
目”延期至 2025 年 12 月。截至 2024 年 12 月 31 日，
募集资金投入进度 53.88%。存在项目建设未达到计划进度
并再次延期或募投项目变更的风险。
公司于 2024 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十次会
议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募
集资金投资项目延期的议案》，同意将“新型轻量化发动机
核心零部件智能制造项目”的建设期限延长，经审慎评估
和综合考量，公司决定将“新型轻量化发动机核心零部件
智能制造项目”达到预定可使用状态日期延期至 2025 年
《2024 年年度募集资金存放 12 月。监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。该项目
前期未达到计划进度的原因：前期考虑到 2022 年重卡市场
与使用情况的专项报告》之“附
需求下滑、自身产能状况以及市场需求情况等因素，公司
表 1 募集资金使用情况对照 本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金，暂
缓了二期工程投入；同时通过采用工艺优化的方式，提升
表”
产能，满足市场需求。当前， “新型轻量化发动机核心零部
件智能制造项目”一期工程已经基本完成并投产运行，通
过工艺优化，一期工程产能大幅提升，目前正在进一步优
化提升。但部分大额建造合同和设备采购合同的合同款及
质保金未到付款节点，且预计付款周期较长，同时公司需
结合市场情况计划进行二期工程建设。
受重卡市场需求变化和公司产能利用率不足影响，公司本
着节约原则，优化对生产线进行技改以优化产品结构和提
升产能利用率， “新型轻量化发动机核心零部件智能制造项
目”虽延期至 2025 年 12 月，但仍存在项目建设未达到
计划进度并再次延期或募投项目变更的风险。
因此，公司在项目推进过程中，已充分评估可能面临的风险，并对相关风险
进行了及时充分的信息披露及风险提示。
二、自查相关资金是否存在潜在合同安排或潜在限制性用途，是否存在大
股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，若是，请及时披露；
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照**证监会《上
市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的
有关规定，结合公司实际情况，制定了《华丰动力股份有限公司募集资金使用管
理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资
金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规
定。
公司已自查募集资金支出明细、募投项目相关合同、使用部分闲置募集资金
进行现金管理的相关公告、历次募集资金存放与实际使用情况的专项报告和审核
报告、会计师事务所历年出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项审计报告，经查询公司募集资金使用明细，公司不存在潜在合同安排或潜在限
制性用途，不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
三、公司应当合理使用募集资金，积极推进募投项目，密切关注项目实施
进展，如项目可行性出现重大变化，公司拟进行重大调整的，应当及时启动相
应程序并履行信息披露义务
公司严格按照**证监会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，合理使用募集资金。
对于“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”二期工程，由于公司使
用自有资金对原“发动机核心零部件智能制造项目”生产线技术升级改造，产能
和目标产品已达到本募投项目二期工程预期目标。另一方面，由于油气价差收窄，
今年以来，重卡市场增量体现在新能源重卡上，天然气重卡渗透率出现下滑，使
得本募投项目二期工程建设的迫切性不高。
综上，从目前的情况来看，现在投入本募投项目二期工程建设的迫切性不高，
公司正密切关注市场需求变化，如若后续市场未出现明显回升，而现有产能又足
以满足需求情况下，公司将及时启动募集资金用途变更的相应程序，并履行信息
披露义务。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构针对华丰股份有关新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况，主要开展了如下核查程序：
查阅了公司募集资金账户的银行对账单、银行日记账、募集资金使用台账及
原始凭证、相关合同、中介机构针对募集资金出具的相关报告、募集资金使用情
况相关公告和支持文件、审议募集资金使用的三会文件、会计师事务所历年出具
的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明、可比公司的年度
报告等公开披露文件，同时与公司高管及其他相关人员进行了沟通和交流。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
项目”经过技术改造后，产能和目标产品能够**覆盖“新型轻量化发动机核心
零部件智能制造项目”二期工程的规划目标，故本着效益原则未启动“新型轻量
化发动机核心零部件智能制造项目”二期工程建设，导致募投项目进展**、募
集资金使用率低，具有合理性。公司已充分评估可能面临的风险并已及时、充分
提示相关风险；
大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形；
资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，合理使用募集资金。从目前的
情况来看，现在投入本募投项目二期工程建设的迫切性不高，公司正密切关注市
场需求变化，如若后续市场未出现明显回升，而现有产能又足以满足需求情况下，
公司将及时启动募集资金用途变更的相应程序，并履行信息披露义务。
（以下无正文）
