债券简称：晶澳转债 债券代码：127089.SZ
股票简称：晶澳科技 股票代码：002459.SZ
晶澳太阳能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区**三路 8 号**时代广场（二期）北座）
二�二五年六月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源
于晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”
“发行人”或“公司”）对外公
布的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2024 年年度报告》等相关**息披露文件、晶
澳科技提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做
出独立判断，而不应将本报告中的**内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
本报告中所称“报告期”为 2024 年度。
第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措
**节 可转换公司债券概况
一、发行人基本信息
中文名称 晶澳太阳能科技股份有限公司
中文简称 晶澳科技
外文名称 JA Solar Technology Co., Ltd.
外文缩写 JA Solar
法定代表人 靳保芳
注册地址 河北省宁晋县新兴路 123 号
办公地址 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院诺德** 8 号楼
邮政编码 100071
公司网址 https://www.jasolar.com/
电子邮箱 ir@jasolar.com
二、监管部门审核情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案于 2023 年 4 月 27 日通过深圳证券交易
所上市审核委员会审核，并于 2023 年 5 月 31 日获得**证券监督管理委员会出具的
《关
于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可20231164 号）。公司于 2023 年 7 月 18 日向不特定对象发行了 89,603,077
张可转换公司债券（以下简称“本次债券”“本次可转债”或“晶澳转债”），每张面值
人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 8,960,307,700.00 元，扣除承销费
人民币 24,428,875.49 元（不含税）后，剩余募集资金为人民币 8,935,878,824.51 元。上
述资金已于 2023 年 7 月 24 日**到位，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具中兴财光华审验字（2023）第 110003 号验资报告。
经深交所同意，公司人民币 896,030.77 万元可转换公司债券于 2023 年 8 月 4 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“晶澳转债”，债券代码“127089”。
三、债券基本信息
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债募集资金总额为人民币 896,030.77 万元，发行数量为 89,603,077 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即 2023 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17 日（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
**年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第
六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和**一
年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债
票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 7 月 24 日）满六个月后的
**个交易日（2024 年 1 月 24 日）起至本次可转债到期日（2029 年 7 月 17 日）止（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
本次可转债初始转股价格为 38.78 元/股，不低于《晶澳太阳能科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，**一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）
增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）
上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D A×k）/（1 n k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
**证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日
或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或**其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有**益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时**有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且
修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在**证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股
权登记日后的**个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的
转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参
见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办
理。
（十一）赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含**一期利息）
的价格赎回未转股的可转换公司债券。
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回**或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转
股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，**付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际
日历天数（算头不算尾）；**付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的**个交易日起
至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（十二）回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，且该变化被**证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者**本次可转债的权
利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十
一）条赎回条款的相关内容。
在本次可转债**两个计息年度内，即 2027 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17 日，如
果公司股票收盘价在**连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持
有人有权将其持有的本次可转债**或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的**个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
**两个计息年度可转债持有人在每年回售条件**满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在**满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分
回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登
记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 17 日，T-1 日）收市后中
国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 7 月 17 日，
T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券
投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然
人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》
（深证上〔2023〕
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的晶澳转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 17 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有晶澳科技的股份数量按每股配售 2.7067 元可转债的比例计算可
配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股
配售 0.027067 张可转债。发行人现有总股本 3,310,350,606 股，其中不存在库存股，即
享有原股东优先配售权的股本总数为 3,310,350,606 股。按本次发行优先配售比例计算，
原股东最多可优先认购 89,601,259 张，约占本次发行的可转债总额 89,603,077 张的
由于不足 1 张部分按照《**证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业
务指南》
（以下简称“**结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，**优先配售
总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082459”，配售简称为
“晶澳配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照**结算深圳分公司证券
发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小
的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到**记账单位 1 张，循环进行直至全
部配完。（以下简称“**算法”）
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网
上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余
额的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（4）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（5）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司
债券；
（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转
债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次
债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺
事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申
请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有**益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债
券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有
人会议。会议通知应在会议召开 15 日前在深圳证券交易所网站和符合**证券监督管
理委员会规定条件的媒体上公告债券持有人会议通知。
（2）发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人（以下统称“提议人”）以及法律、法规、**证监会规定的其他机构或
人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
（3）《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》
（以下简称“债券持有人会议规则”）第十条规定的事项发生之日起 30 日内，如公司董
事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿
还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知。
（4）除《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》
另有规定外，债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召
开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有
人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有
人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式发出补充通知并说明原因，但不得因此
而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项**的，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人
会议规则的规定。
（十七）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额为人民币 896,030.77 万元，募集资金总额扣除发行费用后
拟用于投资如下项目：
单位：万元
序 募集资金
募集资金投资项目 项目投资总额
号 拟投入额
合计 1,623,421.79 896,030.77
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次可转债募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后予以置换。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九）评级事项
本次可转债经东方金诚**信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根
据东方金诚出具的东方金诚债评字20220679 号《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用**为 ** ，评级展望为稳定，本期
债券信用**为 ** 。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进
行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至
少进行一次。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金已存放
于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。
（二十二）本次可转债的受托管理人
根据公司与中信证券签署的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的
受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉
尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。
投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作
同意受托管理协议的相关约定。
（二十三）违约情形、责任及争议解决
根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下：
（1）在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券应付本
金和/或利息；
（2）公司未能偿付本次债券的到期利息；
（3）公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
（4）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的
**承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书
面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的 10％以上的债券持有
人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；
（5）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、
丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影
响的情形。
上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明
书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生
的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但
不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相
关责任造成的直接损失予以赔偿。
本次债券发行适用于**法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协
商解决不成，争议各方有权按照本次发行可转债受托管理协议、本次可转债债券持有人
会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提**讼。
当产生**争议及**争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继
续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第二节 公司债券受托管理人履职情况
中信证券作为晶澳转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管
理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及
自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金
使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司
债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护
债券持有人的合法权益。
一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露
报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，
按月定期**核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，
发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导
发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临
时信息披露义务。
二、持续关注增信措施
晶澳转债无增信措施。
三、监督专项账户及募集资金使用情况
报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、
划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律
法规和规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照募集说明书约定用途合法合规使
用募集资金。发行人当期债券募集资金实际用途与当期募集说明书披露用途一致。
四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益
报告期内，受托管理人正常履职，持续关注发行人资信情况以及是否出现规定的重
大事项。报告期内，发行人未出现需受托管理人出具受托管理事务临时报告的情形。
报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》约定履行受
托管理职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人未出现需召开债券持有人
会议的情形；报告期期后，发行人于 2025 年 1 月 14 日召开“晶澳转债”2025 年**
次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公
司增资的议案》。
五、督促履约
报告期内，发行人于 2024 年 7 月 18 日支付 2023 年 7 月 18 日至 2024 年 7 月 17
日期间的利息。本次利息为“晶澳转债”**年利息，每 10 张“晶澳转债”
（面值 1,000.00
元）利息为人民币 2.00 元（含税）。
中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行
人按时履约。
第三节 发行人 2024 年度经营情况和财务状况
一、发行人经营情况
公司立足于太阳能光伏产业链的垂直一体化模式，长期致力于为全球客户提供光伏
发电系统解决方案，主营业务为太阳能光伏硅片、电池、组件及储能系统的研发、生产
和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营，以及光伏材料与设备的研发、生产和销
售等。公司生产工厂在**和海外均有布局，**主要分布在内蒙古、河北、江苏、安
徽、上海、浙江和云南，海外生产工厂包括越南北江以及正在筹建的阿曼工厂。
公司以主产业链“光伏与储能事业群”为依托，不断完善组织架构，拓展业务布局，
设立“智慧能源事业群”，加大下游光伏应用的投入，不断扩大集中式、工商业及户用
分布式光伏电站开发建设规模，同步探索多种光伏发电应用场景的开发，以及节能降耗、
资源回收再利用、储能、碳管理等综合能源解决方案；设立“材料与装备事业群”，加
强光伏新材料和设备的研发力量，包括光伏材料（如接线盒、胶膜和焊带）及光伏拉晶
设备，为主产业链快速发展保障供应的同时，持续**成本贡献力量。
根据公司披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2024 年年度报告》，2024 年度，
公司营业收入构成如下表：
单位：万元
项目 同比增减
金额 占比 金额 占比
光伏组件 6,662,774.09 95.02% 7,817,461.79 95.86% -14.77%
光伏电站运营 124,228.99 1.77% 84,327.45 1.03% 47.32%
其他 225,066.62 3.21% 253,828.49 3.11% -11.33%
合计 7,012,069.70 100.00% 8,155,617.72 100.00% -14.02%
因市场竞争加剧，产品价格大幅下降，以及**贸易环境日趋严峻，导致报告期内
公司主营业务盈利能力持续下降。公司对出现减值迹象的长期资产进行减值测试，经过
审慎评估将按照企业会计准则计提资产减值准备，对业绩影响较大。报告期内，公司实
现营业收入 7,012,069.70 万元，同比** 14.02%；利润总额-519,593.55 万元，同比降
低 164.60%；归属于上市公司股东的净利润为-465,594.38 万元，同比** 166.14%。
二、发行人 2024 年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
变动比例
项目 2024 年末 2023 年末 变动比例超过 30%的，说明原因
（%）
货币资金 2,508,874.23 1,598,843.36 56.92 主要系取得借款增加所致
存货 1,057,074.12 1,447,185.17 -26.96 -
一年内到期的
非流动资产
固定资产 4,158,408.91 3,686,587.48 12.80 -
主要系在建工程陆续完工转入固定
在建工程 324,429.15 974,043.62 -66.69
资产所致
其他非流动资 主要系一年期以上的定期存款增加
产 所致
主要系公司经营需要，银行借款增
短期借款 849,762.69 97,859.11 768.35
多所致
应付票据 1,434,559.29 1,860,929.66 -22.91 -
应付账款 981,411.58 881,637.87 11.32 -
合同负债 340,676.10 487,229.21 -30.08 主要系预收货款减少所致
长期应付款 640,426.59 399,500.30 60.31 主要系售后回租融资增加所致
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
变动比例
项目 2024 年度 2023 年度 变动比例超过 30%的，说明原因
（%）
营业收入 7,012,069.70 8,155,617.72 -14.02 -
营业成本 6,697,921.63 6,716,394.86 -0.28 -
销售费用 107,784.11 98,918.22 8.96 -
管理费用 200,685.36 234,529.44 -14.43 -
主要系汇兑收益减少、利息收入增
财务费用 54,888.28 -35,987.04 252.52
加以及融资费用增加综合所致
研发费用 98,667.36 114,207.94 -13.61 -
主要系报告期内产品价格大幅下
营业利润 -497,161.14 811,421.30 -161.27 降，以及公司对长期资产计提资产
减值准备所致
归属于上市公司 主要系报告期内产品价格大幅下
-465,594.38 703,949.05 -166.14
股东的净利润 降，以及公司对长期资产计提资产
变动比例
项目 2024 年度 2023 年度 变动比例超过 30%的，说明原因
（%）
减值准备所致
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
变动比例 变动比例超过 30%的，说明原
项目 2024 年度 2023 年度
（%） 因
经营活动产生的
现金流净额
投资活动产生的
-1,311,243.63 -1,779,348.32 26.31 -
现金流净额
筹资活动产生的 主要系 2024 年因公司经营需
现金流净额 要，借款增加所致
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、本次可转债募集资金基本情况
经**证监会《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券注册的批复》（证监许可20231164 号）同意注册，2023 年公司向不特定对象发
行可转换公司债券 89,603,077 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，募集资
金总额为人民币 8,960,307,700.00 元，扣除承销费人民币 24,428,875.49 元（不含税）后，
剩余募集资金为人民币 8,935,878,824.51 元。上述资金已于 2023 年 7 月 24 日**到位，
已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴财光华审验字（2023）
第 110003 号验资报告。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为人民币 41,881,221.24 元。使用
募集资金专户收支具体情况如下：
单位：万元
收支原因 金额
实际募集资金到位金额 893,587.88
加：利息收入扣减手续费净额 675.10
加：其他募投项目节余募集资金投入 10,000.00
减：其他发行相关费用 203.08
减：累计投入募投项目 788,671.78
减：使用募集资金暂时补充流动资金 111,200.00
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 4,188.12
二、本次可转债募集资金专项账户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
银行账户的存储情况如下：
单位：万元
账户名称 开户银行 账户类型 账号 金额
**光大银行股份
晶澳太阳能科技
有限公司石家庄胜 活期专户 55130188004502402 3.31
股份有限公司
利北街支行
账户名称 开户银行 账户类型 账号 金额
**建设银行股份
活期专户 13050165780800004749 1.39
有限公司宁晋支行
**农业银行股份
有限公司宁晋县支 活期专户 50238001040041396 1.39
行
**银行股份有限
活期专户 101575113435 3.48
公司宁晋支行
**工商银行股份
活期专户 0406001329300507549 19.99
有限公司宁晋支行
招商银行股份有限
公司石家庄翟营南 活期专户 121909303410806 65.46
大街支行
**民生银行股份
有限公司石家庄西 活期专户 640539888 38.97
二环北路支行
兴业银行股份有限
活期专户 572010100101795301 35.44
公司石家庄分行
中信银行股份有限
晶澳太阳能有限
公司石家庄分行营 活期专户 8111801013601117353 35.30
公司
业部
招商银行股份有限
包头晶澳太阳能
公司包头分行营业 活期专户 472900444410302 1,189.13
科技有限公司
部
**工商银行股份
有限公司扬州琼花 活期专户 1108020229100309251 1,048.95
晶澳（扬州）太
支行
阳能科技有限公
**农业银行股份
司
有限公司扬州八里 活期专户 10154501040008451 0.49
支行
招商银行股份有限
活期专户 874900685810111 930.75
曲靖晶澳太阳能 公司曲靖翠峰支行
科技有限公司 平安银行股份有限
活期专户 15154666666693 814.06
公司石家庄分行
合计 4,188.12
三、本次可转债募集资金实际使用情况与核查情况
公司 2024 年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具
体使用情况与公司已披露情况一致，具体情况如下：
募集资金使用情况（2023 年向不特定对象发行可转换公司债券）
截至 2024 年 12 月 31 日
单位：元
募集资金总额 8,933,848,025.97（注 1） 本年度投入募集资金总额 1,639,539,039.98
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 7,886,717,769.05
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变更 截至期末投资进 项目达到预定 项目可行性
募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计投 本年度实现的 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部分 本年度投入金额 度(%) 可使用状态日 是否发生重
资总额 (1) 入金额(2) 效益 预计效益
变更) (3)＝(2)/(1) 期 大变化
承诺投资项目
否 2,700,000,000.00 844,829,880.21 2,788,286,796.55 91.20 -730,421,476.97 否 否
切片项目 （注 1） 间，分期结转
按项目开工时
否 2,334,484,600.00 2,334,484,600.00 552,868,501.97 1,568,693,339.35 67.20 间，分期结转 -527,646,592.00 否 否
**组件项目
（注 2）
按项目开工时
否 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 241,840,657.80 1,130,374,207.18 75.36 间，分期结转 -111,752,448.81 否 否
池片项目
（注 3）
承诺投资项目小计 ― 8,933,848,025.97 9,291,213,497.15 1,639,539,039.98 7,886,717,769.05
合计 8,933,848,025.97 9,291,213,497.15 1,639,539,039.98 7,886,717,769.05
“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目”
预期。
未达到计划进度或预计收益的 2.包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目分两期建设，一期 10GW 拉晶、切片已于 2023 年 4 月开始试生产，二期 10GW 拉晶、切片于 2023 年 10 月开始试生产，目前已达到正常生
情况和原因（分具体项目） 产条件，项目在建工程已逐步进行转固。因公司整体产能规划，项目建设有所延缓，该项目土建工程项目尚未完成决算，部分机器设备尚未完成验收，故尚不具备结项条件。该项目
原定项目建设期 32 个月，原计划于 2024 年 6 月完成。基于以上原因及未来项目工作计划，经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，将项目建设
期延长 1 年，延期至 2025 年 6 月。
项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
“晶澳转债”2025
年**次债券持有人会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的议案》
，同意公司变更向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“包头晶澳（三期）
募集资金投入方式变更情况 该项目的其他内容保持不变。
公司使用募集资金 27 亿元向晶澳太阳能增资，
向包头晶澳增资： 由晶澳太阳能向扬州晶澳增资 200,901.06 万元、
向合肥晶澳增资 69,098.94 万元，
再由扬州晶澳向合肥晶澳增资 200,901.06
万元，**由合肥晶澳向包头晶澳增资 27 亿元。本次向包头晶澳逐层增资将**以债权转为股权的形式进行，不涉及现金流转，增资路径涉及公司无需开立募集资金专用账户。
向扬州晶澳增资：公司使用募集资金 15 亿元向晶澳太阳能增资，再由晶澳太阳能向扬州晶澳增资 15 亿元。本次向扬州晶澳逐层增资，其中公司已提供给扬州晶澳的借款 11.4 亿元将
以债权转为股权的形式进行增资，尚未借出的 3.6 亿元将以现金的形式进行增资。现金增资路径涉及晶澳太阳能，晶澳太阳能将开立募集资金专用账户用于存储现金增资资金，并与
相关开户银行及保荐人签订募集资金专户存储监管协议。
，同意公司使用募集资金人民
募集资金投资项目先期投入及
币 2,072,716,606.56 元置换预先投入募投项目的自筹资金。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2023 年 7 月 14 日以自筹资金先期投入情况进行了专项审核，并出
置换情况
具了毕马威华振专字第 2301528 号《关于晶澳太阳能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》，保荐人中信证券发表了核查意见。
项目正常实施的前提下，使用不超过人民币 63 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金；使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券项目“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项
目”闲置募集资金不超过人民币 15 亿元；使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券项目“年产 10GW **电池和 5GW **组件项目”闲置募集资金不超过人民币 17 亿元；
使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券项目“年产 10GW **率太阳能电池片项目”闲置募集资金不超过人民币 10 亿元；使用期限自公司董事会审议通过之日（2023 年 7
月 27 日）起不超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。公司实际使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券项目“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片
项目”闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币 15 亿元，使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券项目“年产 10GW **电池和 5GW **组件项目”闲置募集资金暂
时补充流动资金金额为人民币 14.7 亿元，使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券项目“年产 10GW **率太阳能电池片项目”闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民
币 10 亿元，截至 2024 年 7 月 24 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金**归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
，同意公司在确保募集资
金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币 27.60 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金；使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券项目“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、
用闲置募集资金暂时补充流动
切片项目”闲置募集资金不超过人民币 4.00 亿元；使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券项目“年产 10GW **电池和 5GW **组件项目”闲置募集资金不超过人民币
资金情况
日（2024 年 7 月 25 日）起不超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。公司实际使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券项目“包头晶澳（三期）20GW
拉晶、切片项目”闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币 4.00 亿元，截至 2024 年 12 月 31 日已归还人民币 400,000,000.00 元，尚未归还的余额为人民币 0.00 元；使用 2023 年
度向不特定对象发行可转换公司债券项目“年产 10GW **电池和 5GW **组件项目”闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币 10.00 亿元，截至 2024 年 12 月 31 日已归还人
民币 248,000,000.00 元，尚未归还的余额为人民币 752,000,000.00 元；使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券项目“年产 10GW **率太阳能电池片项目”闲置募集资金暂
时补充流动资金金额为人民币 5.00 亿元，截至 2024 年 12 月 31 日已归还人民币 140,000,000.00 元，尚未归还的余额为人民币 360,000,000.00 元。截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金
专户中尚未使用余额为人民币 41,881,221.24 元，可使用金额为人民币 1,153,881,221.24 元，占初始募集资金净额的 12.91%。
此次募集资金募投项目中“年产 10GW **电池和 5GW **组件项目”和“年产 10GW **率太阳能电池片项目”已具备满产条件于 2024 年 12 月结项，节余资金为 0 元，公司将
保留“年产 10GW **电池和 5GW **组件项目”和“年产 10GW **率太阳能电池片项目”募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息
收入与手续费差额所形成的节余资金将继续用于本项目的支出。
不适用
用闲置募集资金进行现金管理
情况
项目实施出现募集资金节余的 公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产 10GW **电池和 5GW **组件项目”和“年产 10GW **率太阳能电池片项目”主体已达到预定可使用
金额及原因 状态，公司决定对相关项目进行结项，无节余资金。
尚未使用的募集资金用途及去
截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金后续将继续按照相应的发行预案中的规定用途进行使用。
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
注 1：公司 2021 年度非公开发行股票募集资金投资项目“年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项目”节余募集资金金额 35,736.55 万元拟投入 2023 年度向不特定对象发行可转
换公司债券募投项目“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目”使用。相关议案由公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十六次会议、2024 年第二次临时股东大
“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目”调整后的募集资金投资总额将增加至 305,736.55 万元。
会审议通过。上述事项实施后，
注 2：“年产 10GW **电池和 5GW **组件项目”按项目开工时间，分期结转，自 2024 年 2 月具备满产条件，于 2024 年 12 月结项。
注 3：“年产 10GW **率太阳能电池片项目”按项目开工时间，分期结转，自 2024 年 4 月具备满产条件，于 2024 年 12 月结项。
第五节 债券本息偿付情况
报告期内，发行人于 2024 年 7 月 18 日支付 2023 年 7 月 18 日至 2024 年 7 月 17
日期间的利息。本次利息为“晶澳转债”**年利息，每 10 张“晶澳转债”
（面值 1,000.00
元）利息为人民币 2.00 元（含税）。
第六节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 2023 年 7 月
司债券 2024 年付息公告》，并于 2024 年 7 月 18 日支付“晶澳转债”2023 年 7 月 18 日
至 2024 年 7 月 17 日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。
截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
近两年主要偿债能力指标统计表
指标（合并口径） 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产负债率 74.74% 64.35%
流动比率 1.10 0.98
速动比率 0.89 0.69
EBITDA 利息保障倍数 2.21 24.66
年末，发行人流动比率为 1.10，速动比率为 0.89，较 2023 年末有所上升，主要系发行
人为增加现金储备、补充公司流动性，公司借款增加，货币资金同比大幅增加。
截至本报告出具日，发行人偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正
常。
第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
晶澳转债无增信措施。
二、偿债保障措施变动情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
发行人制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披
露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
第八节 债券持有人会议召开情况
报告期内，发行人未召开债券持有人会议。
报告期期后，发行人于 2025 年 1 月 14 日召开 1 次债券持有人会议，相关会议情况
如下：
债券代码 127089
债券简称 晶澳转债
会议名称 “晶澳转债”2025 年**次债券持有人会议
召开时间 2025 年 1 月 14 日
召开方式及 采取现场投票与网络投票相结合的方式；其中现场会议地点为北京市丰台区汽车博物
地点 馆东路 1 号院诺德** 8 号楼 8 层会议室
审议议案 《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的议案》
同意 14,567,919 张，代表未偿还债券面值金额 1,456,791,900 元，占出席会议债券持有
会议表决情 人所持有效表决权的未偿还债券面值总额的 99.9883%；反对 1,550 张，代表未偿还债
况及会议决 券面值金额 155,000 元，占出席会议债券持有人所持有效表决权的未偿还债券面值总
议 额的 0.0106%；弃权 160 张，代表未偿还债券面值金额 16,000 元，占出席会议债券持
有人所持有效表决权的未偿还债券面值总额的 0.0011%；获得通过
第九节 本期公司债券的信用评级情况
东方金诚于 2022 年 9 月 16 日出具了《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券信用评级报告》
（东方金诚债评字20220679 号），晶澳转债的债券信用**
为 ** ，主体信用评级为 ** ，评级展望为稳定。
东方金诚于 2023 年 8 月 23 日出具了《晶澳太阳能科技股份有限公司主体及“晶澳
转债”2023 年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字20230842 号），晶澳转债的债
券信用**为 ** ，主体信用评级为 ** ，评级展望为稳定。
东方金诚于 2024 年 6 月 26 日出具了《晶澳太阳能科技股份有限公司主体及“晶澳
转债”2024 年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字20240369 号），晶澳转债的债
券信用**为 ** ，主体信用评级为 ** ，评级展望为稳定。
作为本次公司债券的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次公司债券的相
关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。
第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人原为武廷栋先生。
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
报告期期后，根据公司 2025 年 3 月 11 日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关
于公司**管理人员调整的公告》
（公告编号：2025-020），武廷栋先生因公司内部工作
调整需要已申请辞去公司董事会秘书职务。
公司于 2025 年 3 月 10 日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于聘
任公司董事会秘书的议案》，经董事长提名，公司董事会提名委员会审核通过，同意聘
任秦世龙先生为公司董事会秘书，任期自第六届董事会第三十五次会议审议通过之日起
至第六届董事会任期届满为止。
综上，公司负责处理与本次公司债券相关事务专人相应变更为秦世龙先生。
第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理
人采取的应对措施
报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。
第十二节 其他特殊条款触**况
报告期内，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。
第十三节 其他情况
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
根据发行人与中信证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
“3.4 本次可转债存续期内，发生以下**事项，甲方应当在三个工作日内书面通
知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押质押、
出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，
以及发行人发行的公司债券违约；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末
净资产的百分之二十：
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超
过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆解散的决
定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、
行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产
变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被**机关立
案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、**管理人员涉
嫌犯罪被**机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人
员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上
董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的：发行人及其主要子公司在日常经
营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务资产、收入发
生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会
计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%
以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的比例达到 50%以上；
（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的以及债券
暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然
灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发
生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管
理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；
（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，
需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总
额的百分之十；
（25）未转换的可转债总额少于三千万元；
（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；
（27）发生其他对债券持有**益有重大影响的事项；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项：
（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者**证监会、证券交易所
要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作
出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行
人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为
的整改情况。”
公司发生了《受托管理协议》第 3.4 条的（5）条所列事项。截至 2023 年末，公司
经审计归属于上市公司股东的净资产为 3,511,618.33 万元。2024 年 1-6 月公司累计新增
借款金额 2,449,399.96 万元，占 2023 年末归属于上市公司股东的净资产的 69.75%，具
体内容请详见公司于 2024 年 7 月 6 日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于 2024
（公告编号：2024-067）；2024 年 1-9 月公司累计新增借款金额
年累计新增借款的公告》
详见公司于 2024 年 10 月 12 日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于 2024 年累计
新增借款的公告》（公告编号：2024-099）.
公司发生了《受托管理协议》第 3.4 条的（22）条所列事项，具体情况参见本节“二、
转股价格调整”。
公司已就上述事项及时向中信证券履行了《受托管理协议》的约定，并履行了信息
披露义务。除上述事项之外，公司未发生《受托管理协议》第 3.4 条列明的其他重大事
项。
二、转股价格调整
本次可转债存续的起止时间为 2023 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17 日，转股期的起
止时间为 2024 年 1 月 24 日至 2029 年 7 月 17 日，初始转股价格为 38.78 元/股。自 2023
年 7 月 18 日至 2023 年 10 月 10 日期间，因公司股票期权激励对象自主行权及向激励对
象授予限制性股票事宜，公司总股本增加，“晶澳转债”转股价格自 2023 年 10 月 18
日起由 38.78 元/股调整为 38.74 元/股。
报告期内及报告期期后，发行人涉及到转股价格调整的情形如下：
（一）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，
需要调整转股价格的情形
行权及激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，公司总股本减少，
“晶澳转债”转股价格自 2024 年 4 月 2 日起由 38.74 元/股调整为 38.78 元/股。具体内
容请详见公司于 2024 年 4 月 2 日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于“晶澳转
债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-024）。
利润分配预案>的议案》。因公司实施 2023 年年度权益分派，晶澳转债的转股价格由
容详见公司于 2024 年 5 月 24 日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于“晶澳转债”
转股价格调整的公告》（公告编号：2024-053）。
（二）依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的情形
价低于“晶澳转债”当期转股价格的 85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会决定此次不向下修正“晶澳转
债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从 2024 年 2 月 27 日重新起算，若再
次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否
行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 27 日披
露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》
（公
告编号：2024-010）。
价低于“晶澳转债”当期转股价格的 85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会决定此次不向下修正“晶澳转
债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从 2024 年 3 月 19 日重新起算，若再
次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否
行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 19 日披
露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》
（公
告编号：2024-020）。
价低于“晶澳转债”当期转股价格的 85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳转
债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从 2024 年 4 月 11 日重新起算，若再
次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否
行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 11 日披
露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》
（公
告编号：2024-031）。
低于“晶澳转债”当期转股价格的 85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳
转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从 2024 年 5 月 7 日重新起算，若
再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是
否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 7 日
披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》
（公告编号：2024-045）。
低于“晶澳转债”当期转股价格的 85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳
转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从 2024 年 5 月 28 日重新起算，若
再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是
否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 28
日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》
（公告编号：2024-055）。
价低于“晶澳转债”当期转股价格的 85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳
转债”转股价格。同时在未来两个月内（即 2024 年 6 月 19 日至 2024 年 8 月 18 日）如
果再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转
股价格修正条款的期间从 2024 年 8 月 19 日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价
格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格
向下修正的权利。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 19 日披露的《晶澳太阳能科技股份
有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-061）。
低于“晶澳转债”当期转股价格的 85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳
转债”转股价格，同时在未来一个月内（即 2024 年 9 月 7 日至 2024 年 10 月 6 日）如
果再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转
股价格修正条款的期间从 2024 年 10 月 8 日（2024 年 10 月 7 日为非交易日，顺延至下
一交易日）重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事
会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 7 日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳
转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-091）。
价低于“晶澳转债”当期转股价格的 85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
经发行人第六届董事会第二十九次审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳转
债”转股价格，同时在未来一个月内（即 2024 年 10 月 29 日至 2024 年 11 月 28 日）如
果再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转
股价格修正条款的期间从 2024 年 11 月 29 日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股
价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价
格向下修正的权利。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日披露的《晶澳太阳能科技
股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-104）
。
盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的 85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条
款。经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶
澳转债”转股价格，同时在未来一个月内（即 2024 年 12 月 20 日至 2025 年 1 月 19 日）
如果再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发
转股价格修正条款的期间从 2025 年 1 月 20 日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股
价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价
格向下修正的权利。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 20 日披露的《晶澳太阳能科技
股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-119）。
价低于“晶澳转债”当期转股价格的 85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳
转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从 2025 年 2 月 18 日重新起算，若
再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是
否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 18
日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》
（公告编号：2025-008）。
价低于“晶澳转债”当期转股价格的 85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳
转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从 2025 年 3 月 11 日重新起算，若
再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是
否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 11 日
披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》
（公告编号：2025-019）。
价低于“晶澳转债”当期转股价格的 85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，公司董事会提议向下修正“晶澳转债”
转股价格，但后续未经过股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日披
露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于董事会提议向下修正“晶澳转债”转股价格的
公告》（公告编号：2025-028）及于 2025 年 4 月 17 日披露的《晶澳太阳能科技股份有
限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-035）。
价低于“晶澳转债”当期转股价格的 85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳
转债”转股价格，同时在未来一个月内（即 2025 年 5 月 13 日至 2025 年 6 月 12 日）如
果再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转
股价格修正条款的期间从 2025 年 6 月 13 日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价
格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格
向下修正的权利。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 13 日披露的《晶澳太阳能科技股份
有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-047）。
三、业绩事项
根据公司于 2025 年 4 月 25 日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2024 年年度
报告》以及于 2025 年 4 月 30 日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年**季
度报告》，公司在 2024 年度以及 2025 年一季度存在经营业绩同比下降且出现亏损情形。
价格走低，行业利润水平下降，此外光伏产品的迭代导致相应资产减值的计提，综合导
致公司毛利率和净利润水平均出现下降。作为本次公司债券的受托管理人，中信证券特
此提请投资者关注本次公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受
托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
