上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为明确上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥
董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件，以及《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则，作为董事及
董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权
范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中由职工代表担任董事 1 名，独
立董事 3 名，设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
第四条 董事会下设证券事务部，负责处理董事会日常事务，其具体职责
另行规定。
第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董
事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权
第七条 本规则所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到公司《股
东会议事规则》规定的应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议）：
（一）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（三）除本条第（一）款、第（二）款规定以外，公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当经董事会审议通过：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000
万元；
产的 10％以上，且**金额超过 1,000 万元人民币；
且**金额超过 100 万元人民币；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且**金额超过 1,000 万元人民币；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且**金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（四）除公司为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当履行董事会审议程序：
上的交易；
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%以上的交易。
（五）公司每年年度的银行信贷计划（含融资租赁计划），由公司总经理
授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会会议上提出，董事会根据公司
年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。
（六）公司董事会负责审批单笔金额占公司最近一期经审计总资产 10%-
承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁
等），并授权董事长签署相关协议。
（七）对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，董事
会负责审批当期财产损失总额占公司最近一期经审计净资产 0.5%-5%（含）的
财产损失事项等。
（八）董事会在法律、法规及《公司章程》、公司《股东会议事规则》和
公司《对外担保管理制度》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对
外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》、公司《股东会
议事规则》和公司《对外担保管理制度》规定。
第九条 除提供担保、提供财务资助以外，公司发生的重大交易未达到第
八条标准的，由董事会授权总经理审批。
第十条 本规则所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下
类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本规则第七条至第九条的规定。
第十一条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）涉及本规则第十条**款第（一）项、第（二）项事项的，合同金
额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且**金额超过 5 亿元；
（二）涉及本规则第十条**款第（三）项至（五）项事项的，合同金额
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且**金额超过 5 亿
元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生
重大影响的其他合同。
第三章 董事会会议的提案与通知
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第十三条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履
行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十六条 董事会召开临时董事会，于会议召开 2 日前以电子邮件方式、
传真方式、专人送递方式，在无法联络等特定情况下还可以公告方式通知全体
董事。但情况特别紧急，需要尽快召开董事会临时会议以避免公司利益损失的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第十七条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、**由独
立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在
会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式及会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董
事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的书面认可并做好
相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 总经理列席董事会会议。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席会议，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托；
（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（四）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第二十四条 董事会召开会议和表决采用现场记名投票表决方式。董事会
会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显
示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者
电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第二十五条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议
议程主持议事。会议主持人应当认**持会议，提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时
间，提高议事的效率和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介
绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影
响会议进程、会议表决和决议。
（三）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
（四）董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受
其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理
和其他**管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。非以现场方式召开的
董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将
表决意见在表决时限内提交证券事务部。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务部工作人员应当及时收集董
事的表决票。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求证券事务部在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提
交股东会审议。
第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议
记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。
董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第三十二条 董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、
《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决
议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照**证监会有关规定或者上海
证券交易所制定的公告格式进行公告。
第三十三条 董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效
力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于
投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第三十四条 董事会会议记录作为公司档案应当由证券事务部妥善保存，
保存期限为十年。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、决议记录等。
第三十五条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面
报告材料。
中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则
的规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
入会议记录。
第五章 附则
第三十六条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定。本规则与法律、行政法规及规范性文件及《公
司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第三十七条 本规则中，“以上”“以下”“内”“含”包括本数，“超
过”“少于”“未超过”“不足”不包括本数。
第三十八条 本规则经股东会批准后生效。
第三十九条 本规则由董事会负责解释。
上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司
二�二五年六月二十五日
