广州海鸥住宅工业股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过）
**章 总则
**条 为规范广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）投资
行为，**投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人
民共和国公**》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 对外投资是指公司为获取未来收益而将现金、股权、经评估的实物资产、无形
资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于对外收购兼并、股权投资、
委托理财、股票及期货投资在内的风险投资以及法律法规、《公司章程》规定的其他投资方
式。
第三条 公司投资应遵循以下原则：
（一）遵守**法律法规，符合**产业政策；
（二）符合公司发展战略；
（三）以经济效益为**，合理配置企业资源，促进要素优化组合；
（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；
（五）维护公司、股东合法权益原则。
第四条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”
）的对外投
资行为。
第二章 对外投资的权限和审批程序
第五条 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策
权。
第六条 符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且**金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且**金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其**值计算。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
第七条 符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东会审批决定，并披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且**金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且**金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额
超过 500 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其**值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的**值低于 0.05 元人民币的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股
东会审议的规定，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第八条 除本制度规定需要经公司董事会和股东会审议通过的事项以外，其他投资事
项根据公司《总经理工作细则》的有关规定，由公司总经理审批决定。
第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标适用本制度第六条、第七条规定。
公司交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指
标适用本制度第六条、第七条规定。
公司发生交易达到本制度第六条、第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易
对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条**款、第二款要求的审计报告或
者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项
的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过**款、第二款要求的时限。
第十条 公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露
标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保
留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应
当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会
召开日不得超过一年。
公司依据法律法规或者其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，
应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
第十一条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第九条、第十条的规定披露审计
报告，**证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司连续 12 个月内发生其他与交易标的相关的同类交易（不含委托理财）
，
应当按照累计计算原则，适用本制度第六条、第七条规定。
公司发生的交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到规定的应当提交董事会或者股
东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会或者股东会审议，并在公告中说明前期
未履行董事会或者股东会审议程序的交易事项。
第十三条 公司对外投资构成关联交易的，除按照本制度的规定执行，还应当按照公司
《关联交易管理办法》的有关规定执行。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十四条 公司投资部是公司对外投资的管理机构：
（一）根据公司经营目标和发展规划制定投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或者项目的运行情况；
（四）与公司证券部、财务部共同参与投资事项终（中）止清算与交接工作；
（五）协调组建投资项目小组，向董事长汇报投资工作的进展；
（六）本制度规定的其他职能。
第十五条 公司财务部协助证券投资部开展投资工作，负责对外投资事项进行效益评
估，筹措资金，办理出资手续等。
第十六条 内部审计部、法务部的相关职责：
公司审计部门负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核；公**务部
或者法律顾问负责协议、合同、章程的法律主审。
第十七条 公司证券部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信息、章程、进展
情况等的信息披露。
第十八条 对外投资项目一经确立，由投资部对项目实施全过程进行监控。
第四章 对外投资的人事管理
第十九条 本公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产
生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十条 对于对外投资组建的控股公司，本公司应派出经法定程序选举产生的董事、
执行董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十一条 派出人员应按照《公**》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在
新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。
第五章 责任追究
第二十二条 公司董事、总经理及其他**管理人员应当审慎对待和严格控制对外投
资行为产生的各种风险，对违规或者失当的对外投资行为负有主管责任或者直接责任的上
述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应的责任。相关人员未按本制度规定
程序擅自越权审批对外投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的相应责任。
第二十三条 相关责任部门或者责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节
轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十四条 公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或者
责任人相应的处分。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按**有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，按**法律法规及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
