证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2025048
大族激光科技产业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）
于 2025 年 6 月 20 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于修订〈公司
章程〉并取消监事会的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年**次临时股东大
会审议，且该议案作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）通过后方可生效。现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》并取消监事会的具体情况
根据《中华人民共和国公**》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修
订）》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
同时，根据《关于新〈公**〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市
公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司
拟不再设置监事会及监事岗位，《中华人民共和国公**》中原由监事会行使的
规定职权，将转由董事会审计委员会履行。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，
公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会
及监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，
公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订前后对比
为便于公司投资者理解《公司章程》修订情况，现将本次《公司章程》修订
前后对比情况列示如下：
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 **条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制 （以下简称《上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。
订本章程。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其**资产对公司的 司以其**财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人
**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股
可以**股东，股东可以**公司董事、监事、总经理和 东可以**公司董事**管理人员，股东可以**公司，
其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股 公司可以**股东、董事、**管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他**管理人员。
第十条 本章程所称其他**管理人员是指公司的管理 第十条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理，
与决策委员会成员、董事会秘书、财务负责人。 管理与决策委员会主任、常务副主任、副主任、委员，财
务负责人，以及董事会秘书。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
同；**单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
第十八条 公司股份总数 1,029,603,408 股，**为普通 第十八条 公司已发行的股份数为 1,029,603,408 股，全
股。 部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或**等形式，对购买或者 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供**资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条
行为的，应当遵守法律、行政法规、**证监会及证券交
易所的规定。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的； 议，要求公司收购其股份的；
…… ……
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第
（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 （二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
议。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。
董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。 ……
……
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入** 公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入**
中小企业股份转让系统进行转让。 中小企业股份转让系统进行转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 的。
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公
得转让。 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、**管理人员在申报离任六个月后的十二月
公司董事、监事、**管理人员在申报离任六个月后的十 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所
二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十八条 公司董事、监事、**管理人员、持有本公 第二十八条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。 的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的公司股
公司股票，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账 票，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有
户持有的公司股票。 的公司股票。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
**节 股东 **节 股东的一般规定
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配； 公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 当遵守《公**》《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 符合条件的股东应当提前向公司提出具体的查阅及/或
东的要求予以提供。 复制书面请求、说明目的；并向公司提供证明其持有公
司股份的书面文件，公司经核实股东身份后方可按照股
东的要求予以提供相关资料。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅上述资料，应当在公司办公地点进行现场查阅，
未经公司批准，不得以**方式（包括印刷、复印、临
摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对上述资料进行
复制，并应当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保
护**秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东查阅相关材料，可以委托在**证监会备案的会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构应当按照本条前款
规定查阅资料，且应当向公司出示身份证明及股东授权
委托书手续。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
新增 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
**》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、**管理人员执行公司职务时违反 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、**管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
**讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公
司董事会提出对不具备独立董事**或能力、未能独立 司董事会提出对不具备独立董事**或能力、未能独立
履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益 履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益
的独立董事的质疑或罢免提议。 的独立董事的质疑或罢免提议。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或 绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，
者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以 或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
自己的名义直接向人民法院提**讼。 以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提** 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**
讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公**》**百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… ……
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公 删除
司作出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定行使权
的，应当承担赔偿责任。 利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 关系损害公司或者其他股东的合法权益；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 自变更或者豁免；
股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以 拟发生的重大事件；
上的董事； （四）不得以**方式占用公司资金；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以 规提供担保；
上表决权的行使； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之 **方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
三十以上的股份； 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
在事实上控制公司。 组、对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议 益；
的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中**一 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目 立和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
的的行为。 （九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**
管理人员承担连带责任。
第三十九条 控股股东、实际控制**押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的
新增 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出过半数
的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以
上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之
三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式
在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议
的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中**一
人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
列职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
司形式作出决议； 所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议员工持股计划或者股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）对公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）
（十五）审议员工持股计划或者股权激励计划； 项规定的情形而收购本公司股份作出决议；
（十六）对公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二） （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
项规定的情形而收购本公司股份作出决议； 当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
当由股东大会决定的其他事项。 股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会 使。非法定由股东会行使的职权，经股东会审议通过，可
行使。非法定由股东大会行使的职权，经股东大会审议通 以授予董事会行使，授权内容应当明确、具体。
过，可以授予董事会行使，授权内容应当明确、具体。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。 通过。
…… ……
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
总资产 30%的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……
（七）**证监会、深圳证券交易所规定的其他应该由公 （七）**证监会、深圳证券交易所规定的其他应该由公
司股东大会审议通过的担保情形。 司股东会审议通过的担保情形。
…… ……
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
结束后的 6 个月内举行。 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定 （一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时； 人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 形。
第四十三条 公司在本章程第四十一条和第四十二条所 第四十四条 公司在本章程第四十二条和第四十三条所
述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**
国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原并公告。 证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：本公司会议 第四十五条 公司召开股东会的地点为：本公司会议室，
室，会议召集人也可以根据需要安排公司住所地的其他 会议召集人也可以根据需要安排公司住所地的其他合适
合适的场所。 的场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、规范性文件或本章程的规定，采用安全、 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采
经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会股东会 用电话、视频等电子通信方式。公司还将提供网络投票
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东会的，视 的方式为股东提供便利。
为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 第四十六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程； 本章程的规定；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 董事会应当在本章程第四十一条和第四十 第四十七条 董事会应当在本章程第四十二条和第四十
二条规定的期限内按时召集股东大会。 三条规定的期限内按时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第四十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
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第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
持召集股东大会通知的相关公告，向**证券登记结算 以持召集股东会通知的相关公告，向**证券登记结算
有限责任公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得 有限责任公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。 用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
所必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
本章程的有关规定。 章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
告临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 不属于股东会职权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公
以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会通知和补充通知中将充分、完整 第五十八条 股东会通知和补充通知中将充分、完整披
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
项作出合理判断所需的**资料或解释。拟讨论的事项 作出合理判断所需的**资料或解释。拟讨论的事项需
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通 要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时
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知时将同时披露独立董事的意见及理由。 将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
存在关联关系； 关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程
程行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
席和在授权范围内行使表决权。 和在授权范围内行使表决权。
第六十二条 第六十三条
…… ……
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人 能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示、法人股东单位的法定代表人 出席会议的，代理人应出示法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （二）代理人姓名或者名称；
反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
…… 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
……
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第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
删除
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 第六十八条 股东会要求董事、**管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他**管理人员 的，董事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以 务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上
上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主 副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
数以上监事共同推举的一名监事主持。 成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
持人，继续开会。 会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第七十二条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就 第七十二条 董事、**管理人员在股东会上就股东的
股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理
经理和其他**管理人员姓名； 人员姓名；
…… ……
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
序。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
少于 10 年。 不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
集人应向公司所在地**证监会派出机构及深圳证券交 公司所在地**证监会派出机构及深圳证券交易所报
易所报告。 告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告； 决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
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普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
议通过的其他事项。 通过的其他事项。
…… ……
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 63 条第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 63 条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
…… ……
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东不应当参与投票表决，其所持有的有表决权的股份 东不应当参与投票表决，其所持有的有表决权的股份数
数不计入有效表决股份总数；股东大会决议的公告应当 不计入有效表决股份总数；股东会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高 会以特别决议批准，公司将不与董事、**管理人员以外
级管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管 的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责
理交予该人负责的合同。 的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
股东大会表决。 表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
（一）公司非独立董事候选人由董事会、连续 180 日单 （一）公司非独立董事候选人由董事会、连续 180 日单
独/合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会提出，由 独/合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出，由
董事会以提案方式提交股东大会选举； 董事会以提案方式提交股东会选举；
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独/合 （二）公司独立董事候选人由董事会、单独/合并持有公
并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会 司 1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方
以提案方式提交股东大会选举；依法设立的投资者保护 式提交股东会选举；依法设立的投资者保护机构可以公
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
权利； （三）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历
（三）公司监事候选人由监事会或者单独/合并持有公司 和基本情况，董事会应在股东会召开前向股东公告董事
东大会选举； 了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历和兼
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董
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大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入 事的**和独立性发表意见；
监事会； （四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
人简历和基本情况，董事会应在股东大会召开前向股东 整并保证当选后切实履行董事职责；被提名的独立董事
公告董事或监事候选人的简历和基本情况；独立董事的 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细 开声明。
的工作经历和兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
对其担任独立董事的**和独立性发表意见； 股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名及
（六）董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书 以上的独立董事时应当采取累积投票制度。
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
职责；被提名的独立董事应当就其符合独立性和担任独 权可以集中使用。
立董事的其他条件作出公开声明。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会
选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制
度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 第八十六条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本 或变更。若修改或变更，则应当被视为一个新的提案，不
次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或 第九十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的 他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
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方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
…… ……
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
新任董事、监事就任时间在股东大会结束后第二日。 事就任时间在股东会结束后第二日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实 增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
施具体方案。 体方案。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 期满之日起未逾二年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
的； 列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
务。 事、**管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 第九十八条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并
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届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由
可连选连任。 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
…… 董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事可以由总经理、管理与决策委员会成员或者其他高 ……
级管理人员兼任，但兼任总经理、管理与决策委员会成员 董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任
或者其他**管理人员职务的董事以及由职工代表担任 总经理或者其他**管理人员职务的董事以及由职工代
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
担保； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 本公司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
营与本公司同类的业务； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 （八）不得擅自披露公司秘密；
实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
造成损失的，应当承担赔偿责任。 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**
管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 **百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**
…… 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 董事对公司负有下列勤勉义务：
监事会或者监事行使职权； ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
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勉义务。 妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
**百�一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 **百�一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。若前述董
当建议股东大会予以撤换。 事为非职工代表董事，董事会应当建议股东会予以撤换；
…… 若为职工代表董事，董事会应当建议职工代表大会、职
工大会或者其他职工民主决策机构予以撤换。
……
**百�二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 **百�二条 董事可以在任期届满以前辞职。董事辞
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之
内披露有关情况。 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时， 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定**人数，在
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
**百�三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 **百�三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在任期结束后的三年内并不当然解除。 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后的三年内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百�四条 股东会可以决议解任非职工代表董事，
职工代表大会、职工大会或者其他职工民主决策机构可
新增 以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
**百�五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 **百�六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�六条 **百�七条
…… ……
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运
作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益， 作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年 尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年
度向股东大会报告工作。 度向股东会报告工作。
…… ……
**百�七条 公司设董事会，对股东大会负责。 **百�八条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
成，其中 1 名董事为职工代表董事。
**百�八条 董事会由 11 名董事组成，
设董事长 1 人，
删除
副董事长 1 人。
**百�九条 董事会行使下列职权： **百�九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案；
证券及上市方案； （六）决定公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）
（七）决定公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份相关事项；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份相关事项； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第（三）
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定以外的情形收购本公司
项、第（五）项、第（六）项规定以外的情形收购本公司 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 或者解聘公司其他**管理人员，并决定其报酬事项和
经理的提名，决定聘任或者解聘公司管理与决策委员会 奖惩事项；
成员、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）制定公司的基本管理制度；
奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十四）管理公司信息披露事项； 事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
师事务所； 作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
作； 职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
**百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 **百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保 **百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
策。
**百一十二条 **百一十二条
…… ……
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
根据《上市规则》须提交股东大会审议的事项，应履行股 根据《上市规则》须提交股东会审议的事项，应履行股东
东大会程序。 会程序。
（二）资产抵押、对外担保：董事会有权决定除法律、法 （二）资产抵押、对外担保：董事会有权决定除法律、法
规、证券交易所或本章程规定须由股东大会审议批准情 规、证券交易所或本章程规定须由股东会审议批准情形
形以外的担保； 以外的担保；
…… ……
但公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公 但公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公
司最近一期经审计净资产**值超过 5%的，应提交股东 司最近一期经审计净资产**值超过 5%的，应提交股东
大会审议。 会审议。
…… ……
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批 同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公
准，公司不得对外提供担保。 司不得对外提供担保。
超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业 超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东会批准。
**百一十四条 董事长行使下列职权： **百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
…… ……
**百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事 **百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 履行职务。
**百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董 **百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
事。
**百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 **百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
**百一十八条 董事会召开临时董事会会议的，会议 **百一十八条 董事会召开临时董事会会议的，会议
通知应于会议召开 5 日前以专人送出、传真或邮件方式 通知应于会议召开 5 日前以专人送出、传真或邮件方式
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
…… ……
**百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 **百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
新增 第三节 独立董事
**百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
新增
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
新增 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
新增 市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
**百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理
新增 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他职责。
**百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
新增
立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他事项。
**百三十二条 公司建立**由独立董事参加的专门
新增
会议机制，并通过制定独立董事工作制度以确保实施。
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
新增 第四节 董事会专门委员会
**百三十三条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与
考核、战略与风险控制委员会等专门委员会，专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
新增
会工作规程由董事会负责制定，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
**百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
**》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
新增 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他事项。
**百三十五条 提名委员会成员为 3 名，其中独立董
事 2 名，由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和
程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
**百三十六条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中
独立董事 2 名，由独立董事担任召集人。
新增 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 **百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
解聘。 任或解聘。
公司设管理与决策委员会作为公司经营管理机构，其中， 公司设管理与决策委员会作为公司经营管理机构，其中，
管理与决策委员会成员包括：主任、常务副主任、副主任、 管理与决策委员会主要成员包括：主任、常务副主任、副
委员若干名，主任由公司总经理兼任。管理与决策委员会 主任、委员若干名，主任由公司总经理兼任。管理与决策
成员由董事会聘任或解聘。 委员会主要成员作为公司**管理人员由董事会聘任或
公司总经理、管理与决策委员会成员、财务负责人、董事 解聘，管理与决策委员会有权根据公司日常经营工作需
会秘书为公司**管理人员。 要增设其他成员。
公司总经理，管理与决策委员会主任、常务副主任、副主
任、委员，财务负责人，以及董事会秘书为公司**管理
人员。
**百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事 **百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同
的情形、同时适用于**管理人员。 时适用于**管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和**百条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于**管 用于**管理人员。
理人员。
**百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监 **百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事以外
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理 其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。公
人员。公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
发薪水。
**百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： **百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司管理与决策委员会 （六）提请董事会聘任或者解聘属于公司**管理人员
成员、财务负责人；调整管理与决策委员会成员的级别； 的管理与决策委员会成员、财务负责人；调整管理与决策
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 委员会成员的级别；
管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工 管理人员；
的聘用和解聘； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
…… 的聘用和解聘；
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
……
**百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： **百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度； 向董事会的报告制度；
…… ……
**百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞 **百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳务合同规定。 之间的劳务/劳动合同规定。
**百三十四条 管理与决策委员会成员由总经理提 **百四十五条 属于公司**管理人员的管理与决策
名，董事会聘任，任期一年，具体工作职责由总经理根据 委员会成员由总经理提名，董事会聘任，任期一年，具体
业务分工确定。 工作职责由总经理根据业务分工确定。
**百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股 **百四十六条 上市公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
料管理，办理信息披露事务等事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 有关规定。
**百三十六条 **管理人员执行公司职务时违反法 **百四十七条 **管理人员执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 造成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员存在
失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
…… **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
……
第七章 监事会 全章删除
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 **百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向**证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向**证 度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。 向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度
…… 报告。
……
**百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 **百五十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
会计账簿。公司的资产，不以**个人名义开立账户存 账簿。公司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
储。
**百五十四条 **百五十一条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
还可以从税后利润中提取任意公积金。 可以从税后利润中提取任意公积金。
…… ……
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
的利润退还公司。 负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
**百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 **百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决 **百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
**百五十七条 公司的利润分配政策为： **百五十四条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（四）现金分红的比例及时间间隔 （四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次 前提下，公司原则上每年年度股东大会股东会召开后进
现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
需求状况提议公司进行中期现金分红。 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
…… ……
（六）利润分配决策程序和机制 （六）利润分配决策程序和机制
…… ……
公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理 公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理
的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和 的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和
中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见， 中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案的 提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案的
制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 制订或修改须经董事会审议通过后提交股东会批准。独
独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见 立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并
并公开披露。 公开披露。
…… ……
审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现 出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众
金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专 股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件
项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规 的股东可以公开征集其在股东会上的投票权，并应当通
划的执行情况进行监督。 过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合 问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并 持表决权的 1/2 以上通过。
应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东 件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由
代理人所持表决权的 1/2 以上通过。 独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 与股东会表决。
件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由 6、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公 润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权 的公司资金。
的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 （七）利润分配信息披露机制
中小股东参与股东大会表决。 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详
润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用 否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准
的公司资金。 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
（七）利润分配信息披露机制 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分
**，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整 立董事发表独立意见，同时在召开股东会时，公司应当提
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否 供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原
因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应
当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
**百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审 **百五十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百五十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。配
自原**百五十八条拆分
备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
**百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职 **百五十七条 内部审计机构向董事会负责。
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
并报告工作。 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
**百五十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
新增
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
**百五十九条 审计委员会与会计师事务所、**审
新增 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
新增
核。
**百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 **百六十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
**百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会 **百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决
决定。 定。
**百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 **百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
无不当情形。 不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
**百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公 **百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告
告方式进行。 方式进行。
**百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人
删除
送出、传真或邮件方式进行。
**百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 **百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**百七十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
新增 规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
**百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并 **百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 指定信息披露报刊或**企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
**百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务， **百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 **百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》上公告。 在公司指定信息披露报刊或**企业信用信息公示系统
公告。
**百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制 **百七十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负
资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接 人，并于 30 日内在公司指定信息披露报刊或**企业信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。 债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十一条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百七
新增 十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报刊或**
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的**
限额公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
**百八十二条 违反《公**》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
新增
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百八十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股
新增 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
**百八十条 公司因下列原因解散： **百八十四条 公司因下列原因解散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
**百八十一条 公司有本章程**百八十一条第（一） **百八十五条 公司有本章程**百八十四条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东
东所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
**百八十二条 公司因本章程**百八十条第（一） **百八十六条 公司因本章程**百八十四条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 之日起 15 日内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
有关人员组成清算组进行清算。 议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： **百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
**百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 **百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应 债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露报刊或**企
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清
…… 算组申报其债权。
……
**百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 **百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者
者人民法院确认。 人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
**百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负 **百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
务移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
**百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清 **百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
**百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 **百九十二条 清算组成员应当履行清算职责，附有
清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
**百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： **百九十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规 （一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（三）股东大会决定修改章程。 的；
（三）股东会决定修改章程。
**百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应 **百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
**百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议 **百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
**百九十五条 释义 **百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
重大影响的股东，具体情形如本章程第三十八条第三款 的决议产生重大影响的股东，具体情形如本章程第三十
所述。 九条第三款所述。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 织。
监事、**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， **管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**
关系。 控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关
（四）公告或通知，在本章程第四章“股东和股东大会” 系。
中，是指在**证监会指定报刊上刊登有关信息披露内 （四）公告或通知，在本章程第四章“股东和股东会”中，
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在**证监会 是指在**证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时 公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在**证监会指
在**证监会指定的网站上公布。本章程所称的股东大 定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在
会补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 **证监会指定的网站上公布。本章程所称的股东会补
充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
公司章程（2025 年 4 月） 本次修订后（2025 年 6 月）
**百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程 第二百条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 程细则不得与章程的规定相抵触。
**百九十八条 除本章程另有说明外，本章程所称“以 第二百�二条 除本章程另有说明外，本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、 上”、“以内”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 第二百�四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
注：若本表与公司公开披露的《公司章程》存在差异，以公开披露版本为准。
除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款内容实质保持不变。修改后的《公
司章程》全文详见公司于 2025 年 6 月 26 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司
公司章程》（2025 年 6 月）。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公
司经营管理层根据上述变更办理相关工商登记备案手续等事宜，授权有效期自公
司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备
案登记**以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
三、备查文件
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司
