证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2025-054 号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于公司拟与控股股东、实际控制人签署《关于向特定对
象发行股票之股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
过 35 名（含 35 名）特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票，
募集资金总额不超过 120,000 万元（含本数），发行股票数量不超过
简称“**证监会”）同意注册后实际发行股票数量为准。本次向特
定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
根据本次发行预案，公司实际控制人**有色矿业集团有限公司
（以下简称“**有色集团”）拟参与本次发行的认购，认购金额为
公司控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色
东方集团”）拟参与本次发行的认购，认购金额为 48,000.00 万元，
并**采取现金方式认购。
定对象发行股票之股份认购协议》，于 2025 年 6 月 22 日与中色东方
集团签订了《关于向特定对象发行股票之股份认购协议》。
票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。**有色集团以现金
认购本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。
中色东方集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，为公司的关联法人。中色东方集团以现金认购本
次向特定对象发行的股票，构成关联交易。
述关联交易事项出具了一致同意的审查意见，并同意将该事项提交公
司董事会审议。
以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均
平、刘五丰回避表决），审议通过了《关于公司拟与控股股东、实际
控制人签署 暨关联交易
的议案》。
害关系的关联股东将回避表决。
司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过，并经**证监会
同意注册后方能实施。
二、关联方基本情况
（1）企业基本信息
企业名称：**有色矿业集团有限公司
法定代表人：文岗
注册资本：605304.2872 万元
注册地址：北京市海淀区复兴路乙 12 号
统一社会信用代码：91110000100024915R
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
**外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型
工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施
工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与
经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；
与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车
的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事**和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
**有色集团为公司实际控制人，故本次向特定对象发行的发行
对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
（3）最近一年**有色集团经审计的合并口径主要财务数据
报表项目 2024 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 12,553,914.10
负债合计（万元） 8,180,819.78
所有者权益合计（万元） 4,373,094.32
报表项目 2024 年
营业总收入（万元） 13,236,814.40
净利润（万元） 575,784.66
（1）企业基本信息
企业名称：中色（宁夏）东方集团有限公司
法定代表人：陈林
注册资本：230000 万元
注册地址：宁夏回族自治区石嘴山市冶金路
统一社会信用代码：91640000750811320W
经营范围：一般项目：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件
制造，化工产品（不含危险化学品）、特种新材料、镁合金、电池能
源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑
安装、轻钢结构制作和安装、房屋建筑工程，机械加工及非标制作，
商品进出口贸易，房屋、场地、设备租赁劳务承包、劳务服务，职工
培训，技术转让咨询服务，物业服务，自购水、电、蒸汽、天然气、
暖气、电信服务转售（不含专项审批），化工产品、金属及其制品、
五金交电、模具、润滑油品、实验器材、消防器材、办公用品及耗材、
劳保用品、日用品销售，机电设备、备件销售及维修服务咨询服务普
通道路货物运输（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
（2）与上市公司的关联关系
中色东方集团为公司控股股东，故本次向特定对象发行的发行对
象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
（3）最近一年中色东方集团经审计的合并口径主要财务数据
报表项目 2024 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 504,698.35
负债合计（万元） 350,484.42
所有者权益合计（万元） 154,213.93
报表项目 2024 年
营业总收入（万元） 304,971.05
净利润（万元） 25,715.99
三、关联交易的定价原则及定价方式
（一）定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底
价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
交易总量。
本次向特定对象发行的**发行价格将在公司本次向特定对象
发行经深圳证券交易所审核，并经**证监会同意注册后，按照《上
市公司证券发行注册管理办法》及**证监会等有权部门的规定，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照**证监会的
相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
认购方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象
的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发
行股票未能通过询价方式产**行价格，认购方同意以发行底价作为
认购价格参与本次认购。
若公司在关于本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股
票数量上限将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)
配股：P1=(P0 A×K)/(1 K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D A×K)/(1 N K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股
率。
（二）定价公允性
本次向特定对象发行的定价原则符合《中华人民共和国公**》、
《中华人民共和国证券法》以及**证监会发布的《上市公司证券发
行注册管理办法》的相关规定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次募投项目是贯彻落实实际控制人、控股股东及公司的
规划及战略发展方向的重要举措，也是进一步强化公司在钽铌应用领
域的市场地位，提高产品市场份额，增强公司市场竞争力，通过增加
收入及利润，给股东带来良好投资回报。
（二）本次向特定对象发行完成后**有色集团仍为公司实际控
制人。本次关联交易将不会导致公司控制权发生变化，不会给公司造
成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、股份认购协议的主要内容
统称“认购方”）签署了《关于向特定对象发行股票之股份认购协议》，
主要内容如下：
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
本次发行的**发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易
所审核，并经**证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册
管理办法》及**证监会等有权部门的规定，由公司董事会及其授权
人士在股东大会授权范围内按照**证监会的相关规定，与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。
认购方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象
的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发
行股票未能通过询价方式产**行价格，认购方同意以发行底价作为
认购价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)
配股：P1=(P0 A×K)/(1 K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D A×K)/(1 N K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股
率。
（二）认购标的及认购金额、方式
认购标的：发行人本次发行的人民币普通股（以下简称“新发行
股份”），每股面值为人民币 1.00 元。
**有色集团作为认购方拟参与本次发行的认购金额为人民币
额为人民币 48,000.00 万元（下称“认购金额”）。
认购方拟认购本次发行股票数量按照拟参与本次发行的认购金
额除以**发行价格计算得出。
如本次发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求调整的，则认购方及其他投资人参与本次发行的认购金额相
应调整为募集资金总额，认购数量按照调整后的认购金额除以**发
行价格计算得出。
认购方拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
（三）新发行股份的限售期
本次发行结束后，若认购方及其一致行动人认购完成后的股份比
例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：认购方及其
一致行动人在本次发行结束后的持股比例-认购方及其一致行动人在
本次发行前的持股比例≤2%），则认购方及其一致行动人认购的本次
发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；
本次发行结束后，若认购方及其一致行动人在认购完成后的股份
比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：认购方及其
一致行动人在本次发行结束后的持股比例-认购方及其一致行动人在
本次发行前的持股比例＞2%），则认购方及其一致行动人认购的本次
发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购方及其一致行动人取得公司本次发行的股票因公司送股、配
股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。限售期结束后，认购方及其一致行动人所认购的本次发行
的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果**证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则
或要求，认购方承诺将按照**证监会或深交所的新的制度规则或要
求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（四）缴款、验资及股份登记
发行人本次发行通过深圳证券交易所审核通过，并经**证监会
同意注册后，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确
定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次
性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商
扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应指定具有证券业务**的审计机构对本次发行认购价
款的交付情况进行验资并出具验资报告。
在认购方按照公司本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，
公司应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原
登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深圳证券交易所及**证
券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次发行的
登记手续。
（五）违约责任
害性事件、战争及政治**、其他**签署本协议时不可预见且不可
避免的事由）外，**一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或
责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其
他方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
向守约方支付**和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接
损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不
得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议
可能造成的损失。
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的
情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10 个工作日内，向对方
提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由
的报告。
方均无需向另一方承担法律责任。
核及**证监会注册，发行人有权根据深圳证券交易所及**证监会
对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，发
行人无需就此向认购方承担违约责任。
（六）协议的生效及终止
日起成立，并于以下条件**满足后生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2) **出资企业同意本次发行；
(3) 发行人股东大会审议批准本次发行；
(4) 认购方有权决策机构批准其认购本次发行的股票；
(5) 深圳证券交易所审核通过本次发行；
(6) **证监会就本次发行作出予以注册的决定。
协议自动终止。
六、独立董事专门会议作出的审核意见
本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通
过，公司独立董事认为：本次发行符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事一
致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
七、备查文件
行股票之股份认购协议》
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
