证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2025-027
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”、“上海港湾”）2023 年限制性股票激励计划因 2024 年公司层面的业绩考核
未达标，导致第二个解除限售期的解除限售条件未成就。公司根据相关规定将
购注销处理。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次回购注销限制性股票的决策与信息披露
十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与
考核委员会对本议案发表同意意见并提交董事会审议，北京市中伦律师事务所出
具了相关法律意见书。根据公司 2023 年**次临时股东大会对董事会的授权，
本次回购注销部分限制性股票无需提交股东大会审议表决。具体详见公司于
于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）。
公司已根据相关法律法规就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知
债 权 人 程 序 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》（公告编号：2025-015）。至今公示期已满 45 天，期间并未收到任
何债权人对本次回购注销部分限制性股票事项提出异议，也未收到**公司债权
人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次回购注销限制性股票情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解
除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的有关规定，公司第二个解
除限售期的业绩考核指标为：以 2020 年-2022 年的平均净利润为基数，2024 年
的净利润增长率不低于 140%（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用
影响的数值作为计算依据）。激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等
原因不能解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销处理。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海港湾 2024 年度审计
报告》，公司未满足 2023 年限制性股票激励计划中第二个解除限售期的公司层
面业绩考核目标，解除限售条件未成就，18 名激励对象持有的合计 1,176,000
股限制性股票将按计划进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司激励对象 18 人，拟回购注销限制性股票
股票 1,568,000 股。
（三）回购注销安排
公司已在**证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户(账户号码：B885616326)，并向**证券登记结算有限责任公司上海分公司
递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2025 年 6 月 26 日完成注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
限售条件流通股 2,744,000 -1,176,000 1,568,000
**售条件流通股 243,016,841 0 243,016,841
股份合计 245,760,841 -1,176,000 244,584,841
注：以上股本结构变动的**情况以本次注销事项完成后**证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合相关法律法规和《上市公司股权激励管理办法》的规定以及公司股权激励计
划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的
情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海
港湾 2023 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、
价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《上海港湾 2023 年限制性
股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销办理相关工商变更登记手
续并履行必要的信息披露义务。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
