证券代码：002204.SZ 证券简称：大连重工
大连华锐重工集团股份有限公司
（草案）
二�二五年六月
声明
本公司董事会及全体董事保证本计划及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕
规范性文件的相关规定制定。
份有限公司（以下简称“公司”或“大连重工”）自二级市场回购的公司A股普通股股
票。
告时公司股本总额（1,931,370,032股）的1%。本计划中**一名激励对象所获授限制
性股票数量均未超过本计划公告日本公司股本总额的1%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
子公司）任职的董事、**管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员（不
含独立董事、外部董事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员），共计不超过
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均
大连华锐重工集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)
价之一的50%。
金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予价格、
授予数量将进行相应的调整。
制性股票**解除限售或回购完毕之日止，最长不超过5年。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售
条件后方可开始分批解除限售。本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的**交易
**批解除限售 日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的** 40%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的**交易
第二批解除限售 日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的** 30%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的**交易
第三批解除限售 日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的** 30%
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限
售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事
会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
（1）2024年公司加权平均净资产收益率（ROE）不低于6.50%，且不低于行业平均
值；
（2）2024年公司营业收入增长率不低于17.00%，且不低于行业平均值；
（3）2024年公司研发投入占营业收入比例不低于5.5%。
业绩指标 解除限售条件
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**批 第二批 第三批
加权平均净资产收益率 不低于7.00%， 不低于7.25%， 不低于7.50%，
（ROE） 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值
营业收入增长率（较2022
不低于22%， 不低于27%， 不低于32%，
年-2024年营业收入平均
且不低于行业平均值 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值
值）
研发投入占营业收入比例 不低于6% 不低于6% 不低于6%
注1：“加权平均净资产收益率”指标的计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润
作为计算依据。
注2：上述行业平均值指的WIND分类标准“重型机械”指数对应的年度业绩指标的平均值。
注3：考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司可以对上述公司层
面业绩指标和水平进行调整，经董事会做出决议后，报有权国资主管部门审核同意，经股东会审议
通过后实施。
漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供**以及其他**形式的财
务资助，包括为其**提供担保。
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的**利益返还公司。
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股
票失效，自相关公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
五入所造成。
大连华锐重工集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)
目 录
大连华锐重工集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)
一、 释义
在本计划中除非另有规定，以下简称具有如下含义：
大连重工/公司/本公司 指 大连华锐重工集团股份有限公司
本计划 指 大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象**数量的股票，该
限制性股票 指 等股票设置**期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满
足后，才可解除限售
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公
授予日 指
司董事会在股东会通过本计划后确定
自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股
有效期 指
票**解除限售或回购之日止的期间，最长不超过5年
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每股大连
授予价格 指
重工A股股票的价格
《大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施
《考核办法》 指
考核办法》
《公司章程》 指 《大连华锐重工集团股份有限公司章程》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
董事会薪酬与考核委员
指 大连重工董事会薪酬与考核委员会
会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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二、 本计划目的和原则
为进一步完善公**人治理结构，实现对公司董事、**管理人员以及其他核心骨
干人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公**远发展更
紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，大连重工根据有关法律、行政法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《大连华锐重工集团股份有限公司2025年
限制性股票激励计划（草案）》。
本计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
三、 本计划的管理机构
股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的**或部分执行事宜授权董事会办理。
拟订和修订本计划，经董事会审议通过后，报公司股东会审议通过和主管部门审核批准，
并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会薪酬与考核委员会已建立完善的
议事规则。
本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见，对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则
进行监督。
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在
差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、 本计划激励对象的确定依据和范围
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（一） 激励对象的确定依据
本计划的激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通
知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。
本计划的激励对象限于在公司（大连重工的分公司、控股子公司）任职的董事、高
级管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员。
激励对象不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其**、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
本计划确定的激励对象与实施本计划的目的相符合，且符合相关法律法规的要求。
本计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会已制定《考核办法》作为考核依据。
依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本计划项
下限制性股票的**。
（二） 激励对象的范围
本计划授予的激励对象为公司董事、**管理人员以及其他核心骨干人员，共计不
超过201人，约占公司总人数（截至2024年12月31日在职员工总人数5,972人）的3.37%。
所有激励对象均在公司或大连重工的分公司、控股子公司任职，已与公司或大连重工的
分公司、控股子公司存在劳动关系。
本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（三） 不得参与本计划的人员
取市场禁入措施；
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内幕交易的情形除外；
如在本计划实施过程中，激励对象出现**不符合《管理办法》《试行办法》、其
他法律法规或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，
其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
（四） 激励对象的核实
名和职务，公示期不少于10天。
并在公司股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员
会核实。
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
五、 限制性股票的来源、数量及分配情况
（一） 限制性股票的来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司自二级市场回购的公司
A股普通股股票。
（二） 拟授予激励对象限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过1,931.36万股A股限制性股票，约占本计划公告时
公司股本总额（1,931,370,032股）的1%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%。本计划的**一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股
份总数累计未超过公司股本总额的1%。
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（三） 激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
（万股） 总量比例 比例
董事长、**执行官
孟伟 46.04 2.38% 0.0238%
（CEO）
田长军 董事、总裁 46.04 2.38% 0.0238%
董事、**副总裁、
**财务官（CFO）、
陆朝昌 总法律顾问（**合 42.82 2.22% 0.0222%
规官 CCO）、董事会
秘书
孙福俊 职工董事 22.80 1.18% 0.0118%
郭冰峰 副总裁 35.26 1.83% 0.0183%
董炜 副总裁 41.29 2.14% 0.0214%
孙大庆 副总裁 40.94 2.12% 0.0212%
王成 副总裁 41.11 2.13% 0.0213%
纪维东 副总裁 40.17 2.08% 0.0208%
陈杨 副总裁 36.86 1.91% 0.0191%
其他核心骨干（共 191 人） 1538.03 79.63% 0.7963%
合计 1,931.36 100.00% 1.0000%
注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有公
司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、**、子女，激励对象中不存在独立董事、外部董事
及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员；
注2：上述**一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；
注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、 限制性股票的授予价格及其确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格为2.97元/股，限制性股票的授予价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
之一的50%；
限制性股票的授予价格参考《管理办法》《试行办法》及《规范通知》的相关规定
确定，有利于促进公司发展、维护股东利益和稳定核心团队。
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七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序
（一） 限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票
数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二） 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
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P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，调整后的P
仍需大于1。
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
P＝P0-V
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后
的P仍需大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三） 授予数量和授予价格的调整程序
公司股东会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或数量。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。律师事务所就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东会审议。
八、 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
（一） 本计划的有效期
本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制
性股票**解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
（二） 限制性股票的授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东会审议通
过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性
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股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、**管理
人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证
券法》中对短线交易的规定自**一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三） 限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票的限售期为自授予部分股票登记完成之日起24个月、36个
月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、
不得用于担保或偿还债务。
（四） 限制性股票解除限售
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售
条件后方可开始分批解除限售。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示:
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的**交
**批解除限售 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 40%
**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的**交
第二批解除限售 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 30%
**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的**交
第三批解除限售 易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的 30%
**一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限
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售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回
购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
值予以回购。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
（五） 限制性股票的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：
过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
的激励对象应根据任期考核或经济责任审计结果兑现。授予董事、**管理人员的限制
性股票，应将20%的部分锁定至任职（或任期）满后兑现。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回所得收益。
股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**8号――股东及董事、**管理
人员减持股份》等相关规定。
件和《公司章程》中对董事和**管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合《公**》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一） 限制性股票授予及解除限售时的法定条件
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且董事会薪酬与考核委员会制度
健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
（1）违反**有关法律法规、公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、****、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联
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交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损
失的。
（二） 限制性股票授予时的业绩条件
（1）2024年公司加权平均净资产收益率（ROE）不低于6.50%，且不低于行业平均
值；
（2）2024年公司营业收入增长率不低于17.00%，且不低于行业平均值；
（3）2024年公司研发投入占营业收入比例不低于5.5%。
授予时公司层面业绩考核指标口径与解除限售时公司层面业绩考核指标口径一致。
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象授予前一年度个人绩效评价达到良好（B）
及以上。
（三） 限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2025～2027
年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条
件。
解除限售条件
业绩指标 **批 第二批 第三批
加权平均净资产收益率 不低于7.00%， 不低于7.25%， 不低于7.50%，
（ROE） 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值
营业收入增长率（较
不低于22%， 不低于27%， 不低于32%，
且不低于行业平均值 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值
入平均值）
研发投入占营业收入比
不低于6% 不低于6% 不低于6%
例
注1：“加权平均净资产收益率”指标的计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润
作为计算依据。
注2：上述行业平均值指的WIND分类标准“重型机械”指数对应的年度业绩指标的平均值。
注3：考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司可以对上述公司层
面业绩指标和水平进行调整，经董事会做出决议后，报有权国资主管部门审核同意，经股东会审议
大连华锐重工集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)
通过后实施。
截至本计划公告日，为体现对标**理念，WIND分类标准“重型机械”指数剔除*ST
公司，同行业对标合计55家公司(具体名单见下表)，未来将根据WIND行业指数分类变化
及*ST公司情况进行动态调整，具体名单如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
大连华锐重工集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为**
（A）、良好（B）和不合格（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下
表确定激励对象的实际解除限售额度：
个人考核结果 个人层面解除限售比例（P）
**（A） 100%
良好（B） 80%
不合格（C） 0
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人层面解除限售
比例
除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会
审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
（四） 限制性股票绩效考核指标科学性和合理性说明
本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司战略发展目标、股东回报质量、业
务持续增长能力与运营质量情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规
划等综合因素，又兼顾了行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严格的个人绩效考核，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、**的综合评价。
综上，公司本计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
十、 本计划的批准、授予及解除限售程序
（一） 本计划的批准程序
存在关联关系的董事应当回避表决。
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
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害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
事会薪酬与考核委员会意见。
结果，并在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告。
品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露
内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励名单审核及公示情况的说明。
票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
联关系的股东，应当回避表决。
时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授
予、调整授予数量及价格、解除限售、调整回购数量及价格和回购注销等事宜。
（二） 限制性股票的授予程序
否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
表意见。
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会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告、登记等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权
激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
司办理登记结算事宜。
交易日。
（三） 限制性股票的解除限售程序
本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
足条件的激励对象，除本计划和《管理办法》另有规定外，由公司按授予价格和回购时
股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予
以回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限制性股票不再授予
其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、 限制性股票的回购原则
（一） 限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数
量进行相应的调整。调整方法如下：
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Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票
数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。公司在发生增
发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（二） 限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派
息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，调整后的P
仍需大于1。
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P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
P＝P0-V
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后
的P仍需大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三） 回购数量及价格的调整程序
数量。董事会根据上述规定调整回购价格或数量后，应及时公告；
股东会审议批准。
（四） 回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议回购方案，应当及时公告回购股份方案及律师事务所意
见，依法将因其他原因回购股份的方案提交股东会批准，回购股份方案经股东会批准后，
及时公告。公司实施回购前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由登记结算
公司办理登记结算事宜。拟回购注销的限制性股票不能再授予其他激励对象。
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一） 公司的权利与义务
财务资助，包括为其**提供担保。
极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因大连市国资委、**证监
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会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
双方的其他权利义务。
员工聘用期限的承诺，公司、大连重工的分公司、控股子公司对员工的聘用关系仍按公
司、大连重工的分公司、控股子公司与激励对象签订的劳动合同/聘任文件或聘用合同
执行。
关权利义务。
（二） 激励对象的权利义务
做出应有的贡献。
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获授的限制性
股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、
用于担保或偿还债务。
的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红。
婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割
转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提
出权利主张。
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导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的**利益返还公司。
相关权利义务。
（三） 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照**法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注
册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响
（一） 本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则**1号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据**取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所
有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果**或部分股票未被
解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二） 限制性股票公允价值确定方法
根据《企业会计准则**1号―股份支付》及《企业会计准则第22号―金融工具确认
和计量》的相关规定，本公司以授予日收盘价为基础，对限制性股票的公允价值进行计
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量。
（三） 本计划授予限制性股票对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值
=授予日收盘价。
假设公司向激励对象授予限制性股票1,931.36万股，假设2025年7月底授予，按照
前述测算，授予限制性股票总成本约5,195.36万元。该成本将在股权激励计划有效期内
进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额测算如下：
摊销费用（万元）
限制性股票总成本（万元）
注：上述结果并不代表**的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响**结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的**作用情况下，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年
度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
（四） 终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制
性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
额。
按照企业会计准则规定办理。
十四、 公司和激励对象发生异动的处理
（一） 公司发生异动的处理
的权益，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司以授予价
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格回购并注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
特别决议终止后，公司不得根据本计划向**激励对象授予**限制性股票，激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格
回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。董事会应当按照前述规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二） 激励对象个人发生异动的处理
予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动关系到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除劳动关系的。
予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交
易均价）的孰低值予以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（3）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（4）严重失职、渎职被大连市国资委等政府职能部门追究责任或被公司做出书面
处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）被**证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动关系，包
括但不限于无故辞职等情形；
（8）因违反公司规章制度被解除劳动关系情形；
（9）**证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时
股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予
以回购。自离职之日起6个月内，还须将其于本计划已获得收益**返还公司。
解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象在2025-2027
年内的服务时间折算调整可授予权益，调减的限制性股票由公司以授予价格进行回购，
届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付
事宜另行协商确定，利息不高于按回购时**人民银行公布的同期存款基准利率计算的
金额；剩余的未解除限售的限制性股票按本计划规定解除限售，未达到解除限售条件的，
由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的
股票交易均价）的孰低值予以回购。
服务时间折算授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解
除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个
交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。激励对象退休时，对所持有限制性
股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价
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格进行回购，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项
的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于按回购时**人民银行公布的同期存款基准
利率计算的金额。
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股
票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；且公司有权视情节严
重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的**或部分收益。
以上均未说明情况的由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加
上银行同期存款利息之和。
十五、 本计划的变更、终止程序
（一） 本计划的变更程序
行公告义务。
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）**授予价格的情形。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（二） 本计划的终止程序
起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
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规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
的规定进行处理。
由登记结算公司办理登记结算事宜。
十六、 附则
本计划中的有关条款，如与**有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，
则按照**有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定
的，则按照**有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
本计划经大连市国资委审批核准，自公司股东会批准之日起生效。
本计划的解释权归公司董事会。
大连华锐重工集团股份有限公司
