株洲旗滨集团股份有限公司
董事会战略及可持续发展委员会实施细则
**章 总则
**条 为适应株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，董事会下设董
事会战略及可持续发展委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公
**期发展战略的专业机构。
第二条 为规范、**地开展工作，董事会根据《中华人民共和国公**》（以下
简称“《公**》”）
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号―可持续发展
报告（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第三条 战略委员会是董事会下设的专门机构，主要负责对公**期发展战略规划、
重大投资决策和 ESG 相关重大管理事宜进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事
会负责。
第四条 战略委员会有权要求**管理人员对战略委员会的工作提供充分的支持，
并对战略委员会提出的问题尽快做出**的回答。**管理人员和相关部门应支持和
协助战略委员会工作，及时向战略委员会提供其履行职责所必需的信息。向战略委员
会提供的信息应及时、准确、真实、完整、规范，其形式及质量应足以使其能够在掌
握有关资料的情况下做出决定。
第五条 战略委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》和本细则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》和本
细则规定的，该项决议无效。战略委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》
和本细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向董事会提出撤
销该项决议。
第二章 人员组成
第六条 战略委员会由八名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委
员由董事会选举产生。
第七条 战略委员会设主任委员一名，主任委员由董事会治理及人力委员会（董事
会治理及人力委员会成立之前由董事长）提名，在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第八条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能
或拒绝履行职责时，由过半数的战略委员会委员共同推举一名委员代行其职责，并将
有关情况及时向公司董事会报告。
第九条 战略委员会委员必须具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有**
的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景。有下列情形之一的,不得担任
战略委员会委员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被**证监会采取不得担任上市公司董事、**管理人员的证券市场禁入
措施,期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员，期限
尚未届满；
(八) 法律、行政法规或证券监管部门规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派委员的,该选举、委派或者聘任无效。委员在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
委员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项的情形之一，相关委员应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
委员在任职期间出现本条第(七)、(八)项情形的，公司应当在该事实发生之日起
相关委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加战略
委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
委员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到**证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
第十条 上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议委员候选人聘任议案的日期
为截止日。战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期
届满前，除非出现《公**》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被
无故解除职务。委员任期届满前，由于其董事职务被股东会解除的，董事会应当及时
解除其委员职务。期间，如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其
不再担任董事之时**去战略委员会职务。
第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于本细则
规定人数的三分之二时，董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。委员辞任导致战略委
员会委员低于 3 名，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第十二条 《公**》、
《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第十三条 战略委员会设秘书 1 名，协助主任委员开展日常工作，秘书主要负责
日常联络工作，做好战略委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，负
责会议组织、督促决议落实等事宜。
第三章 职责权限
第十四条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）确立公司战略制定程序的基本框架，对公司的中长期发展规划进行研究并
提出建议，包括但不限于公司的业务方向、市场定位、技术创新等方面的战略目标，
确保战略规划与公司的资源、能力和市场环境相匹配。
（二）对公司的经营发展战略（包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略）进行研究并提出建议，审议公司的年度经营计划和投资方案，
提出意见或建议；对公司的经营计划、投资方案等执行情况进行评估，分析执行效果
与预期目标的偏差，提出改进措施和建议，提高公司的运营效率和效益。
（三）对公司战略规划的执行情况进行持续跟踪和监督检查；定期评估战略执行
的效果，确保发展战略与经营情况和市场环境变化相适应；及时发现并解决战略实施
和执行过程以及日常经营中出现的问题及挑战，对影响公司发展战略的重大事项进行
研究并提出建议，确保战略目标的实现。
（四）对章程规定须经董事会审议的对外投资、重大固定资产投资、合作合营项
目、资产处置、资本运作事项进行审议，或就公司拟进入的新行业或新产业，或公司
目前从事的某类产业的宏观情况发生巨大变化，导致公司相关产业需进行战略调整提
出建议；对公司重大投资、融资、资本运作等决策进行监督，确保决策过程符合法律
法规和公司章程的规定，保障公司和股东的利益。
（五）负责公司可持续发展（包括但不限于环境、社会和治理等方面的内容）工
作，对公司可持续发展相关风险和机遇、发展战略、管理愿景、目标及策略、**议
题、管理架构进行研究、梳理、评估和总结，并提出建议；负责组织编制和审核公司
的可持续发展报告，确保报告内容真实、准确、完整地反映公司在可持续发展方面的
努力和成果，并按照相关要求进行披露，增强公司与利益相关方的沟通和透明度。
组织公司年度可持续发展报告的编制工作，主要包括，制定报告框架与工作计划，
协调各部门数据收集与审核，确保数据真实、准确、完整；通过关注行业趋势、对标
同行业企业，结合利益相关方调研，确定公司可持续发展的关键议题；在报告编制过
程中，广泛征求意见，持续优化报告质量；报告完成后，提交董事会审批，经批准后
发布，以提升公司可持续发展的透明度与影响力；同时，根据相关方反馈，对报告编
制工作进行总结与改进，推动公司可持续发展管理水平不断提升。
（六）结合市场动向，促进公司科技创新。
（七）董事会授权办理的其他事宜。
第十五条 战略委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决
议，属于董事会审批（核）权限范围的事项，会议决议连同相关议案报送公司董事会
进行审议。
第十六条 战略委员会行使职权应符合《公**》、《公司章程》和本细则的有关
规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十七条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本细则
第十四条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提
交股东会审议。
第十八条 战略委员会履行职责时，管理层及相关部门应给予配合，提供相关资
料，如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其评审提供专业意见，费用由公司承
担。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 战略委员会会议按需召开。战略委员会分为定期会议和临时会议。在
每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年
度结束后的四个月内召开。战略委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召
开战略委员会临时会议。
第二十条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、
经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。除前款规定的内容外，战
略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的**事项。战略委员
会向董事会提交的属于调研论证性质的意见和建议，仅供董事会审议相关提案时作为
重要参考，不单独构成提案，董事会不对该意见和建议单独做出决议。
第二十一条 战略委员会会议原则上采用现场会议的形式。遇特殊情况，在保
障全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，战略委员会会议可以通过网络、
视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信（通讯）方式召开,但召集人(会议主
持人)应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采
用通讯方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议
决议内容。
第二十二条 战略委员会定期会议原则上应于会议召开前 5 日（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议原则上应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会
议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 战略委员会主任决定召集会议时，董事会秘书负责按照前条规定
的期限发出战略委员会会议通知。
第二十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十六条 战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电子
邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自
发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 战略委员会应由二分之一以上的委员出席方可举行。董事可以列
席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略委员会委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
第三十二条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略
委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十三条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对
应的议案内容进行审议。
第三十四条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 战略委员会会议对所议事项可以采取集中审议、依次表决的规则，
即**议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条 根据审议事项内容，战略委员会如认为必要，可以要求与会议议
案相关的**管理人员、部门负责人和子企业主要负责人等议题涉及人员列席会议，
进行陈述并接受询问或发表意见，必要时可请其他董事及专业人士列席会议，但非战
略委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取
举手表决方式，但若有**一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方
式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人
员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后
下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 回避制度
第四十条 关联关系或利益关系披露：战略委员会委员个人或其近亲属或战略委
员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的关联关系
或利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露关联关系或利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、年满 18 周岁
的子女及其**、**的兄弟姐妹和子女**的父母。
发生前条所述情形时，有关联关系或利害关系的委员在战略委员会会议上应当详
细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该
等关联关系或利害关系对表决事项不会产生影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有关联关系或利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无关联关系或利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
战略委员会会议记录及会议决议应说明有关联关系或利害关系的委员回避表决的
情况。
第四十一条 **人数满足：战略委员会会议在不将有关联关系或利害关系的
委员计入表决人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。当有关联关系或利害关系
的委员回避后，战略委员会出席会议的无关联关系或利害关系委员人数不足 3 人的，
应当由出席会议的委员（含有关联关系或利害关系委员）就该等议案提交公司董事会
审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第七章 会议决议和会议记录
第四十二条 战略委员会应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会议的委
员应当在会议决议及会议记录上签名。
第四十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、
《公
司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作**修改或变
更。
第四十四条 战略委员会秘书或董事会秘书应当于会议决议生效后，将会议决
议有关情况向董事会通报。
第四十五条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他
委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要
求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委
员应将有关情况向董事会作出汇报，由董事会负责处理。
第四十六条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十七条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会委员签字确认的会议记录等，由
董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第四十八条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第八章 工作评估
第四十九条 在治理及人力委员会的协助下进行战略委员会的组成及各委员任
职**、专业能力、履职情况评估。
战略委员会委员根据董事会制定的评估标准进行自我评价，由董事长或外部机构
进行评估，并就评估结果与委员会开展建设性讨论，提出改进方向与措施。
第九章 附则
第五十条 本细则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按
有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。
第五十一条 本细则所称“以上”，含本数；“以外”不含本数。
第五十二条 本细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第五十三条 本细则由董事会负责解释。
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