株洲旗滨集团股份有限公司
独立董事专门会议制度
**条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，
进一步完善株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，保护中小股东
及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公**》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定,并结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职
务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员共九名，其中独立董事三名，独立董事占董事会成员的
比例不低于三分之一，包括一名会计专业人士。
第四条 独立董事专门会议是指**由独立董事参加的专门会议。独立董事专门
会议对所议事项进行独立研讨,从维护公司整体利益和保护中小股东合法权益的角度进
行思考判断,并且形成明确的讨论意见。独立董事专门会议主要负责对公司潜在重大利
益冲突事项等进行研究讨论或事前认可，对上述事项提供专业、客观、独立、公正的决
策意见或建议。
第五条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时，
可以召开独立董事专门会议。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方
可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上
述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
第十条 除审议本制度第八条、第九条规定的事项外，独立董事还可以根据需要
召开专门会议对公司其他事项进行研究讨论。
第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应对专门会议所议事项发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对
重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理
由、无法发表意见的障碍。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别详细记录。
第十二条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理层及
相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、
所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地
考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十三条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保障全体参会独立董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以通过网络、视频、电话、传真或者电子
邮件表决等电子通信（通讯）方式召开,但召集人(会议主持人)应当说明具体情况；会
议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则参会独立董事
在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。
第十四条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）
发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 独立董事决定召集专门会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期
限发出会议通知。
第十六条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第十八条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。如有需要，
公司非独立董事及**管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董
事人员对会议议案没有表决权。
第十九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。每一名
独立董事最多接受一名独立董事委托。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议开始前提交给会议主
持人。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进
行表决时，每名独立董事享有一票表决权。
第二十二条 专门会议进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表
决方式，但若有**一名独立董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
独立董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 采取记名投票表决方式的，在与会独立董事表决完成后，有关工作人
员应当及时收集独立董事的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场
宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后
下一工作日之前，通知独立董事表决结果。独立董事在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会议的独立董事
应当在会议决议及会议记录上签名。
第二十五条 专门会议的会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成专门
会议决议。专门会议决议经出席会议独立董事签字后生效。未依照法律、法规、《公司
章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的专门会议决议作**修改或变更。
第二十七条 专门会议会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董
事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由
董事会秘书负责保存。专门会议会议档案的保存期限为 10 年。
第二十八条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行；本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司
章程》执行。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
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