久盛电气股份有限公司
**章 总则
**条 为加强对久盛电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
所属子公司的有效管理和控制，确保子公司规范运作和依法经营，提高公司整体
运作效率和抗风险能力，**程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公**》（以下简称“公**”）《深圳证券交易所股票创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号―创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件以及《久盛电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、产业结构
调整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人**的公司及其控制的下属公
司：
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司直接或间接持股比例为 100%；
（二）控股子公司，是指公司直接或间接持股比例超过 50%的股份，或能够
决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司或其他主体。
本制度所称“参股子公司”，是指除以上范围外，公司持股的子公司。
第三条 公司依据上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事、
经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和
相关服务的义务。公司委派至各子公司的董事、监事、经营管理人员对本制度的
有效执行负责。
第四条 本制度适用于公司各级子公司。子公司可根据自身经营特点和环
境条件，制定其内部控制制度。
第五条 公司各职能部门根据《公司章程》及相关管理制度，对子公司的组
织结构、财务、经营与投资决策、重大决策事项、内部审计、法务、人力资源等
进行指导及监督。
第二章 子公司治理
第六条 子公司应遵循其《公司章程》的规定，严格按照相关法律法规完善
自身的法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及三会制度，确保股东会（全
资子公司可以不设股东会，下同）、董事会（执行董事，下同）、监事会（监事
或审计委员会，下同）能合法、**运作和科学决策。
第七条 各级子公司参照执行公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对
外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、重大事项报告等各项管理
规定，结合自身情况制定子公司自身适用的相关管理规定。
第八条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事
规则等必须符合《公**》《公司章程》等规定，并应当在会议通知发出十日前
就会议通知内容、议案及相关事项征求公司的意见。
第九条 子公司召开股东会时，公司可授权委托指定人员（包括但不限于公
司委派的董事或经理人员）作为股东代表参加会议。公司全资子公司依法不设股
东会的除外。
第十条 子公司做出董事会决议（执行董事决定，下同）、股东会决议（股
东决定，下同）后，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应及时向公司报
告。如子公司做出的董事会、股东会决议可能涉及本公司重大利益或存在反对票、
弃权票的，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应立即向本公司董事长或
总经理报告。
第十一条 各子公司应加强自律性管理，自觉接受公司工作检查与监督，接受
公司董事会、经营管理人员提出的质询，并如实说明情况。公司向子公司委派的
董事、监事和经理人员在其任职中违反法律法规、发生重大过失并因此给所在子
公司或公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。
第十二条 子公司的内部管理机构的设置由子公司董事会批准，并向公司人
事行政部报备。子公司的**管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员
的调整和变动，应当向公司人事行政部报备，重大调整和变动应当及时向公司董
事会报备。子公司应严格执行有关**法律法规，并根据企业实际情况制定规范
的人力资源管理制度。子公司应接受公司人事行政部对其人力资源管理方面的指
导和监督。子公司任命人员的薪酬福利、人事关系等由本公司统一进行管理，接
受公司考核。子公司人事管理相关制度由子公司董事会批准后实施，须报送公司
人事行政部备案。
公司各职能部门根据相关内部控制制度规定和部门职责分工对子公司行使
管控、指导、服务、监督检查、考核等职能。
第三章 经营管理与目标考核
第十三条 子公司的各项经营管理活动必须遵守**各项法律法规和政策，
子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发
展规划框架下，制定自身经营管理目标，维护公司利益。
第十四条 子公司负责人应于每个会计年度内组织编制本企业的年度工作
总结及下一年度工作计划，事先征得公司同意后，再报子公司董事会或股东会审
议批准后执行，同时报公司备案。
第十五条 子公司应及时向公司总经理汇报经营工作情况，并向公司相关管
理部门提交相关文件，作为对该子公司当年考核的重要依据，包括且不**于按
月提交能真实反映其经营状况的报表和报告、需经公司批准签订的有关协议的履
行情况、**项目的建设情况、项目的数据或分析报告以及其他重大事项、特殊
事项的相关情况。
第十六条 公司根据每年与子公司签订的工作目标责任书，可以对子公司经
营班子进行经营业绩考核，并与年终奖金挂钩，公司对有突出贡献的子公司和个
人视情况分别予以额外奖励。
第四章 财务、资金及担保管理
第十七条 子公司财务人员（其他股东委派的财务人员除外）由公司财务
部统一委派管理，子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会
计制度。公司财务部负责对所属各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第十八条 子公司应当按照公司编制会计报表和对外披露财务会计信息
的要求以及公司财务部对报送内容和时间的要求，定期报送财务报表和提供会计
资料。报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、
财务分析报告等。
第十九条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年
度、年度定期向公司财务部报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、
年度统计运营情况，在会计期间结束后的十日内书面向公司财务部提交情况报告。
第二十条 子公司应按照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，
完成目标任务，特别要严格控制各项费用的支出。各项资金的支出严格按照子公
司制定的付款审批制度执行，超出付款权限的上报公司并经公司规定的审批权限
和程序批准后执行。
第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资金往来，
避免发生**非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司的财务负责人应当
及时上报公司，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成
损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关
人员的责任。
第二十二条 子公司因经营发展和资金统筹安排的需要实施融资时，应事先
对项目进行可行性论证，并且充分考虑对融资成本的承受能力和偿债能力，可行
性报告经子公司经营班子审核后，上报公司并经内部控制制度规定的审批权限和
程序批准后，由子公司财务部安排办理。
第二十三条 子公司应遵守其《公司章程》以及公司相关规定，未经公司同
意，不得对外提供财务资助。
第二十四条 未经公司审批同意和明确授权，**子公司不得对外提供担保、
抵押、借款，也不得与其他子公司进行互相担保、抵押、借款。
第五章 对外投资管理
第二十五条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出对外投资（含委
托理财、委托**、购买股票、债券、基金、期货等；对子公司、参股公司增资；
投资成立新公司；并购、重组等）建议和可行性分析，报经公司总经理、董事长
审批后，视具体情况决定是否提交公司董事会或股东会审议。
第二十六条 所有对外投资项目，应当成立专门的项目可行性调研小组，负
责落实可行性研究工作和完成《可行性研究报告》，必要时可委托具有专业资质
的中介机构对项目的《可行性研究报告》进行科学、规范地论证。
第六章 重大事项报告以及协助信息披露
第二十七条 公司的《信息披露与投资者关系管理制度》《内幕信息知情人
登记管理制度》等规定适用于子公司。
第二十八条 子公司的董事长（或执行董事）为其信息管理的**责任人，
子公司总经理为其信息管理的直接责任人，子公司总经理必须依照公司制度规定
向公司报告相关信息。
第二十九条 子公司应按照《公司章程》以及公司相关制度，建立重大事项
报告制度、明确审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其
他可能对公司股票及投资决策产生较大影响的信息，严格按照授权规定将重大事
项报公司董事会或者股东会审议，并协助各项信息的及时披露。
第七章 关联交易管理
第三十条 子公司与关联方之间的关联交易除应遵守有关法律法规、规范
性文件和其《公司章程》规定外，还需遵守公司《关联交易规则》的有关规定。
第三十一条 子公司在进行关联交易活动之前，应严格按照《公司章程》
《关
联交易规则》相关规定，审慎判断该项交易是否构成关联交易。如经查该项交易
确属关联交易，应在实施该项交易前，由其负责人签署书面报告上报公司。在公
司履行相应的关联交易审批程序和信息披露义务后，方可实施。
第三十二条 **子公司不得违规进行关联交易或未经批准、授权与关联方
进行交易并应采取有效措施防止关联方以各种形式占用、挪用或转移本企业的资
金、资产和其他资源。
第八章 审计监督
第三十三条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工
作外，还应接受公司因经营管理工作需要，对子公司进行的定期和不定期的财务
检查、内控制度执行情况等内部或外聘审计。
第三十四条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，其主要内容包括：
财务收支审计；内控制度建设和执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；经
营管理情况；安全生产管理情况；子公司董事长、**管理人员任职经济责任；
子公司的经营业绩及其他专项审计。
第三十五条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资
料，并对提供资料的真实、准确、完整性负责，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉
及**秘密或商业机密，按有关保密规定执行。
第三十六条 公司审计部门出具内部审计工作报告，提交公司总经理审阅，
董事长审批，经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，子公司必须认真
执行，公司审计部门督办执行情况。
第九章 参股子公司管理
第三十七条 参股子公司应按照法律法规要求，建立健全治理结构，诚信经
营；公司对参股子公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以
实现。
第三十八条 对于参股子公司进行重大事项的决策，公司股东代表及委派、
推荐人员应密切关注，在收到参股子公司发出的会议资料后应及时通知董事会秘
书，提前征求公司意见，并按照参股子公司章程的规定依据公司的指示在授权范
围内行使表决权。
第三十九条 公司委派或推荐的董事、监事应督促参股子公司及时向公司财
务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第十章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按照**有关法律法规和《公司章程》规定
执行。本制度实施后，如**有关法律法规和**证监会、深圳证券交易所另有
规定的，从其规定。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时同。
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