乔锋智能装备股份有限公司章程
二�二五年六月
目 录
**章 总则
**条 为维护乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简
称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
公司原为有限责任公司，经原有限公司全体股东一致同意按账面净资产值整体变更为股
份有限公司，原有限公司全体股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方式设立
股份有限公司，并在广东省东莞市市场监督管理局办理注册登记，取得股份有限公司营
业执照，统一社会信用代码为 91441900688619791C。
第三条 公司于 2024 年 4 月 24 日经**证券监督管理委员会（以下简称“**证
监会”）核准注册，**向社会公众发行人民币普通股 3,019 万股，并于 2024 年 7 月
第四条 公司注册名称
中文名称：乔锋智能装备股份有限公司
英文名称：Jirfine Intelligent Equipment Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省东莞市常平镇麦元村园华路 103 号。邮编：523579。
第六条 公司注册资本：人民币 12,076.00 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其**财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、
**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨为：让制造更**、更精准、更稳定、更智能，树百年企
业，做行业**数控装备提供商。
第十五条 公司经营范围为：研发、产销、维修：通用机械设备、通用机械零配件；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商行政主管部门备案登记。
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相
等。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；**单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第二十条 公司发起人为蒋修华、王海燕、南京乔泽创业投资合伙企业（有限合伙）、
南京乔融创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同方汇金股权投资基金管理有限公司。
各发起人的出资额、认购的股份数、股份比例如下：
股份数量 持股比例
序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（万股） （%）
南京乔泽创业投资合
伙企业（有限合伙）
南京乔融创业投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市同方汇金股权
司
合 计 9,057.00 100.00 - -
第二十一条 公司股份总数为 12,076 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或**等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份（含优先股股份）
及其变动情况；在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有**证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，**主体不得以
股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，董事会审议后须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（三） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的**
担保；
（四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。
（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则和本章程规定应当由股东会
审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。股东会审议前款第（三）、（四）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股
东承担连带责任。公司董事、**管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规，
对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，
直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托**等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）其他法律法规规定、本章程或公司股东会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定**人数，或者少于本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确
的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股等）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股等）有权向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股等）可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：
当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委
托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及
证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、证券交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（六）法律、行政法规、证券交易所规则或本章程规定和股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上
通过；如该交易事项属本章程第八十四条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东
回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回
避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是
否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与
表决。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名方式和程序：
（一）首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合并
持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名。
（二）股东提名董事时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、
候选人的声明和承诺提交董事会。
第八十九条 董事会应当告知股东候选董事的简历和基本情况。股东会就选举董事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的：
（一）董事、独立董事分别选举；
（二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权；
（三）股东可以将所持股份的**投票权集中投给一名董事候选人，也可以分散投
给数位董事候选人；
（四）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有
效投票数总数。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。股东所持每一股份有一表决权。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
**百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过
之日，但依据法律、法规及本章程的规定应推迟就任的除外。
**百�一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百�二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
**百�三条 非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理、副总经
理或者其他**管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
**百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事会公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，
并接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百�八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
**百�九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
**百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益
**百一十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
**百一十四条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中自然
人股东及其**、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其**、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子
女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百一十五条 独立董事的提名、选举及更换：
（一） 公司董事会单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候
选人并经股东会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
（五） 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职或者被解除职务导致或者其专门委员会中独立董事或董事所占比例
不符合本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
独立董事因本条第六项规定辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
**百一十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百一十七条 独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
**百一十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
**百一十九条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百一十七条**款第（一）
项至第（三）项、**百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
**百二十条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由五名董事组成，其中独立
董事二名，职工代表董事一名。设董事长一人。董事会中兼任公司**管理人员以及由
职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
**百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的本章程所述的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会
审议通过后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
**百二十五条 公司的对外担保事项须经董事会审议。本章程规定对外担保事项
需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
**百二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保、提供财务资助除外）应当由董事会审议。
公司不得直接或者间接向董事、**管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产值**值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当由
董事会审议。
本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
**百二十七条 公司董事会设董事长一人，由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
**百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百二十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
**百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议
外，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
**百三十一条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
**百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知（包括电话
及当面形式）、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。
临时董事会应当于会议召开三日以前述方式通知全体董事。出现特别紧急事由需召
开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出
说明。
**百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百三十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
**百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审议。
**百三十六条 公司董事会决议采用书面记名表决方式，但过半数的出席会议董
事同意以举手方式表决的除外。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专
人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议（或借助类似
通讯设备）等方式举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决
议，交参会董事签字。
**百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
**百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
**百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
**百四十一条 董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在公告中说明董事会
审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第四节 董事会专门委员会
**百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职
权。
**百四十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十六条 公司董事会设置战略与投资决策、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十七条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司**管理人员。
**百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的总经理及其他**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百五十四条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
**百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采
取措施追究其法律责任。
**百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十九条 副总经理等**管理人员行使下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其他职权。
**百六十条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届
满以前提出辞职。
**百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百六十二条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**百六十三条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十四条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
**百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向**
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规
定进行编制。
**百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账薄。公司的资金，不以
**个人名义开立账户存储。
**百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公
积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
**百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百七十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东
权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规
定。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其
他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的
同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）实现现金分红的条件
利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购
买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配的决策程序和机制
分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
及决策程序进行审议，并经过半数审计委员会委员通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司
董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独
立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现
场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否**，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。
第二节 内部审计
**百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
**百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
**百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
**百七十五条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，期限一年，可以续聘。
**百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同
意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
**百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传
真等方式进行。
**百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，以网络记录的电子邮件发送时间为送达日期。
**百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百八十八条 公司在**证监会或证券交易所指定的报纸、网站和其他披露信
息的媒体上刊登公司公告。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
**百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
**百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
**百九十六条 公司依照本章程**百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者**企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十七条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 有公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百�一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
第二百�二条 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百�三条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百�四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百�七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百�八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百�九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报
有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；
或持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**
控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
（四）交易事项，是指购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，
仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托
或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，转让或者受让研发
项目，签订许可协议，放弃权利等（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），以及
深交所认定的其他交易上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（五）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用，交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计**金额
为成交金额。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商登记机关最近一次核准备案后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、
“以外”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十一条 本章程自股东会决议通过之日起生效并施行。本章程未明确的事
项或与法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则相冲突的，以相关
法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则为准。
乔锋智能装备股份有限公司
二�二五年六月
