上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
中富通集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二�二五年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
**章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任中富通集团股份有限
公司（以下简称“中富通”“上市公司”或“公司”）2025 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共
和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，在中富通提供有关资料的基础上，发表独立财务
顾问意见，以供中富通全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中富通提供，中富通已向
本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：**现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的**政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中富通及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划
及相关协议条款**履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无**关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《中富通集团股份有限公司 2025 年限制性股
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做**解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对中富通的**投资建议，对投
资者依据本独立财务顾问报告所做出的**投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担**责任。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、中富通 指 中富通集团股份有限公司
深圳英博达、控股子公司 指 深圳英博达智能科技有限公司
中富通集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中富
本独立财务顾问报告 指 通集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
票 应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司控
激励对象 指
股子公司核心管理人员及技术骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票**归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
第 1 号――业务办理》
《公司章程》 指 《中富通集团股份有限公司章程》
《中富通集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、中富通提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
**能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款**履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事
会第八次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 22,974.3622 万股的 0.87%。其中，**授予限制
性股票 170.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 22,974.3622 万股
的 0.74%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.00%；预留 30.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 22,974.3622 万股的 0.13%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 15.00%。
公司 2024 年**次临时股东大会审议通过的 2024 年限制性股票激励计划
尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司**在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中**
一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未
超过公司股本总额的 1%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票**归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象**授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的**个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、**管理人员买卖
本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、**管理人员及其**、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自**
一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
**授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自**授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
**个归属期 **交易日起至**授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的**一个交易日当日止
自**授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 **交易日起至**授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的**一个交易日当日止
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
**个归属期 **交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的**一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 **交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的**一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公**》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在
转让时符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）**授予限制性股票的授予价格
本激励计划**授予限制性股票的授予价格为每股 7.64 元，即满足授予条
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
件和归属条件后，激励对象可以每股 7.64 元的价格购买公司股票。
（二）**授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划**授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
股 7.48 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与**授予的限制性股票的授予
价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达
到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划**授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
**个归属期 深圳英博达 2025 年净利润不低于 800 万
第二个归属期 深圳英博达 2026 年净利润不低于 1,000 万
注：1、“净利润”指深圳英博达经审计的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本激励计
划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若预留部分在 2025 年 10 月 31 日之前授予，则预留部分业绩考核要求与首
次授予部分一致；若预留部分在 2025 年 10 月 31 日之后授予，则预留部分业绩
考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
**个归属期 深圳英博达 2026 年净利润不低于 1,000 万
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二个归属期 深圳英博达 2027 年净利润不低于 1,200 万
注：1、“净利润”指深圳英博达经审计的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本激励计
划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票**不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A-**”“B-良好”“C-合格”“D-不合格”四个**，对应
的个人层归属比例如下所示：
考核结果 A-** B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量
＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公
司作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司未来继续坚持立足数字生态的基础，布局以人工智能、AI 视觉、AI 服
务器及边缘计算服务器的系列产品，推动关键核心技术攻关，构建“智边算 ”
新产业链生态，其中边缘计算及 AI 视觉检测板块业务由公司控股子公司（深圳
英博达）经营，该控股子公司目前已开发出成熟的边缘计算终端及网关、边缘
计算服务器、AI 智能视觉检测、云计算终端等产品，具有 PCB 油墨凸起检测
元器件检测、模组焊接焊缝缺陷检测、发动机壳体视觉检测、软包电芯及 Pack
检测、圆柱电池表面缺陷检测等应用场景的技术解决方案等。
为激励深圳英博达实现更具突破性的发展，通过给予深圳英博达更多的资
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
源倾斜以及基于业绩的奖励机制，充分调动深圳英博达的积极性与创造力，促
使其在边缘计算、AI 视觉及自动化等领域不断开拓创新，积极进军富士康、比
亚迪、运营商等核心产业客户，借助其**资源、品牌优势与市场渠道，实现
技术升级、产业布局优化，抢占市场份额，实现业绩的跨越式增长。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划面向公司
控股子公司深圳英博达的核心管理人员及技术骨干，以深圳英博达经审计的扣
除非经常性损益的净利润，但剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或
员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据作为公司层面的业绩考核指
标，该指标能够直接反映公司主要业务的盈利能力和市场价值的成长性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为**并且准确的综合评价。公司将根据激励
对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条
件。
综上，本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有**约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《中富通集团股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）
》。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）《中富通集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票
种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的
权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予
价格；有效期、授予日、等待期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；
信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》的
相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、
法规的规定。
二、对中富通实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
中富通聘请的北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
实行股权激励计划的条件；
划的进程逐步履行《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规及其他规
范性文件规定的程序；
的规定；
露义务，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》 等法律、法规和规范性
文件的规定持续履行相关的信息披露义务；
办法》第二十一条的规定；
办法》第三十三条的规定。
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可
行的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和**的核查意见
根据本激励计划的规定：
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（一）激励对象由中富通董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公
司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括中富通独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女以及外籍员工；
（四）下列人员不得成为激励对象：
罚或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和**
上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 22,974.3622 万股的 0.87%。其中，**授予限制
性股票 170.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 22,974.3622 万股
的 0.74%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.00%；预留 30.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 22,974.3622 万股的 0.13%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 15.00%。截至本激励计划草案公布日，公司**
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中**一名激励对象通过**在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例――授予限制性股票》的案例
解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据
财政部《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，
根据**取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号――股份支付》《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》的
相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
六、本激励计划对中富通持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司控股子公司任职的核心管理人员及技术骨
干。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利
于调动激励对象的积极性，吸引和留住**人才，更能将股东、公司和核心团
队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生正面影响。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
七、对中富通是否为激励对象提供**形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
中富通出具承诺：“本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款、为其**提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公**》《证券法》《管理办法》
《公司章程》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管
理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当中富通的业绩提升引起
公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在
机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
中富通在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
划的情形；
励对象的情形；
激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数
值为计算依据作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
务的盈利能力和市场价值的成长性；
核相关制度的考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
中富通董事会为配合本激励计划的实施，根据《公**》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在**程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、**的综
合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和
次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强
的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：中富通设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系
和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《中富通集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不**一致的地方，
请投资者以中富通公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的
实施尚需中富通股东大会审议通过。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及备查地点
（一）《中富通集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）中富通集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议
（三）中富通集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议
（四）中富通集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划**授予激励
对象名单
（五）《中富通集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
（六）《北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》
（七）《中富通集团股份有限公司章程》
（八）《中富通集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划自查表》
（九）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
中富通集团股份有限公司
注册地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 F 区 4 号楼
办公地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 F 区 4 号楼
联系电话：0591-83800952
传真号码：0591-83768689
联系人：郑春晖
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中富通集团股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章
页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
