陕西斯瑞新材料股份有限公司
募集资金管理制度
二零二五年六月
**章 总 则
**条 为了规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对募
集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的
合法权益，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――
规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件及
《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上
海证券交易所网站上披露。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和**管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《规范运作》和本制度
对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。
第七条 凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），
应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔
偿责任。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。相关协议签订后，科创公司可以使用募集资金。该协议至少应
当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因保
荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司
及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集
资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况
的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际
效果。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当依照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金。
第十二条 公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，
并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长
或总经理依照财务收支权限签批。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海
证券交易所并公告。
出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行
论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
金额 50%；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募
集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资
计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托**或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《 法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集
资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资
金支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会
审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露下列
信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通
过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）**于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次临时补充流动资金期限不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公
司应当应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使
用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者
独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披
露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分
析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 单个或者**募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者
独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定
履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或其
他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作
出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司
应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或**补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）**证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结
合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前
期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项
目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决
议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十六条、第十八条、第十九条规定使用募集资金，超过
董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已**对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十六条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公
司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。
第二十七条 公司董事会应当应当持续关注募集资金和超募资金（如有）
的实际管理与使用情况，每半年度**核查募投项目的进展情况，编制、审议
并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资
金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
制度规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。
第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持
续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾
问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核
查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应
当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披
露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计
师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使
用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理
存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向上海证券交
易所报告。
第六章 附 则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第三十条 本制度适用前，公司通过募集资金的相关安排适用本制度。
第三十一条 本制度如与**法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
相抵触时，执行**法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十二条 本制度未尽事宜按照**有关法律、行政法规或规范性文件
以及公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条 本制度由董事会负责解释，经股东会通过之日起生效并实施。
