中煤新集能源股份有限公司
章程
**章 总则
**条 为适应建立现代企业制度的需要，规范中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，特根据《中华
人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）及《****党
章程》《******有企业基层组织工作条例（试行）》等法律法规及**党规
的规定，制定本章程。
第2条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。经中华人民共和国国
家体制改革委员会体改生1997188 号文件批准，以发起设立方式设立，并于 1997
年 12 月 1 日在****工商行政管理局办理了注册手续，取得了《企业法人营业
执照》，注册号为 1000001002818。后公司改于安徽省淮南市工商行政管理局办理
注册手续，并于 2007 年 1 月 15 日取得了新的《企业法人营业执照》，注册号为
年 11 月 25 日经过变更，统一社会信用代码为 913404007109235209。
第3条 公司于 2007 年 11 月 26 日经**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
批准，**向社会公众发行人民币普通股 3.52 亿股，于 2007 年 12 月 19 日在上海
证券交易所上市。
第4条 公司注册名称为：
中文全称：中煤新集能源股份有限公司
英文全称：CHINA COAL XINJI ENERGY CO.,LTD
第5条 公司住所为安徽省淮南市田家庵区民惠街，邮政编码为 232001。
第6条 公司的注册资本为人民币 259,054.18 万元。
第7条 公司为**存续的股份有限公司。
第8条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
**0条 股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司以其**财产对公司的债务承担责任。
**1条 根据《******程》和《公**》规定，公司设立****党的组织，党委发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司
要建立党的工作机构，为党组织的活动提供必要条件，配齐配强党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
**2条 公司建立健全以总法律顾问制度为核心的法律风险防范机制，依法经营、合规管理。
**3条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管
理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
**4条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、
总工程师、安全监察局局长、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
**5条 公司的宗旨是：
按照**法律、法规和政策的规定，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，进行
煤炭和电力的生产和经营，**限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东
和公司职工谋取合法利益。
**6条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；电气安
装服务；公共铁路运输；建设工程施工；燃气经营。
一般项目：矿物洗选加工；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；新能
源汽车换电设施销售；节能管理服务；热力生产和供应；通用设备制造（不含特种
设备制造）；矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备修理；专用设备修理；铁路
运输辅助活动；土地整治服务；固体废物治理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理
及利用；污水处理及其再生利用。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投资方向及
经营范围。
第三章 股份
**节 股份发行
**7条 公司的股份采取股票的形式。
**8条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
**9条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第20条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第21条 公司由国投煤炭公司、国华能源有限公司和淮南市煤电总公司以发起方式设立。淮
南市煤电总公司后更名为安徽新集煤电（集团）有限公司。截至 1997 年 11 月 28
日，国投煤炭公司认购 38,528.95 万股，以货币资金、实物资产和无形资产出资
币资金、实物资产和无形资产出资 28,896.72 万元，占总股本的 30%；淮南市煤电
总公司认购 28,896.72 万股，以货币资金、实物资产和无形资产出资 28,896.72 万
元，占总股本的 30%。公司设立时发行的股份总数为 96,322.39 万股、面额股的每
股金额为 1 元。
第22条 公司已发行的股份数为 259,054.18 万股，均为普通股。
第23条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第24条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，**授
权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
第25条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公**》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
第26条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规及**证监会规定的其他情况。
第27条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和**
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 26 条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第28条 公司因本章程第 26 条**款第（一）项、第（二）项的规定收购本公司股份的，
应当经过股东会决议。公司因本章程第 26 条**款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 26 条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第29条 公司的股份应当依法转让。
第30条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第31条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第32条 公司董事、**管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出后起 6 个月
以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第33条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第34条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法并根据本章程的有关规定请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。
第36条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
第37条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第38条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第39条 审计与风险委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
险委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》
**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第40条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提**讼。
第41条 公司股东承担下列义务和责任：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规和本章程规定的应当承担的其他义务。
第42条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第43条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第44条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以**方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式
损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
**方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第45条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以
明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资
产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由
为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债
权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行
董事会、股东会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
如发生公司股东以**方式侵占公司资产，公司董事会对此事项查证属实后应立即
向**机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式
对所侵占资产进行清偿，公司董事会应向相关机构申请变现该股东持有的股份，以
对所侵占资产进行清偿。
第46条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第47条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第48条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的**权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总资产
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准本章程第 49 条规定的担保事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第49条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的**担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的**担
保；
(三) 公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事和**管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对
外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接
责任人员应承担相应的赔偿责任。
第50条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会
计年度终结后 6 个月内举行。
第51条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公**》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计与风险委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第52条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第53条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
(二) 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第54条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第55条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和
主持。
第56条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第57条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第58条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第59条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案和通知
第60条 股东会提案应当符合下列条件：
(一) 符合法律、行政法规和本章程的有关规定；
(二) 属于股东会职责范围；
(三) 有明确议题和具体决议事项。
第61条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第62条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述期限时，不应当包括股东会
会议召开当日。
第63条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。股东会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午 3：00。
股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第64条 董事候选人名单以提案的方式提出。
因换届和其他原因需要更换、增补董事时，公司董事会、单独或合并持有公司发行
股份 1%以上股东，可提出董事及独立董事候选人。
第65条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第66条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第67条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第68条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第69条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人，或者由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第70条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第71条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第72条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理姓名（或者单位名
称）等事项。
第73条 召集人和公司聘请的律师共同将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第74条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第75条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风
险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员
共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持
人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第76条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第77条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。
第78条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、**管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第79条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第80条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
(三) 出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总股份
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第81条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 20 年。
第82条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及
证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第83条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第84条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第85条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式；
(三) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计的总资产 30%的；
(四) 本章程的修改；
(五) 股权激励计划；
(六) 调整或变更公司利润分配政策；
(七) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第86条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限
制。
第87条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第88条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
累积投票制的实施细则如下：
(一) 采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非独立董事分为不同的议
案组分别列示候选人提交股东会表决；
(二) 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每
个议案组下应选董事人数相同的选举票数；
(三) 股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议
案所投的选举票视为无效投票；
(四) 投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
第89条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表决。
第90条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。
第91条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第92条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式的投票结束时间，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第93条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第94条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并由清点人代
表当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第95条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第96条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决
权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决
归于无效。
第97条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第98条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。
第99条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出之日起就任。
**00条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
**01条 公司董事会可以聘请公证人员对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权
委托书，每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公
证。
第五章 党委
**02条 根据《******程》规定，经上级党组织批准，设立**中煤新集能源股份有
限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
**03条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行
换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
**04条 公司党委领导班子成员最多不超过十一人，设**一人、党委副书记两人。党
委委员应当有 5 年以上党龄。
**05条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大
事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
主要职责是：
(一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以**同志为核心的党**保持高度一致；
(二) 深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
(三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使
职权；
(四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
(五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层延伸；
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改
革发展；
(七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
**06条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、经理层，进入董事会、经理层的党委班子成员必须落实党委
决定；董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
**、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专职副书记，
专职副书记一般应进入董事会且不在经理层任职，专责抓好**工作。党委班子中
的内设纪检负责人，一般不兼任其他职务。
第六章 董事会
**节 董事的一般规定
**07条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，期
限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**08条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期为自
股东会审议通过其任职之日起 3 年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**09条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。当其自身的利益与公
司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的**利益为行为准则。
董事对公司负有以下忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易有关的佣金为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
董事违反本章程第 44 条和第 45 条的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公
司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的
董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程第 44 条和第
民共和国刑法》相关规定向**机关报告以追究该董事的刑事责任。
**10条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
**的法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五) 接受审计与风险委员会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向
审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
**11条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**12条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、
交易、安排（聘任合同除外）有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
**13条 如果公司董事在公司**考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
**14条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**15条 董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，或独立董事辞职导致公司
董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行董事职务，但存在本章程第 107 条规定情形的除外。
**16条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的忠实义务在其任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的
保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。董事负有的其他义
务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**17条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**18条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
**19条 公司不以**形式为董事纳税，不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
**20条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
**21条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事和**管理人员。
第二节 独立董事
**22条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
**23条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
**24条 公司董事会成员中至少含独立董事三名，其在董事会成员的比例不得低于三分之一，
其中至少包括一名会计专业人士。独立董事在董事会人事与薪酬委员会、审计与风
险委员会和提名委员会成员中的比例应当过半数并担任召集人。
**25条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行
政法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。
独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
**26条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的任职**；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
**27条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其**、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东
单位任职的人员及其**、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子
女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理
人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、**管理人员以及其他工作人员；“主要
社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、子女的
**、子女**的父母等；“重大业务往来”，指根据**证监会规定、证券交易
所业务规则或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他
重大事项。
**款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**28条 独立董事提名、选举和更换的方法：
(一) 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
(三) 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有
被提名人的有关材料（包括独立董事候选人声明与承诺、独立董事提名人
声明与承诺、独立董事履历表）按规定同时报送证券交易所。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所
提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
**29条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为 3 年，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过 6 年。连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
**30条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由
董事会在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董
事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
**31条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
并在辞职报告中对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
**32条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东的合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、**证监会、证券交易所相关规定和本章程规定的其他
职责。
**33条 独立董事除应当具有《公**》和其他相关法律、行政法规及本章程赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
**34条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、**证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其他
事项。
**35条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 133 条**款第（一）项至
第（三）项、第 134 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**36条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
(一) 公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董事享有其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作；
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
**证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；当两名或两名以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存 10 年。
(二) 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券
事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责；董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
(三) 独立董事行使职权时，公司董事、**管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事聘
请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(四) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事
会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。除上述津
贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
(五) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以**独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第三节 董事会
**37条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
**38条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会包括三名独立董事、五名非独
立董事，由公司股东会选举产生；董事会包括一名职工代表董事，由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
**39条 董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市等方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师、总工程师、安全监察局局长、总法律顾问等其他**管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理规定；
(十二) 制订公司的股权激励方案；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取总经理的工作汇报并检查其工作；
(十七) 推进企业法治建设，决定公司的风险管理体系、内部控制体系与合规管理
体系，并对实施情况进行监控；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东会授权的其他事项。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**40条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
**41条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及**工作安排等重大问题时，应事
先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。
**42条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则由董事会拟定或修改，由股东会批准。董事会议事规则
应作为本章程的附件。
**43条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员评审，并报股东会批准。
**44条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
**45条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
**46条 董事长不能履行或者不履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
**47条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
**48条 董事会定期会议每年度至少召开 2 次会议，且在上下两个半年度各召开 1 次。董事
会定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
**49条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表 10%以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
(五) 审计与风险委员会提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券部门因工作需要提议召开时；
(八) 本章程规定的其他情形。
**50条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
**51条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
**52条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。
**53条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
**54条 除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或
电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**55条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限、并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
**56条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并由出席会议的董事（包括未出
席董事委托的代表）和记录员签字。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 20 年。
**57条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数）。
**58条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
**59条 公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**60条 审计与风险委员会成员为三至五名，为不在公司担任**管理人员的董事，其中独
立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
可以成为审计与风险委员会成员。
**61条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司总会计师；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
(五) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**62条 审计与风险委员会每季度至少召开 1 次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
**63条 公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会、人事与薪酬委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**64条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人
员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘**管理人员；
(三) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**65条 人事与薪酬委员会由三至五名董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事担任
召集人。人事与薪酬委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、**管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
(三) 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对人事与薪酬委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载人事与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**66条 战略发展委员会由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
战略发展委员会的主要职责权限：
(一) 对公**期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
(二) 对须经董事会批准的重大投资融资和资本运营方案进行研究并提出建议；
(三) 对须经董事会批准的重大资本开支、投资及资产处置项目进行可行性研究
并提出建议；
(四) 对公司可持续发展治理进行研究并提供决策咨询建议，搭建管理体系；
(五) 对公司年度可持续发展报告及其他可持续发展相关信息披露进行审查，确
保可持续发展报告及其他可持续发展相关披露的完整性、准确性；
(六) 对公司可持续发展战略和目标的工作实施进展进行检查，并提出意见；
(七) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(八) 对以上事项的实施进行检查；
(九) 董事会授予的其他职权。
第五节 董事会秘书
**67条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司**管理人员，对董事会负责。
**68条 董事会秘书由董事会委任。
本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定适用于董事会秘书。本
章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。
**69条 董事会秘书主要职责是：
(一) 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会会议、董事会会议及**管理
人员相关会议，负责董事会会议的记录工作并签字，并负责保管股东会和
董事会会议文件和记录；
(二) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(三) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交
易所报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交
易所问询；
(六) 组织公司董事、**管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所上市
规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七) 督促董事、**管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、**管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报
告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理职务，管理和保存公司董事、**管
理人员、控股股东及其董事、**管理人员持有本公司股份的资料，并负
责披露公司董事、**管理人员持股变动情况；
(九) 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待
工作；
(十) 法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室和证券事务部等常设机构。
第七章 **管理人员
**70条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事长提名，副总经理由总经理提
名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理，董事也可受聘兼任副总经理
或者其他**管理人员协助总经理工作。但兼任总经理、副总经理或者其他**管
理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
**71条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**72条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**73条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
**74条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案，报经董事会批准后，制定公司具体规章；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、安全监察
局局长、总法律顾问；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定聘用和解聘公司职工；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 本章程或者董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理开展工作。
**75条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
总经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。
**76条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。
**77条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工代表的意见。
**78条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。
**79条 总经理工作规则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
**80条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**81条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
**82条 总经理和副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和副总经理辞职的具
体程序和办法由总经理和副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**83条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定制订公司的财务会计制度。
**84条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向**证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规
定进行编制。
**85条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。季度、
月份均按公历起讫时间确定。在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务
报告。
**86条 公司年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制，应至少包括：
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 利润分配表；
(四) 现金流量表；
(五) 财务报表附注。
**87条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以**个人名义开
立账户存储。
**88条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公积金。
公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还该股东占用的资金。
**89条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
**90条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
**91条 公司利润分配政策具体内容如下：
(一) 利润分配政策的基本原则：
独立董事的意见；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
(二) 利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式
分配股利。当公司最近 1 年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
(三) 利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。
(四) 现金分红的具体条件和比例：公司现金股利政策目标为剩余股利。公司在
年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近 3 年以现金方式累
计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
(五) 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
**92条 公司利润分配方案的审议程序如下：
(一) 除本章程另有规定外，公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整
的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。
(二) 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
(三) 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。
(四) 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
(五) 公司不进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因，以及下一
步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
**93条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
(一) 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
(二) 公司调整利润分配政策应由经营层拟定，并应充分考虑中小股东的意见；
调整后的利润分配政策经董事会审议通过后提交公司股东会审议并经出席
股东会的股东及其代理人所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
**94条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
第二节 内部审计
**95条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**96条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
**97条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计与风险委员会直接报告。
**98条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
**99条 审计与风险委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第200条 审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第201条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第202条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第203条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第204条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事或者**管理人
员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会
上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第205条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第206条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 15 日事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第207条 公司新聘会计师事务所时，应妥善完成承续工作。
第九章 通知和公告
**节 通知
第208条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第209条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行；公司召开董事会的会议通知，除本
章程中另有规定外，均以书面的方式进行。
第210条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第211条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，以**次公告刊登日为送达日期；通知以传真
发出的，则送达日期为发送日之后的**个工作日。
第212条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第213条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《**证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第214条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第215条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第216条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《**证券报》《上
海证券报》《证券时报》和《证券日报》上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第217条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第218条 公司分立，其财产应作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《**证券报》《上海证券报》《证券时报》和
《证券日报》上或者**企业信用信息公示系统公告。
第219条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第220条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立
的股东的合法权益。
第221条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上或者**企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第222条 公司依照本章程第 189 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 221 条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《**证券报》《上海证券报》《证
券时报》和《证券日报》上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第223条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管
理人员应当承担赔偿责任。
第224条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第225条 公司合并或者分立，登记事项发生变更时，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第226条 公司有下列情形之一的，可以解散并依法进行清算：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(五) 因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用信息
公示系统予以公示。
第227条 公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司因前条第（三）项而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分
立签订的合同办理。
第228条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权，清偿债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第229条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《**证券报》《上
海证券报》《证券时报》和《证券日报》上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第230条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第231条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第232条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记。
第233条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第234条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 章程修改
第235条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。
第236条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。
第237条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第238条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第239条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
者，持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第240条 本章程以中文书写，如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有**歧义时，应以
在安徽省淮南市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第241条 公司股东会通过的有关本章程的补充决议和细则均为本章程的组成部分。董事会可
依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
前二款所述之章程细则和相关议事规则不得与章程的规定相抵触。
第242条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”和“以下”均含本数；“少于”、“多
于”、“低于”、“不满”、“以外”和“过”均不含本数。
第243条 本章程的解释权属于公司董事会。
第244条 本章程经股东会决议通过之日起生效。
